http://pwc.to/1aXFEzY PwC analyse les fusions-acquisitions des Télécommunications, Médias et Technologies (TMT) dans une nouvelle étude qui dessine les perspectives de ce secteur en pleine mutation. L’année 2013 marque une rupture de tendance avec une valeur cumulée de transactions impliquant un acteur français de 38 milliards d’euros, soit environ 3 fois le niveau atteint en 2012. Face aux changements structurels qui pèsent sur le secteur, la croissance externe constitue un moyen de s’adapter aux évolutions toujours plus rapides des usages.

1. www.pwc.fr
Fusions-Acquisitions
dans le secteur des
Télécommunications,
Médias et Technologies
Réalisations
et perspectives
Janvier 2014

2. Sommaire
2
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

3. Introduction
4
Le retour des mega-deals…
6
… dans un contexte d’un nombre d’opérations
globalement stable
7
Cinq thèmes clés
10
Focus 01
16
… les 5 facteurs clés de succès d’une opération
de cession
17
Focus 02
20
… particularités concernant l’acquisition
d’une jeune société innovante
21
Transactions TMT en Europe et aux États-Unis
24
Nos publications
26
Contacts
28
Réalisations et perspectives
3

4. Introduction
4
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

5. L’actualité récente des fusions-acquisitions dans le secteur des Télécommunications, des Médias
et des Technologies (TMT) marque le retour des Mega Deals. Des valorisations dépassant les
100md$ ont vu le jour d’abord outre-atlantique mais également sur le vieux continent. Ces
transactions de taille très significative annoncent-elles un mouvement durable ?
Cette étude dresse le bilan des 12 derniers mois en matière de transactions dans le secteur
TMT avec un regard particulier sur le marché français, et présente les principales tendances
qui ont caractérisé ces opérations, tendances qui devraient continuer d’alimenter les
transactions dans les prochains mois.
Nous espérons que cette étude vous sera utile dans votre compréhension de l’environnement
transactionnel du secteur TMT. PwC dispose d’une expérience étendue dans ce secteur et
accompagne de nombreux clients dans leurs processus de fusions-acquisitions. Nous vous
invitons à nous contacter si vous souhaitez approfondir les sujets évoqués.
À bientôt
Manoël de Goeij
Associé Transactions
TMT - Medias
Steven Perrin
Associé Transactions
TMT - Telecommunications
Édouard Bitton
Associé Strategy
TMT - Technologies
Réalisations et perspectives
5

6. Le retour des
mega-deals…
6
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

7. … dans un contexte d’un nombre
d’opérations globalement stable
Sur fond de crise économique et financière, le
marché français des fusions-acquisitions dans
le secteur TMT a connu entre 2008 et 2012
une activité fortement ralentie. Ce constat est
similaire ailleurs en Europe et aux États-Unis
(cf analyse page 25). À première vue, l’année
2013 marque une rupture de tendance avec
une valeur cumulée de transactions impliquant
un acteur français de 38md€, soit un montant
environ trois fois supérieur au niveau atteint en
2012. La forte augmentation de la valeur des
opérations en 2013, constatée également en
dehors de France, semble encourageante, mais
faut-il pour autant y voir un signe de reprise
durable ?
Transactions impliquant une contrepartie en France
43 md €
250
237
214
40
38 md €
203
Montant des transactions (md€)
212
35
172
30
200
196
164
28 md €
150
25
135
21 md€
20
100
17 md€
15
13 md€
11 md€
9 md€
10
Nombre de transactions
45
50
5
2006
2007
2008
2009
Montant des transactions
2010
2011
2012
2013
Nombre de transactions
Réalisations et perspectives
7

8. Transactions impliquant une contrepartie en France
30
70
26 md€
58
60
50
50
48
50
53
50
20
50
40
40
15
30
10
8 md€
20
Nombre de transactions
Montant des transactions (md€)
25
6 md€
5
3 md€
1 md€
10
2 md€ 2 md€
1 md€
Q1
2012
Q2
2012
Q3
2012
Q4
2012
Q1
2013
Montant des transactions
L’analyse du nombre de transactions permet de répondre,
du moins en partie, à cette question. Nous constatons
que le rebond notable en valeur s’est accompagné d’une
relative stabilité du nombre d’opérations. En effet,
l’actualité des derniers mois a notamment été marquée
par des mega-deals, dont l’impact s’est particulièrement
fait sentir sur le troisième trimestre. En France, les plus
grandes opérations impliquant un acteur français (cible,
acheteur ou vendeur) ont été la fusion annoncée entre
Publicis et Omnicom, deux cessions menées par Vivendi
(Activision et Maroc Telecom) ainsi que trois opérations
réalisées par Orange (renforcement de l’opérateur
au capital de Mobinil en Egypte, cession d’Orange en
Autriche et en République Dominicaine).
8
Q2
2013
Q3
2013
Q4
2013
Nombre de transactions
Ces tendances, observées également dans les autres
régions géographiques étudiées, indiquent clairement que
le marché des fusions-acquisitions dans le secteur TMT est
encore loin de retrouver son dynamisme d’avant la crise.
En même temps, le secteur des TMT est marqué par des
bouleversements structurels, de sorte que le status quo
n’est pas une option. Dans ce contexte, la croissance
externe constitue un moyen que davantage d’acteurs du
secteur pourraient utiliser à l’avenir pour s’adapter aux
exigences en constante évolution des consommateurs.
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

9. Cible
Acquéreur
Valeur en m€
1
Omnicom Group Inc.
Publicis Groupe SA
14587
2
Activision Blizzard Inc
(53,75% Stake)
Activision Blizzard Inc;
ASAC II LP
6175
3
Maroc Telecom (53% Stake)
Emirates Telecommunications
Corporation
4510
4
Invensys Plc
Schneider Electric SA
3464
5
Egyptian Company for Mobile
Services (63,64% Stake)
Orange S.A.
2490
6
Accor SA (United States Economy
Hotel division)
Blackstone Real Estate Partners
VII, LP
1492
7
Orange Dominicana SA
ALTICE VII S.A.
1059
8
Canal+ France SA (20% Stake)
Vivendi SA
1020
9
Hutchison Drei Austria GmbH
Hutchison 3G Austria GmbH
980
10
Satelites Mexicanos, SA de CV
Eutelsat Communications S.A.
850
11
Bouygues Telecom SA
(Undisclosed Stake)
Bouygues SA
700
12
Club Mediterranee SA
Consortium for Club
Mediterranee SA
669
13
Neolane SA
Adobe Systems Incorporated
460
14
LBI International N.V.
Publicis Groupe SA
428
15
Orange Austria
Telecommunication GmbH
(certain assets and subsidiaries)
Telekom Austria AG
390
16
Ogone BVBA/SPRL
Ingenico SA
360
17
Arkadin S.A. (91,2% Stake)
NTT Communications
Corporation
350
18
Numericable (10% Stake)
ALTICE VII S.A.
346
19
Summit Entertainment, LLC
Lion’s Gate
325
20
Village Center SAS (55% Stake)
21 Centrale Partners
278
21
Gemcom Software
International Inc
Dassault Systemes SA
272
22
Groupe Hersant Media S.A.
Bernard Tapie (Private Investor);
Philippe Hersant
(Private Investor)
265
Réalisations et perspectives
9

10. Cinq thèmes clés
10
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

11. Les créateurs de contenus (studios, sociétés de production) et les publicitaires ont bien
conscience que le consommateur aujourd’hui attend une expérience media enrichie, quelque
soit l’heure, le lieu ou le support utilisé. Pour continuer d’exister dans un environnement
où l’accès de qualité et instantané devient la règle, les aggrégateurs de contenu (diffuseurs,
câblo-opérateurs), les distributeurs, les fabricants de tablettes ou de smartphones et les
opérateurs de télécom doivent être en capacité d’offrir à la fois contenu et réseau. C’est dans
cet objectif que les acteurs du secteur TMT ont élaboré leur stratégie de développement.
Des acquisitions ciblées, des partenariats ou des opérations de joint venture sont autant de
solutions qui contribuent à la mise en œuvre de cette stratégie.
Dans un environnement en évolution constante, l’année 2014 devrait continuer d’être soutenue en
matière de M&A et en particulier autour des cinq thèmes suivants :
01
Cession d'activités non
stratégiques
En 2012 et 2013, les cessions d’activités
non-stratégiques ont représenté une partie
significative des opérations de M&A, qu'elles
résultent d'un recentrage géographique
(cessions d'Orange) ou d'activité (Vivendi).
Dans cet objectif de se concentrer sur
leur core business, un certain nombre
d’opérations autour des infrastructures de
télécommunications se multiplient, d’abord
dans les pays d’Afrique mais également en
Europe avec le rachat des tours de KPN en
Allemagne. En France, Bouygues Telecom s'est
engagé dans cette même voie en cédant ses
tours à Antin Infrastructures. La presse papier,
particulièrement touchée par le développement
du numérique, n'est plus au coeur de la
stratégie de certains acteurs et a également
contribué à l’activité M&A.
Les cessions devraient continuer en 2014
(ex : cessions annoncées de certaines activités
du groupe Alcatel Lucent), permettant aux
groupes du secteur TMT de réduire leur dette,
d’accroître leur rentabilité et d’allouer le capital
aux unités de gestion qui servent le mieux
leur statégie de croissance (en particulier celles
qui ont la plus grande capacité à bénéficier du
potentiel de l’économie numérique).
02
La conversion numérique
des acteurs historiques des
médias
Sous l’influence du développement du
numérique, les consommateurs d’aujourd’hui
demandent une expérience média toujours plus
riche, à tout moment et à tout endroit. Cette
évolution bouleverse les business models des
entreprises traditionnelles des médias et les
oblige à développer de nouvelles stratégies :
• Le développement de contenus. Les acteurs
traditionnels des médias ont clairement
conscience aujourd’hui qu’il ne suffit pas de
prendre le contenu conçu pour une
consommation off line et de le mettre on line.
En effet, un contenu spécifique est
nécessaire, adapté aux nouveaux devices,
plus interactif et mis à jour en temps réel. À
titre d’exemple, de nombreuses chaînes de
télévision ont ouvert (ou ont annoncé
l’ouverture prochaine, comme Canal+) des
chaînes sur YouTube avec des contenus
adaptés.
Réalisations et perspectives
11

12. • La captation d’audience. Avec la
multiplication des offres (TNT, replay,
livre électronique, sites de news
web…) et des supports (tablette,
smartphone, e-reader…), les groupes
de médias traditionnels ne sont plus
assurés, comme auparavant, d’une
audience certaine. Comme le montre
notre étude « Video Content
Consumption » (voir p. 27), elles
doivent repenser leur stratégie de
captation d’audience au travers des
nouvelles façons de communiquer
(réseaux sociaux, publicité
contextualisée, par exemple).
• La monétisation d’audience. Une fois
celle-ci captée avec un contenu
pertinent, encore faut-il la monétiser !
Même si de nombreux modèles ont été
testés (gratuit avec publicité,
freemium, paywall…), il n’existe pas
aujourd’hui de solution unique valable
pour tous les médias. Chaque média
répond à sa propre logique et devra
développer des solutions adaptées.
Les groupes de médias mettent en place
ces nouvelles stratégies par le
changement organique, mais ils sont
également nombreux à vouloir accélerer
leur développement en procédant à des
acquisitions ciblées. Ainsi, des acteurs
de la presse comme Lagardère et
AxelSpringer ont sensiblement allégé
leur présence dans la presse papier et
ont renforcé leur offre numérique (par
exemple LeGuide.com pour Lagardère et
MyLittleParis pour AxelSpringer/
AuFéminin.com). De la même manière,
les éditeurs de jeux historiquement
positionnés sur le segment des consoles
opèrent un repositionnement vers les
jeux sur internet, terminaux mobiles et
autres réseaux sociaux (acquisition de
Future Games of London par Ubisoft).
Cette conversion consitue un enjeu de
taille pour ces acteurs historiques face à
la montée des « pure players ».
12
03
" L’exploitation intelligente
des nouvelles mesures
numériques devrait permettre
aux entreprises du secteur
de générer des revenus
complémentaires importants. "
Des frontières de moins
en moins marquées
entre entreprises
du secteur des
Technologies et celles
des Médias et Télécoms
Les entreprises du secteur des
Technologies continuent de transformer
le paysage concurrentiel des médias
et la façon dont les contenus sont
consommés. Cette tendance bouleverse
les modèles économiques existants et
offre la possibilité de suivre l’utilisateur
pour créer des sources de revenus
additionnelles, avec les contenus
téléchargeables, les micro-transactions
ou encore la publicité contextualisée
(par exemple grâce à la géolocalisation
ou l’exploitation massive de données
à travers les technologies de « social
analytics » et « Big Data »).
La course à la convergence des
Télécoms, Technologies et Médias
pourrait s’accélérer dans les prochaines
années.
Les opérateurs Télécoms, disposant
désormais d’infrastructure adaptée
au haut débit (4G, Fibre Optique)
pourraient vouloir se diversifier, en
se positionnant parmi les acteurs
« Over-The-Top » ou dans l'écosystème
des services (commerce en ligne,
e-paiement, hébergement de données et
d’applications ...). Un tel positionnement
nécessiterait cependant de lourds
investissements (acquisitions ciblées,
coûts marketing et d’accès aux
contenus).
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms
Dans l’industrie des médias, la
transformation digitale est un
enjeu critique. La prolifération des
plates-formes et des technologies, et
l’avènement du « big data » offrent aux
groupes de médias et loisirs de nouvelles
perspectives. En effet, davantage
d'instruments de mesures numériques
existent aujourd’hui et offrent une
visibilité sans précédent. Par exemple,
le réseau social Facebook a récemment
annoncé qu’il partagerait des données
avec TF1 et Canal+. Les deux groupes
de télévision auront accès à des outils
d’analyse des commentaires publiés
sur leurs émissions et des données
personnelles leur permettant de mieux
cerner les cibles publicitaires. Le rachat
d’ETO, spécialiste français du data
marketing, par Publicis fin 2013 s’inscrit
également dans ce mouvement.
Sur cette base, nous anticipons
une accélération des opérations de
fusion-acquisition entre les sociétés
technologiques et celles du secteur des
TMT, qui serviront de catalyseurs dans
l’évolution du secteur.

13. 04
Un regard vers l’étranger - Les fusions-acquisitions transfrontalières
En 2012 et 2013, une partie importante
des opérations a impliqué un acteur
étranger (cible ou acheteur). Certaines
de ces opérations visent l’accélération de
la croissance par l’accès à de nouveaux
marchés tandis que d’autres concernent
un rapprochement entre acteurs
plus matures, contribuant ainsi à la
consolidation du secteur.
Parmi les groupes souhaitant accéder
à de nouveaux marchés, citons par
exemple les acteurs du secteur de
la publicité ou de l’outdoor, comme
Publicis, Havas et JCDecaux, qui, face
au ralentissement de la croissance dans
les pays développés, ont multiplié les
acquisitions dans les pays émergents.
Par ailleurs, Discovery s’est lancé dans
une série d’acquisitions en dehors des
Etats-Unis (Eurosport en France, SBS
Nordic en Scandinavie…).
Parmi les opérations contribuant à la
consolidation d’un secteur, la fusion
annoncée entre Publicis et Omnicom
crée le premier groupe publicitaire dans
le monde. D’ailleurs, les investisseurs
étrangers pourraient bien être les futurs
acteurs de la consolidation du marché
des télécoms en Europe. A l’image de la
tentative finalement avortée d’America
Movil sur KPN, les opérateurs européens
fragilisés par un environnement
marqué par la crise économique et une
concurrence acharnée présentent des
valorisations en berne et constituent
des proies possibles pour ces opérateurs
émergeants qui bénéficient de
conditions bien plus favorables sur leur
marchés domestiques, tant en termes de
croissance que de régulation.
Ce phénomène pourrait effectivement
s’accompagner de la consolidation tant
attendue du marché européen. Ainsi,
l’absorption par Hutchinson Whampoa
d’Orange en Autriche ou encore la prise
de contrôle d’O2 par Hutchinson sont
peut-être les signes annonciateurs d’un
vaste mouvement qui pourrait atteindre
les grands acteurs européens tels que
la France ou l’Allemagne. Le projet de
fusion d’O2, la filiale de Telefonica en
Allemagne avec E-Plus, filiale de KPN
outre-Rhin s’il obtenait le feu vert des
autorités européennes serait un signal
fort. Réponse attendue d'ici le 14 mai...
Réalisations et perspectives
13

14. Opportunités identifiées - Les pays émergents
comme relai de croissance du secteur des TMT
Dans notre etude “Global Entertainment and Media Outlook
2017”, nous estimons que huit pays importants devraient
concentrer les plus fortes perspectives de croissance du
secteur à horizon 2017 ce qui représente une croissance
annuelle moyenne sur la période 2013-2014 estimée à 13%.
Au Brésil, les dépenses de médias et loisirs devraient
progresser de 11% par an, notamment tirées par une forte
croissance des abonnements télévisuels (+13% par an) et un
meilleur accès à internet (+19% par an), avec chaque segment
générant plus de 10md$ de chiffre d’affaires.
La Chine continuera d’être un marché attractif pour les
médias numériques notamment en raison de la forte
croissance des utilisateurs connectés : de 175m en 2012 à
288m en 2017 pour l’internet fixe et surtout de 417m en 2012
à 895m en 2017 pour l’internet mobile. Comme l’utilisation
des médias passe de l’imprimé à l’internet, la publicité évolue
aussi. Nous prévoyons une croisssance moyenne annuelle du
marché publicitaire sur internet en Chine de 21%.
Le Moyen Orient et surtout l’Afrique du Nord (« MOAN »)
représentent pour les sociétés françaises une région attractive,
en raison d’une part de la proximité géographique / linguistique
et d’autre part de la croissance attendue. Ainsi, le segment de
l’accès à internet est le plus important en taille (10md$ en 2013)
et en forte croissance (+24% par an jusqu'en 2017). La publicité
sur internet offre également de belles perspectives de croissance
(+28% par an).
Les 8 pays / régions avec la plus forte croissance. (CAGR 2013-2017)
Indonésie
17 %
16 %
MOAN
14 %
Inde
12 %
Chine
Brésil
11 %
Russie
10 %
Mexique
10 %
Argentine
10 %
MOAN = Moyen Orient et Afrique du Nord
Copyright © 2013 Global Entertainment & Media Outlook. Tous droits réservés.
14
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

15. C
onclusion
Même si l’année 2013 a vu le retour
des méga-deals dans le secteur TMT,
le marché n’a pas encore retrouvé son
dynamisme d’avant la crise. En même
temps, compte tenu des changements
de fond qui bouleversent le secteur, le
status quo n’est pas une option. Dans ce
contexte, une acquisition peut permettre
à une société du secteur d’accélerer son
adaptation à la nouvelle donne.
05
Un besoin croissant d'infrastructures
Le développement continu des usages
dans la consommation des contenus et
la multiplication des écrans ont accru
les besoins en bande passante. Selon le
rapport de février 2013 de Cisco Visual
Networking index, le trafic de données
sur mobile devrait être multiplié par 13
entre 2012 et 2017. Le développement
des données touche à la fois les
réseaux fixes et mobiles et constitue
un important gisement d’opérations
stratégiques.
Face à ce besoin d’investissement
dans les réseaux, plusieurs réponses
peuvent être envisagées. L’accord de
partage d’infrastructures annoncé entre
SFR et Bouygues Télécom et qui reste
soumis à l’approbabtion du régulateur
pourrait sensiblement modifier la
donne en matière d’infrastructures de
télécommunications en France.
L’engouement récent pour les câbloopérateurs notamment marqué, entre
autres, par l’offre de Téléfonica sur
Kabel en Allemagne, les rumeurs
persistantes autour du rapprochement
entre Numéricable et SFR en France
ou sur la mise en vente des câbloopérateurs en Espagne, s'inscrivent dans
cette tendance qui devrait encore se
renforcer dans les prochain mois.
De la même manière le développement
du Cloud constitue un des leviers
d’investissement fort dans l’industrie. En
France, le marché du Cloud représentait
2md€ en 2012 (+46% vs. 2011) et une
croissance de 35% est attendue en 2013
(source : IDC market surveys).
Selon le rapport du 16ème sondage
annuel des CEO mondiaux mené par
PwC, les CEO du secteur Télécom ont
une longueur d’avance s’agissant des
opérations de fusions et acquisitions. En
effet, 53% des entreprises du secteur ont
entamé une alliance stratégique ou une
joint venture dans les 12 derniers mois,
contre seulement 36% de l’échantillon
global.
L’étude met aussi en relief le fait que les
CEO des secteurs des Médias et Loisirs
anticipent davantage que les autres
secteurs l’introduction de nouveaux
produits et services sur le marché - 38%
contre 25% pour toutes les industries
confondues - via la combinaison d’une
croissance interne et externe, nationale
ou internationale.
Ainsi, nous estimons que les sociétés
du secteur TMT poursuivront
leurs opérations de croissance afin
de capturer et de maximiser les
opportunités dans un paysage en
constante évolution.
Réalisations et perspectives
15

16. Focus 01
16
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

17. … les 5 facteurs clés de succès
d’une opération de cession
La progression des opérations de cession devraient contribuer de façon significative à l’augmentation
du volume des transactions dans les années à venir. Ces opérations sont complexes à mettre en
œuvre, et préserver la valeur tout au long du cycle de la transaction est un enjeu important.
Que vous soyez le cédant d’une activité ou l’acquéreur, cinq facteurs clés de succès permettent
d’aligner les besoins des deux parties, d’accélérer le rythme de la séparation et de contribuer à son
succès :
01
Définir un comité de
gestion de la séparation
(Divestiture Management
Office, DMO)
Le DMO est le dispositif de pilotage transversal
qui va coordonner le processus de cession et
les différentes parties prenantes (responsable
de chantiers de la séparation, l’équipe centrale
assurant la gestion de la transaction et les
décisionnaires de l’entreprise). La mise en place
d’un DMO permet d’accélérer le processus de
décision, d’identifier et de prioriser les enjeux
et initiatives de séparation, et de standardiser
la méthodologie et les outils nécessaires à la
séparation.
Réalisations et perspectives
17

18. 02
03
Celui-ci présente l’organisation
« stand-alone » envisagée pour les
activités détourées, ainsi que le niveau
d’interaction avec le cédant pendant
toutes les phases : « pre-signing »,
« sign-to-close », « closing », transition,
et finalement, séparation complète. Les
vendeurs et acheteurs doivent mener
une réflexion approfondie sur les
problématiques de l’opération afin de
comprendre le niveau de changement
induit par chacune des phases.
Le TSA est un contrat entre les deux
parties qui offrent une description
précise des services nécessaires pendant
la phase de transition (nature, durée,
qualité attendue). Ils définissent
également le coût des services fournis
par le cédant à l’entité cédée afin qu’elle
puisse assurer la continuité de ses
activités après l’opération de cession.
Définir le modèle
opérationnel cible
Afin de définir la structure cible, il est
nécessaire de répondre aux questions
suivantes:
• Organisation - Comment évolue
l’organisation du groupe cédant et de
l’activité cédée ?
• Personnel - Quels sont les impacts sur
les effectifs du groupe cédant et de
l’activité cédée ?
• Processus - Quels sont les impacts sur
les processus et comment doivent-ils
évoluer afin d’assurer une continuité
de l’activité ?
• Technologie et données - Quels sont
les impacts sur les systèmes en place ?
Quelles évolutions doivent être
envisagées afin d’assurer une
continuité de l’activité ? Quelles
données sont nécessaires pour
soutenir l’activité ?
• Actifs et installations/site - Comment
et quand les actifs et les installations
seront-ils séparés?
Préparer la phase de transition et définir les
accords de service de transition (Transitional
Service Agreements, TSAs)
Les TSAs offrent plusieurs avantages au
vendeur et à l’acheteur :
• Un « closing » rapide - Un TSA peut
accélérer les négociations et permettre
de clore la transaction sans attendre
que l’acheteur soit complètement
indépendant pour la réalisation des
services critiques.
• Une transition plus fluide - La
complexité d’une transaction dicte
souvent le délai entre le « signing » et
le « closing ». Dans les cas où le délai
est réduit, l’acheteur risque de ne pas
avoir suffisament de temps pour
pouvoir gérer tous les enjeux de
séparation, notamment lorsque les
sujets ne sont partagés qu’après le
« closing ». Les TSAs peuvent alors
devenir indispensables à la transition
et à la séparation rapide de l’entité.
La compréhension de l’activité cédée et
des problématiques opérationnelles liées
à chaque phase de la transaction est
critique. Définir un modèle opérationnel
cible permet au cédant et à l’acquéreur
d’anticiper le mode opératoire de chaque
phase. Il permet également d’élaborer
une feuille de route permettant la
définition des tâches et activités à
accomplir par phase.
18
Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms
• Des coûts de transition optimisés
- Comme le vendeur fournit les
services critiques à la société cédée
sur une période déterminée,
l’acheteur peut souvent réduire les
coûts de transition via l’intégration
progressive des services
précédemment rendus par le vendeur.
• Un modèle opérationnel cible
optimisé- Le transfert des activités,
compétences et connaissances est
progressif, donnant ainsi la possibilité
à l’acheteur de reprendre à sa charge
les services fournis en les adaptant à
ses besoins.
• Un risque réduit- Les TSAs constituent
une obligation légale, imposant au
vendeur de fournir les services
négociés après le closing de la
transaction et le paiement du prix
d’acquisition, réduisant ainsi les
potentiels contentieux et risques
commerciaux.

19. C
04
onclusion
Établir un modèle financier solide
Cela permet de présenter les états
financiers liés à la transaction, mais
aussi de prendre en compte les coûts
résiduels restant à la charge du cédant,
les coûts de séparation et les coûts de
transition. Alors que les états financiers
de l’entité cédée sont essentiels à la
bonne compréhension de l’activité
vendue, il est également indispensable
pour le vendeur de comprendre les
coûts nécessaires pour séparer et rendre
l’entité cédée autonome. Certains
acquéreurs développent leur propre
modèle pendant la phase de « due
diligence » afin de mettre à l’épreuve
les hypothèses retenues par le cédant.
Etablir un modèle robuste pousse donc à
un alignement rapide entre vendeurs et
acheteurs.
Ces cinq facteurs clés permettent aux
acheteurs et vendeurs de partager leurs
points de vue, d’identifier les sources
de création de valeur et d’anticiper les
risques inhérents à la transaction.
Les acquéreurs s’engageront d’autant
plus que la préparation du vendeur sera
appropriée, et conduira à un processus
de séparation plus constructif. Enfin, le
délai de la transaction sera réduit grâce
à l’alignement autour des éléments clés
de la transaction et sera créateur de
valeur pour les deux parties.
05
Mettre en place une gestion du changement et
un plan de communication
La mise en place d’une gestion
du changement et d’un plan de
communication à destination des parties
prenantes clés à chaque phase de la
transaction est indispensable au succès
de l’opération :
• Effectifs - Il est important d’informer
les salariés appartenant à l’entité
cédée ainsi que ceux demeurant au
sein du cédant. La rétention des
employés clés est porteuse de valeur
au cours de la transaction et une
bonne communication peut permettre
de les conserver au sein des effectifs
de l’entité cédée. Les enjeux sociaux
(obligations légales et réglementaires,
négociations collectives…) devront
également être pris en compte.
• Fournisseurs - Il faudra également
collaborer avec les fournisseurs et
disposer d’un plan de séparation, afin
de dupliquer ou assigner les contrats
dont aura besoin l’entité cédée,
compte tenu du fait que les
fournisseurs peuvent potentiellement
profiter de la cession pour renégocier
les termes et coûts des contrats.
Clients - Communiquer sur la valeur et
l’impact de la transaction auprès des
clients est critique, notamment pour
l’entité cédée. Les clients chercheront
à comprendre l’effet de l’opération sur
les niveaux de service, leur qualité, la
feuille de route des produits et leurs
supports. L’absence d’un plan solide peut
générer une perte de revenus auprès
des clients actuels et peut pénaliser les
signatures en cours et l’acquisition de
nouveaux clients.
Réalisations et perspectives
19

20. Focus 02
20 Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

21. … particularités concernant
l’acquisition d’une jeune société
innovante
De nombreuses transactions décrites dans cette note concernent l’acquisition d’une jeune société
innovante par un acteur plus mature. Citons par exemple Lagardère, M6 et AxelSpringer qui
acquièrent de jeunes sociétés web pour contribuer à leur conversion numérique, Ingénico qui reprend
Ogone, ou encore Adobe qui rachète Neolane. Cet article « spotlight » décrit quelques spécificités
liées à ce type d’acquisition.
01
Due diligence
Dans la phase des due diligences, l’acheteur
potentiel analysera bien entendu en détail la
pertinence de la technologie de la société cible,
son caractère adapté au marché adressé, ainsi
que l’adéquation des équipes qui assurent le
développement. En termes de due diligences
financières, il sera souvent plus difficile de
réaliser l’analyse de la récurrence des résultats
(« Quality of Earnings ») pour une jeune société
innovante que pour une société traditionelle.
Une attention particulière sera portée aux
principes comptables appliqués par la cible
notamment en matière de reconnaissance
des revenus ou de capitalisation de coûts de
développement, afin notamment de s’assurer de
la « solidité » des principaux agrégats financiers.
La nature des engagements financiers vis-à-vis
des tiers (partenaires, clients, distributeurs)
devra également faire l’objet d’une analyse
particulière.
Dans le cas de sociétés en croissance forte mais
non encore rentables, la recherche du point mort
et l’analyse de la structure de coûts par nature
fixe/variable seront bien entendu déterminants.
Les entreprises innovantes bénéficient en France
de certains avantages fiscaux (crédit d’impôt
recherche, taux d’impôt minoré…). Le caractère
normatif de ces éléments devra également être
considéré dans les due diligences.
Réalisations et perspectives
21

22. 02
Évaluation, structuration et rétention
des talents
Encore plus que pour les acteurs
traditionnels du TMT, la part
de l’immatériel dans une jeune
société innovante est importante
et potentiellement volatile. Afin
de sécuriser le plus possible son
investissement, l’acquéreur doit être
particulièrement vigilant dans la phase
de l’évaluation financière et lors de la
structuration de l’acquisition.
Dans la plupart des cas, l’évaluation
d’une jeune société innovante sera faite
selon la méthode DCF à partir d’un
business plan qui présente une forte
croissance. Il sera donc important de
faire une revue approfondie du business
plan :
• Benchmark de la part de marché
prévue à terme par la société à celle
des concurrents ;
• Benchmark des prix de vente
unitaires ;
• Comparaison du ramp-up du chiffre
d’affaires à celui réalisé par des
sociétés, aujourd’hui plus matures,
quand elles étaient dans la phase
start-up ;
• Benchmark des niveaux de marge
d’EBIT(DA) ;
• Benchmark des niveaux de capex.
Le taux d’actualisation retenu pour
calculer la valeur actuelle sera
typiquement élevé afin de refléter
les incertitudes importantes ; il n’est
pas inhabituel d’utiliser les taux
de rendement exigés par les fonds
d’investissement.
22 Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms
Concernant la structuration de
l’acquisition, il sera important de trouver
des moyens pour assurer la présence
des personnes clés de la cible, au moins
un certain temps, et pour aligner leurs
intérêts sur ceux de l’acquéreur. A cet
effet, il est assez courant de mettre
en place un earn-out et/ou de laisser
une part minoritaire du capital aux
personnés clés (souvent les vendeurs)
assorti d’un mécanisme des calls et
put options. Il sera toutefois crucial de
définir ces clauses avec la plus grande
précision afin d’éviter des conflits ou
des comportements non-désirés au
moment du dénouement. Il en est de
même pour la définition des modalités
de gouvernance de l’entreprise postacquisition.

23. 03
Intégration
Le « mariage » entre une jeune société
innovante et une société plus mature
peut s’avérer complexe. L’atteinte des
objectifs de création de valeur (i.e.
synergies) est souvent un enjeu critique
compte tenu des prix d’acquisition
élevés. Il sera important de trouver
un juste équilibre entre l’agilité
et l’autonomie de la cible (afin de
maintenir la dynamique d’innovation),
et le degré d’intégration nécessaire à
l’atteinte des synergies escomptées.
La définition, dès la phase de due
diligence, de la stratégie d’intégration
et du modèle opérationnel cible est une
bonne pratique qui se vulgarise. Elle
permet d’anticiper les risques inhérents
au rapprochement, et de planifier
au plus tôt les projets de création de
valeur et de prise de contrôle (mise en
place de reporting de gestion, adaption
des procédures d’engagement et
d’autorisation, gestion du cash…).
Réalisations et perspectives
23

24. Transactions TMT
en Europe et aux
États-Unis
24 Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

25. Transactions TMT en Europe et aux États-Unis
300
277 md€
1 560
1 600
1 452
219 md€
215 md€
1 329
1,275
1 249
200
1 200
1 077
1 216
1 000
847
150
1 400
135 md€
800
97 md€
100
71 md€
92 md€
600
68 md€
Nombre de transactions
Montant des transactions (md€)
250
1 800
400
50
200
2007
2008
2009
2010
Montant des transactions en Europe
200
418
2011
2012
Nombre de transactions en Europe
450
414
394
173 md€
397
180
Montant des transactions (md€)
2013
337
160
350
357
340
140
400
125 md€
300
120
250
100
80
239
200
79 md€
75 md€
60
40
150
50 md€
40 md€
35 md€ 31 md€
Nombre de transactions
2006
100
50
20
2006
2007
2008
2009
Montant des transactions aux États-Unis
2010
2011
2012
2013
Nombre de transactions aux États-Unis
Réalisations et perspectives
25

26. Nos publications
26 Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

27. PwC Strategy
Global Entertainment &
Media Outlook 2013-2017
Business as usual ?
19 septembre 2013
Matthieu Aubusson
Sébastien Leroyer
Vincent Teulade
Global E&M Outlook: 2013–2017
Cette étude présente les les perspectives de
l’industrie des médias et des loisirs dans 50 pays.
Bilan S1 2013 – Projections 2013
10ème édition – Juillet 2013
L’Observatoire de l’e-pub
Retrouvez toutes les tendances du marché français
de la publicité digitale : évolutions du marché
digital, évolution des modes d’achat, évolution des
formats, évolution des devices, tendances du 1er
semestre 2013, perspectives pour la fin de l’année
2013.
www.pwc.com
Consumer
Intelligence Series
Video content consumption
Through PwC’s ongoing Consumer
Intelligence Series, we gain directional
insights on consumer attitudes and
behaviors in the rapidly changing media
and technology landscape.
Consumer Intelligence Series
Depuis six ans, cette série de publications analyse
les attitudes et comportements des consommateurs
dans le secteur TMT. La publication la plus récente
étudie les préférences et habitudes en termes de
consommation de contenu video.
Communications Review
Continuing to evolve
Communications Review
A journal for telecom, cable, satellite and Internet executives
Volume 18, No. 2
As the communications industry continues its digital
evolution, changes are taking place at varying speeds.
Operators must get ahead of developments that are
emerging on the horizon or risk being left behind and
having to play catch-up.
Cette revue trimestrielle est destinée aux dirigeants
des sociétés télécoms, câble, satellite et internet.
Son objectif est de partager les meilleures pratiques
mondiales, de présenter les tendances du secteur
et de permettre aux leaders d’opinion du secteur de
s’exprimer au travers d’entretiens.
http://www.pwc.com/communicationsreview
Seizing the innovation edge
How TMT companies can
harness breakthrough
innovation to boost revenue
November 2013
Innovation
Cette etude analyse les caractéristiques des sociétés
TMT les plus innovantes et présente les principales
innovations en cours de développement.
http://www.pwc.com/TMTinnovators
Réalisations et perspectives
27

28. Contacts
28 Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

29. Manoël de Goeij
Associé Transactions - TMT - Médias
01 56 57 60 94
06 08 54 72 44
manoel.de.goeij@fr.pwc.com
Steven Perrin
Associé Transactions - TMT - Télécommunications
01 56 57 82 96
06 12 74 71 19
steven.perrin@fr.pwc.com
Édouard Bitton
Associé Strategy - TMT - Technologies
01 56 57 71 21
06 73 88 89 28
edouard.bitton@fr.pwc.com
Guillaume Nathan
Associé M&A
01 56 57 53 82
06 48 15 55 25
guillaume.nathan@fr.pwc.com
Réalisations et perspectives
29

30. 30 Fusions-Acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Telecoms

32. Les informations contenues dans le présent document ont un objet exclusivement général et ne peuvent en aucun cas être utilisées comme un substitut à
une consultation rendue par un professionnel. En tout état de cause, en aucun cas la responsabilité de PricewaterhouseCoopers Advisory et/ ou de l’une
quelconque des entités membres du réseau PwC ne pourra être engagée du fait ou à la suite d’une décision prise sur la base des informations contenues
dans le présent document.
© 2014 PricewaterhouseCoopers Advisory. Tous droits réservés.