La Holding : Trait d'union entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé du dirigeant

Master 2 Gestion de Patrimoine
MEMOIRE DE RECHERCHE APPLIQUEE
Présenté et soutenu par
Hector Rofessart
LA HOLDING : TRAIT D’UNION ENTRE LE PATRIMOINE
PROFESSIONNEL ET LE PATRIMOINE PRIVÉ DU
DIRIGEANT
Année universitaire 2018-2019
Mémoire dirigé par : Keven Marques Maître de stage : Ghislain Lagasse
IAE Gustave Eiffel, université Paris-Est Créteil Upside Patrimoine
Note 16/20

2
Présenté et soutenu par
Hector Rofessart
DIRIGEANT
Année universitaire 2018-2019
Mémoire dirigé par : Keven Marques Maître de stage : Ghislain Lagasse
IAE Gustave Eiffel, université Paris-Est Créteil Upside Patrimoine

3
DIRIGEANT

4
Remerciement
Je remercie l’ensemble du corps professoral de l’IAE Gustave Eiffel qui m’a accompagné de
près ou de loin dans la réalisation de ce mémoire.
Je remercie également mon maitre de stage Ghislain Lagasse pour m’avoir fait découvrir à ses
côtés la gestion de patrimoine à destination des chefs d’entreprise et qui a largement contribué
à m’inspirer pour le choix du thème de ce mémoire.
Je remercie également mes proches pour leur soutien et leur accompagnement à la relecture de
ce mémoire.

5
Attestation sur l’honneur
« Je certifie sur l'honneur que le présent mémoire est le fruit d’un travail personnel et que toute
référence directe ou indirecte aux travaux de tiers est expressément indiquée. Je demeure seul
responsable des analyses et opinions exprimées dans ce document : l’université Paris-Est
Créteil n’entend y donner aucune approbation ni improbation ».
Hector ROFESSART

6
Résumé
La Holding est un outil à l’origine principalement utilisée dans la gestion de grands groupes
pour piloter des branches autonomes d’activité. Elle permet de faciliter les acquisitions ou les
cessions si nécessaire au moyen de mécanismes spécifiques. Paradoxalement la Holding se
révèle être un instrument de choix dans l’accompagnement du dirigeant d’entreprise aussi bien
dans ses activités professionnelles que patrimoniales. En effet la frontière entre patrimoine privé
et professionnel est perméable et son activité. L’activité professionnelle constitue bien souvent
sa principale source de revenu pour bâtir son propre patrimoine. En effectuant cette jonction
avec une agilité remarquable, la Holding devient un actif patrimonial à part entière de par la
réception et la réaffectation des revenus dans des investissements patrimoniaux.
Le rôle de la Holding ne s’arrête pas avec la fin de l’activité de son dirigeant, mais se poursuit
bien au-delà en procurant à son bénéficiaire des revenus complémentaires pour sa retraite. La
Holding qui au départ était opérationnelle devient petit à petit patrimoniale à la fin de la carrière
de son dirigeant. Plus aisément transmissible à ses ayants droits ou à la personne de son choix
qu’un patrimoine détenu directement, elle est aussi un véhicule de transmission de choix.
Mots-clés : Holding, démembrement, transmission, apport cession, gestion de trésorerie
Abstract
The Holding Company is a tool originally used mainly in the management of large groups to
manage autonomous sector of activity. It facilitates acquisitions or disposals if necessary
through specific mechanisms. Paradoxically, the Holding Company is proving to be an
instrument of choice in supporting the company manager in both his professional and wealth
management activities. Indeed, the boundary between private and professional assets is
permeable and its activity. Professional activity is often his main source of income to build his
own assets. By making this connection with remarkable agility, the Holding Company becomes
a patrimonial asset in its own right through the receipt and reallocation of income in patrimonial
investments. The role of the Holding company does not end with the end of its manager's
activity, but continues well beyond that by providing its beneficiary with additional income for
his retirement. The Holding Company, which was initially operational, gradually becomes an
asset at the end of its manager's career. More easily transferable to its beneficiaries or to the
person of its choice than a patrimony held directly, it is also a vehicle of choice for transmission.
Key words : Holding, stripping, transfer, sell transfer, cash management

7
Sommaire
Introduction .......................................................................................................................8
1 Un dispositif évolutif au service des activités professionnelles à potentiel.................10
1.1 Les prérequis ................................................................................................................10
1.2 Les stratégies constitutives ..........................................................................................15
1.3 La gestion du Groupe ..................................................................................................22
2 La convergence des intérêts professionnels au service de la constitution d’un
patrimoine privé...............................................................................................................26
2.1 Les mécanismes patrimoniaux à destination du dirigeant...........................................26
2.2 La filialisation des actifs patrimoniaux et leurs optimisations........................................28
2.3 Gestion et anticipation de la fin de l’activité du dirigeant .............................................36
Conclusion :......................................................................................................................41
Table des matières .................................................................... Erreur ! Signet non défini.72

8
Introduction
La gestion de patrimoine s’exerce auprès d’une clientèle diversifiée de par le montant du
patrimoine, de l’activité exercée, des objectifs recherchés et des caractéristiques propres à la
situation familiale.
Le chef d’entreprise constitue une clientèle à part entière dans la mesure où cela nécessite une
prise en charge dans sa globalité, c’est à dire aussi bien dans sa sphère personnelle qu’au sein
de son activité professionnelle. Chaque décision professionnelle aura un impact certain au
niveau personnel et vice versa, tant ces deux domaines sont étroitement liés et ne forment qu’un
pour le chef d’entreprise.
La politique fiscale menée depuis ces dernières années étant de moins en moins accommodante
pour les particuliers, en témoigne l’érosion croissante des aménagements fiscaux aussi appelés
« niches fiscales », il est nécessaire d’être de plus en plus habile pour optimiser le patrimoine
de ces clients.
Parallèlement du côté des entreprises, c’est un phénomène inverse qui se produit avec une
réduction programmée de l’impôt sur les sociétés engagée sur le long terme. Cette dernière est
sans effet pour les particuliers à première vue, mais il existe un outil issu du monde de
l’entreprise, la Holding qui permet de faire bénéficier aussi bien un particulier qu’une personne
morale de la réduction de l’impôt sur les sociétés sous certaines conditions, tout en optimisant
leur situation patrimoniale globale.
La Holding a pour objectif de détenir des participations au sein d’une ou plusieurs autres
sociétés pour pouvoir rationaliser les coûts, mutualiser les fonctions supports, organiser une
politique de groupe commune à toutes les filiales et profiter d’avantages fiscaux.
L’usage de la Holding dans le cadre de la gestion de patrimoine permet d’associer la
polyvalence d’un outil particulièrement efficace pour la gestion d’un client chef d’entreprise,
dans la mesure où cet outil fait le lien entre patrimoine professionnel et privé.
La Holding devient le réceptacle des revenus professionnels et patrimoniaux du dirigeant et son
bras armé pour investir dans son patrimoine futur ou consolider son activité opérationnelle tout
en permettant une distribution de revenus dans des conditions particulièrement avantageuses.

9
La finalité de ce mémoire est de pouvoir déterminer les situations propices à la mise en place
d’une Holding, de définir en quoi elle se révèle être pertinente et pourquoi elle peut être
considérée comme un actif patrimonial à part entière. L’objectif est également d’aborder les
stratégies qui peuvent être mises en place à chaque étape de la vie pour faciliter la gestion de
l’activité professionnelle du dirigeant tout en permettant la constitution de son propre
patrimoine futur, une fois qu’arrive l’arrêt de son activité professionnelle, sans oublier le volet
transmission.
Nous proposons donc la problématique suivante :
Comment la mise en place d’une holding permet la gestion présente du patrimoine
professionnel du dirigeant et sa reconversion en patrimoine privé à la fin de son activité ?
Pour répondre à cette problématique, nous étudierons les informations qui ont été recueillies au
moyen d’études documentaires et qualitatives provenant de textes officiels, de revues
professionnelles, académiques et d’ouvrages divers.
Le développement de notre mémoire suit une logique chronologique où dans un premier temps
il est question d’étudier la Holding comme un dispositif évolutif au service des activités
professionnelles à potentiel (1) où nous verrons en détail les différentes options possibles et les
modes de constitution et de gestion d’une Holding dans sa phase constitutive. Puis dans un
second temps, nous nous intéresserons à la convergence des intérêts professionnels au service
de la constitution d’un patrimoine privé (2) et plus particulièrement à la gestion et la
transmission du patrimoine qui peut être avantageux dans le cadre du recours à une Holding. `

10
1 Un dispositif évolutif au service des activités professionnelles à
potentiel
La Holding est un outil doté d’une grande souplesse qui est capable de s’adapter aux variations
d’activités professionnelles et aux changements stratégiques, ce qui en fait dès son origine un
instrument utilisé par les grands groupes mais qui est parfaitement adaptable aux PME1
à
condition que certaines règles soient respectées et que les avantages économiques et fiscaux
soient significatifs.
1.1 Les prérequis
Avant de conseiller un montage de Holding à un client il est conseillé d’analyser les motivations
premières du client ainsi que ses objectifs pour savoir si ce type de montage est d’une part
bénéfique pour le client et d’autre part faisable.
1.1.1 Le diagnostic de faisabilité
Avant de faire le choix de constituer une holding, il est nécessaire d’analyser la situation du
client dans sa globalité pour savoir si ce montage est adapté à sa situation.
Pour cela il est conseillé d’identifier les objectifs du client et de connaître ses véritables
intentions. Que ce soit dans un but d’organiser plusieurs activités, de faciliter la croissance
externe, de rechercher un effet de levier financier ou juridique et ou de préparer sa succession,
ce sont autant de bonnes raisons qui légitiment le montage d’une holding.
En revanche si les raisons sont inspirées d’une « mode », de la recherche exclusive d’un effet
de levier fiscal ou social alors c’est autant de mauvaises raisons dans le sens où ces objectifs
sont répréhensibles. En effet, il est question de la mise en application au 1er
janvier 2020 de
l’infraction du « principalement fiscal » (L. n° 2018-1317, 28 déc. 2018, art. 109 devenu
l’article 64 a du code des procédures fiscales) qui rendra caduc et répréhensible tous les
montages qui n’ont d’autres raisons que d’éluder un impôt.
1 PME : Petite et Moyenne Entreprise

11
Pour mieux comprendre la démarche à suivre, nous avons résumé à travers un schéma, le
diagramme d’aide à la décision qui permet d’identifier la faisabilité de la constitution d’une
Holding.
Figure 1 : Diagramme d'aide à la décision pour créer une Holding
Source : nous même
Une fois la faisabilité, la légitimité et l’utilité démontrée de la Holding dans la gestion et le
projet patrimonial d’un client, il convient indirectement d’identifier la typologie de la Holding
adéquate, c’est à dire la nécessité ou non d’un caractère animateur.
1.1.2 La typologie de la Holding
On distingue principalement deux types de Holding, les Holding dites « pures » appelées aussi
passives qui détiennent exclusivement les titres sociaux de ses filiales sans rendre de services à
celles-ci et les Holding animatrices qui facturent des prestations administratives et de gestion à
leurs filiales.
L’arrêt du 13 juin 2018 du Conseil d’État2
à donné pour la première fois une définition précise
du caractère animateur d’une Holding dans le cadre de l’impôt sur le revenu.
En effet le caractère animateur pour une Holding ne se résume pas à la gestion d’un portefeuille
de participation, il faut également mener une politique active de gestion du Groupe et du
contrôle des différentes filiales qui passent par des lignes directrices que la Holding va
2 https://www.conseil-etat.fr/fr/arianeweb/CE/decision/2018-06-13/395495

12
transmettre à ses entités pour accomplir les objectifs du Groupe. Cela peut passer par la
transcription de documents écrits transmis lors d’assemblées générales matérialisés par des
procès-verbaux, des conventions d’animations, qui feront l’objet par exemple d’audit interne
pour vérifier si chacun des objectifs a été atteint, ou le cas échéant procéder à des politiques
correctives.
Le caractère « animateur » peut également passer par la fourniture de services à destination des
filiales comme un service comptable, financier, administratif, juridique ou de nature à apporter
une prestation participant à la réalisation de l’objet social.
De manière plus générale, une Holding animatrice est une société qui a une activité
commerciale et doit donc se porter comme telle, c’est à dire que la fourniture de prestations
tarifées à destination de ses filiales doit être son activité principale.
Le fait qu’une Holding est qualifiée d’animatrice, cela induit des conséquences fiscales en
matière de réduction d’impôt sur le revenu, d’impôt sur la fortune immobilière (IFI) ainsi sur
la façon de gérer les investissements dans les PME.
Dans le cadre d’une stratégie patrimoniale adéquate, en fonction de l’âge du client et du nombre
d’années qu’il lui reste à travailler et eu égard à son âge légal de départ à la retraite, il conviendra
de définir la typologie précise de la Holding.
Lorsque que le client débute ou est encore en activité professionnelle, la Holding animatrice
considérée comme une entreprise opérationnelle, est la forme la plus adaptée car elle va entrer
dans une stratégie de gestion de groupe et va permettre de bénéficier de nombreux avantages
fiscaux.
En fin de carrière ou de préparation à la retraite, la Holding « pure » est particulièrement adaptée
pour un client qui cède ses activités opérationnelles telles que son ou ses entreprises et réinvestit
le fruit de sa ou de ses ventes dans des placements passifs tels que de l’immobilier, des valeurs
mobilières ou autres, on parle alors d’Holding patrimoniale.
Il est important une fois la typologie de la Holding identifiée de définir avec le client une
stratégie de contrôle qui va être déterminée en fonction de la nature et de l’activité de la Holding
mais également de la nature des membres ou encore des personnes extérieures comme les
managers de la société opérationnelle.

13
1.1.3 La stratégie de contrôle envisagée
Lors de la constitution d’une Holding, il est pertinent de voir quelles vont être les personnes qui
seront au capital de la Holding et à hauteur de quelle proportion du capital elles seront associées.
Plusieurs options sont possibles selon les objectifs et la configuration du cas client.
La première stratégie qui est envisagée est de rester majoritaire absolu, c’est à dire à 50% plus
une voix, ce qui permet d’exercer la politique que l’on souhaite au sein de la Holding sans
courir le risque d’être entravé dans les décisions. Mais cette situation est parfois loin d’être
idéale surtout si la société est de taille importante et que l’on souhaite transmettre plus de capital
à ses enfants par exemple.
Pour répondre à cette question il existe la possibilité de créer grâce à des outils juridiques des
barrières de protection, c’est notamment le cas en recourant aux clauses d’agrément.
Une clause d’agrément est une clause qui exige pour des mouvements de titres d’une société
d’obtenir l’accord des associés ou actionnaires en fonction d’une majorité qui sera prédéfinie
dans les statuts de la société, soit l’unanimité, soit une majorité absolue ou une autre majorité.
Les principaux avantages de cette clause sont de pouvoir réglementer l’accès au capital de la
dite société, cela peut aussi bien être opposable aux héritiers qu’à un des associés ou qu’à une
personne étrangère à la société.
Toutefois il convient d’être particulièrement vigilant lors du recours à cet outil juridique car il
est certes possible de refuser l’accès d’un nouvel associé ou actionnaire qui souhaite racheter
les parts ou actions d’un associé ou d’un actionnaire déjà présent. Or si personne n’est en
mesure de racheter les parts ou actions concernées durant un laps de temps défini dans les statuts
alors personne ne pourra s’opposer à la transaction initialement prévue. Or dans certains cas, le
montant de la transaction peut être important et la société peut ne pas avoir la trésorerie
nécessaire pour racheter les parts ou les actions de l’associé ou de l’actionnaire cédant.
La deuxième stratégie concerne la formation d’un pacte d’actionnaires ou pacte d’associés. Le
pacte d’actionnaires est réservé aux sociétés de type SA et SAS alors que le pacte d’associés
est réservé aux SARL et SC. Le pacte est un document rédigé en dehors des statuts d’une société
il régit les relations entre un associé ou actionnaire et la société concernée.

14
Concernant le pacte d’actionnaires, il « se structure en général autour de quatre grands groupes
de clauses, dont les parties vont négocier le principe et le contenu. Il faut bien noter que chaque
pacte est différent et qu’il dépend de la volonté et de la négociation des actionnaires, qui
peuvent choisir de ne retenir que certaines clauses ou groupes de clauses, et d’en exclure
d’autres. »3
.
Les quatre grands groupes de clauses s’articulent autour des clauses de gouvernance et de
fonctionnement de la société, des clauses relatives aux transferts de titres et au capital, les
clauses relatives aux actionnaires dirigeants et les clauses dites générales qui sont
principalement utilisées pour garantir une bonne application des autres catégories de clauses
comme les clauses de définition, d’adhésion au pacte, de confidentialité, de gestion du pacte,
de déclarations et garanties, de législation.
Parmi les clauses de gouvernance, on trouve notamment des clauses instituant des organes de
contrôle, de direction, pour résoudre des situations de blocage ou de financement.
Dans les clauses relatives aux transferts de titres et au capital telles que les clauses d’agrément
énoncées précédemment figurent les clauses de droit de préemption, d’incessibilité, de sortie,
d’anti-dilution, de priorité d’investissement, etc.
Pour les clauses relatives aux actionnaires dirigeants, il y a les clauses de fonction, d’exclusivité
et de non concurrence.
La troisième stratégie consiste à mettre en place des actions de préférence qui confèrent à leur
bénéficiaire soit un avantage financier, soit un avantage politique en terme de pouvoir au sein
de la société. Cette stratégie ne peut s’appliquer qu’au sein d’une société par actions comme la
SA, la SAS ou la SCA.
Il est possible de créer ce type d’actions soit lors de la constitution de la société soit au cours
de la vie sociale de la société par conversion d’actions ordinaires en actions de préférence.
Pour les actions qui confèrent un avantage financier, cela peut se traduire par un dividende
prioritaire ou une majoration de dividende ou encore la possibilité de priver de droit au
dividende certaines actions. La contrepartie d’une action avec un droit financier plus important
peut se traduire par aucun droit de vote. Inversement pour des actions à avantage politique, elles
3 https://www.legalplace.fr/guides/clauses-pacte-actionnaires/

15
peuvent bénéficier d’un double droit de vote ou sa réduction, voir multiple droits de vote, en
contrepartie de quoi elles n’ont pas le droit au dividende.
Ces mécanismes peuvent ainsi permettre de transmettre une part plus importante du capital à
ses enfants tout en conservant le contrôle de la structure. Au-delà de la transmission à des
héritiers on peut également prévoir la cession d’une partie des titres de la société à des salariés
de l’entreprise tout en conservant le contrôle le temps nécessaire pour une transmission
optimale.
Nous avons identifié l’ensemble des prérequis indispensables qui permettent de valider la
constitution d’une Holding, nous allons maintenant passer aux choix stratégiques qui lors de la
constitution vont déterminer une partie de l’avenir de la Holding et régir son mode de
fonctionnement.
1.2 Les stratégies constitutives
Il existe plusieurs moyens pour constituer une Holding, soit ex nihilo soit à partir de sociétés
déjà existantes où dans ce dernier cas nous sommes en phase de restructuration professionnelle
et patrimoniale.
1.2.1 La forme juridique
La forme juridique de la Holding est l’un des éléments les plus importants. Elle va déterminer
la gestion administrative future, la responsabilité des associés et l’étendue des pouvoirs dont ils
vont pouvoir disposer ou encore la souplesse avec laquelle les règles statutaires pourront être
modifiées au cours de la vie de la société. Elle est également un passage obligé pour le dirigeant,
à savoir s’il préfère favoriser un statut de salarié avec une protection accrue et complète de la
sécurité sociale ou favoriser le versement de dividendes et cotiser le moins possible aux
organismes sociaux publics pour une rémunération nette plus importante. La baisse de la
protection sociale pourra être compensée par la souscription d’une assurance auprès
d’organismes privés qui de surcroit sont déductibles en tant que charges liées à l’activité.
On distingue essentiellement deux grandes familles de sociétés, les sociétés dites
« commerciales » (Société Anonyme, Société à Responsabilité Limitée, Société par Action

16
Simplifié) qui sont des sociétés de capitaux dans lesquelles la responsabilité des associés se
limite à leur apport respectif, à savoir le capital et les Sociétés Civiles (SC) pour lesquelles la
responsabilité est illimitée entre ses membres selon leur quote-part dont ils disposent dans le
capital social. Le recours à la Société Civile est pertinent pour une Holding qui ne comportera
que des activités patrimoniales, dans la mesure où la responsabilité des associés est indéfinie
mais non solidaire sur l’ensemble de leurs biens personnels. Dans le cas où la Holding devrait
supporter une filiale qui exerce une activité opérationnelle et de type commercial, il
appartiendra au conseil de limiter la responsabilité des associés grâce à une société dont la
responsabilité est limitée, c’est à dire de type « commercial ».
In fine, on peut identifier trois objectifs différents dans la création d’une Holding qui vont
déterminer la forme sociale la plus adaptée. Pour faciliter la prise de décision, nous avons réalisé
un diagramme d’aide à la décision qui permet en fonction de certains paramètres de l’usage de
la Holding, du choix entre favoriser une rémunération ou la protection sociale en vue de la
retraite de même le type de direction souhaité et ce que cela impliquera en terme de statut social.
Figure 2 : Diagramme d'aide à la décision pour la forme sociale de la Holding
Source : nous même
A titre indicatif il est a préciser que le dirigeant est un mandataire social et n’est jamais titulaire
d’un contrat de travail, à ce titre il n’a pas le droit aux prestations chômage. La différence du

17
statut social est conditionnée par la forme sociale de la société où dans un cas il sera soumis au
régime social des TNS s’il est gérant majoritaire : SARL, EURL ou SNC, et dans les autres cas
il sera assimilé salarié cadre au Régime Général (RG). Une étude de 2018 rédigée par (Prieur
et Caraux, 2018) nous montre au moyen du schéma ci-dessous l’impact en terme de coût les
taux de cotisations sur une rémunération nette.
Figure 3 : Taux de cotisations selon rémunération
Source : (Prieur et Caraux, 2018)
On observe que le régime général est très coûteux mais offre une protection sociale beaucoup
plus forte par rapport au régime TNS qui en revanche se révèle beaucoup plus attractif en terme
de revenus nets perçus. Le différentiel peut être très significatif sur des rémunérations élevées
et l’impact patrimonial tout aussi important.
La forme juridique est également très importante vis à vis du dirigeant et de sa stabilité au sein
de l’entreprise. Pour les SARL les statuts laissent toute la latitude pour désigner le gérant soit
pour une durée limitée, soit désigner sans limite de durée.
Dans le cadre de la constitution d’une Holding il existe deux possibilités : la constitution de la
Holding avec création simultanée de ses filiales ou par apport de sociétés déjà pré- existantes à
cette dernière. Nous allons étudier ce procédé d’apport spécifique qui permet de constituer le
capital de la future Holding en bénéficiant de conditions fiscales très avantageuses.
1.2.2 Les procédés d’apports au bénéfice du capital
En fonction de la forme juridique choisie pour la Holding, certaines formes d’apports sont plus
appropriées que d’autres. Dans le cas d’une Holding qui prend la forme d’une SAS, l’apport
sous l’article 150-0 B ter se révèle particulièrement intéressant pour deux raisons.
La première est que le recours à cet article permet de mettre en sursis la plus-value constatée
lors de l’apport à la nouvelle société à condition de respecter certaines règles compte tenu de

18
l’apport et de ne pas procéder à une cession trop rapide des titres nouvellement apportés sous
peine de devoir employer ces fonds dans un nouvel investissement ce qui ferait prendre le risque
d’une fiscalisation de la plus-value latente.
Le schéma ci-dessous explique en fonction des différentes situations ce qu’il est possible ou
envisageable de faire pour échapper à une taxation et le cas échéant d’envisager comme
conséquences fiscales en cas de non-respect des conditions de réemploi et les correctifs
envisageables pour échapper à une taxation.
Figure 4 : Fonctionnement de l'article 150 0 B Ter
Source : Nous même
La deuxième raison est que dans le cadre d’une Holding sous la forme d’une SARL ou EURL,
plus la valorisation de la société est importante et plus il sera facile au travers de la SARL de
distribuer un dividende, sommes qui pourront être versées sur un compte courant dénué de tout
prélèvements sociaux dans la limite de 10% du capital social pour les dirigeants TNS. Au-delà
de 10 % du capital, les sommes versées sont imposables aux cotisations sociales TNS qui
s’élèvent à 45% environ, en revanche ils échappent aux prélèvements sociaux à 17,2% qui
concernent les dividendes.

19
Au travers du schéma ci-dessus, nous pouvons observer qu’il est toujours pertinent de mettre
en sursis la plus-value constatée soit en créant une Holding sur le champ ou soit en procédant
à des réinvestissements éligibles à l’article 150 0 B Ter du CGI.
Les investissements éligibles au report d’imposition sont mentionnés au IV-A-2 § 300 du CGI
et concernent les réinvestissements dans des activités commerciales, industrielles, artisanales,
libérales, agricoles ou financières à condition d’investir « au moins 60 % du montant du produit
de la cession »4
.
Il est par exemple impossible de bénéficier du sursis d’imposition de l’Article 150 0 B Ter
lorsque l’on réalise au sens du paragraphe IV-A-2 § 310 un investissement dans des « activités
de nature civile ou de gestion patrimoniale (notamment gestion de patrimoine immobilier ou
gestion de portefeuille de valeurs mobilières). »5
.
Il existe une autre méthode pour procéder à la constitution d’une Holding, l’apport partiel
d’actif. Cette solution consiste à transformer une société apporteuse en une société Holding.
Une société apporte plusieurs de ses branches d’activités qui sont autonomes à plusieurs autres
sociétés en l’échange de titres de ces sociétés, ce qui va indirectement transformer ces sociétés
en filiales.
Au-delà de permettre la création d’une Holding, cette technique permet de séparer les
différentes activités d’une entreprise. En effet, lorsque le chef d’entreprise crée sa société il ne
connaît pas encore l’envergure de ses projets ni la manière dont il les réalisera. Bien souvent
l’entreprise se développe en grappe, c’est à dire que l’on commence par créer un type d’activité,
puis ce type d’activité se développe et on décide de créer une autre activité complémentaire à
celle-ci voire même indispensable au développement de la précédente et ainsi de suite.
En procédant à la cession de ces branches d’activités à des sociétés spécialement crées pour les
recevoir on isole chaque branche d’activité ce qui permet de gagner en visibilité. Cela peut
permettre de se séparer beaucoup plus facilement d’une branche dont l’activité consomme des
ressources sans réellement être profitable et permettre ainsi d’être vendue à un tiers beaucoup
plus facilement.
4 http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/10195-PGP.html?identifiant=BOI-BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20150702
5 http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/10195-PGP.html?identifiant=BOI-BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20150702

20
Le problème est qu’avec ce mode de développement, l’activité première et originelle de la
société de départ peut se retrouver noyée dans d’autres activités conduisant à un manque de
visibilité pour les actionnaires et partenaires mais également pour le chef d’entreprise lui-même
conduisant à un manque de performance et voire même d’efficience.
Une fois le capital de la Holding constitué, il est indispensable de se pencher sur les options
fiscales qui s’offrent au constituant afin de permettre une synergie fiscale de groupe et ceci tout
en optimisant sa gestion présente et future.
1.2.3 Les options fiscales
La première option fiscale qui dans certains cas n’est pas une option mais une obligation, c’est
le choix du régime d’imposition entre l’impôt société et la transparence fiscale, c’est à dire à
l’impôt sur le revenu (IR) propre à la personne physique qui est détentrice du capital ou de la
fraction de capital la concernant dans ladite société.
Par principe, toutes les sociétés dites civiles c’est à dire les Sociétés Civiles (SC), les Sociétés
Civiles Immobilières (SCI), les Sociétés Civiles de Portefeuille (SCP) tout comme les Sociétés
en Nom Collectif (SNC), l’Entreprise Individuelle (EI) et l’Entreprise Unipersonnelle à
Responsabilité Limitée (EURL) avec personne physique sont soumises à l’Impôt sur le Revenu.
Pour les autres sociétés, l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) avec
une personne morale associée, la Société à Responsabilité Limitée (SARL), la Société par
Action Simplifié (SAS), la Société par Action Simplifié Unipersonnelle (SASU), la Société
Anonyme (SA) et la Société en Commandite par Actions (SCA) elles sont par défaut imposées
à l’impôt société (IS).
Pour la SARL dite de famille, c’est à dire une SARL dont l’ensemble des associés sont des
personnes physiques issues d’un même cercle familial l’option pour l’IR est possible à
condition qu’elle résulte d’une décision unanime et sans limite dans le temps.
Pour les autres SARL ou EURL de même que pour toutes les autres sociétés qui sont par défaut
à l’IS, l’option pour l’IR est possible à condition de respecter les conditions énumérées par
l’Article 239 bis AB du CGI, c’est à dire :
« le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou des
personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes ayant, au
sein desdites sociétés, la qualité de président, directeur général, président du conseil de

21
surveillance, membre du directoire ou gérant, ainsi que par les membres de leur foyer fiscal
(…).
1° La société exerce à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale,
agricole ou libérale, à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou
immobilier ;
2° La société emploie moins de cinquante salariés et a réalisé un chiffre d'affaires annuel ou a
un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros au cours de l'exercice ;
3° La société est créée depuis moins de cinq ans. »6
.
Pour les sociétés qui sont par défaut soumises à l’IR, seules les EURL, les EIRL, les SNC et
les Sociétés Civiles ont la possibilité de faire sur option le choix de l’IS. Toutefois, il est
judicieux d’avoir pesé les enjeux d’une telle option, car c’est une option irrévocable au sens de
l’article 239 du CGI et de l’article 22 de l’annexe IV au CGI.
Parmi les options fiscales on trouve également le régime « Mère Fille » qui permet
l’exonération de l’impôt sur les sociétés sur les dividendes perçus par les filiales du groupe.
Le régime Mère Fille est régit par l’article 205 du CGI qui définit les conditions à respecter
pour pouvoir en bénéficier. Il faut avoir une participation d’au moins 5% de la société et détenir
les titres depuis au moins deux ans, en échange de quoi il sera nécessaire de reverser une quote-
part de frais et charges de 5%. Les sociétés qui font l’objet d’une prise de participation doivent
relever impérativement du régime d’imposition de l’IS tout comme la société qui prend part au
capital.
Dans la gestion d’un Groupe, il peut arriver que certaines filiales soient bénéficiaires et d’autres
déficitaires. Pour renforcer la solidité du Groupe et ne pas impacter le résultat fiscal global, il
est possible grâce au régime de l’intégration fiscale de réaliser la compensation des résultats
mais aussi de supprimer la quote-part de frais et charges due sur les dividendes perçus des
filiales du Groupe. Le régime de l’intégration fiscale est régi par l’Article 223 A du CGI.
6https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000031843373&cidTexte=LEGITEXT0000
06069577&dateTexte=20160101

22
Pour pouvoir bénéficier de ce régime, il faut pouvoir justifier d’une participation minimale de
95 % dans la filiale, toutes les sociétés doivent être redevables de l’IS et toutes les sociétés
doivent clôturer leur compte à la même date.
Lorsque le choix des options fiscales a été acté, il importe d’aborder la gestion du Groupe
nouvellement constitué qu’elle ait un caractère animateur auquel cas plusieurs conditions
doivent impérativement être respectées ou qu’elle ait un caractère non animateur.
En fonction du choix de la forme juridique de la Holding, un premier choix se fera entre l’impôt
société et la transparence fiscale soit sur option ou soit par défaut en fonction de la forme
commerciale ou civile.
1.3 La gestion du Groupe
Une Holding à caractère animatrice nécessite d’être justifiée avec des services administrés
comme les prestations intragroupes encadrées par des conventions eu égard à l’administration
fiscale, sous peine de requalification en Holding passive ce qui restreint les avantages procurés
par ce type d’Holding dans le cas de la gestion de société d’exploitation.
1.3.1 Les prestations intragroupes
Lors de la constitution d’un Groupe, il est une donnée qui est essentielle de structurer, ce sont
les relations entre les filiales et la société Holding dans leurs relations financières, juridiques,
fiscale et autres.
Pour répondre à ces problématiques, il existe les conventions de trésorerie et les conventions
de prestations de service.
Les conventions de prestations de services se décomposent en deux types de conventions, les
conventions dites « libres » et les conventions dites « réglementées ». Les conventions libres
sont des conventions qui sont passées dans des conditions normales alors qu’une convention
réglementée nécessite une autorisation préalable car elle concerne la société et une personne
qui exerce une fonction de dirigeant (gérant, associé, présence au conseil d’administration,
membre du conseil d’administration) au sein de cette même société et ce quel que soit la forme
de la société.

23
Les conventions dites « réglementées » sont selon (Chatain et Autajon, 2015) « susceptibles de
faire naître un conflit d'intérêts entre la société et ses dirigeants ou associés : elles sont donc
dangereuses tant en droit des sociétés qu’en droit fiscal. » ; il conviendra d’être
particulièrement vigilant lors de leur rédaction sous peine de non opposabilité à l’administration
fiscale ce qui peut conduire à des requalifications ou des redressements fiscaux qui peuvent être
lourds de conséquences pour le client et la personne qui les a rédigées.
Les conventions de prestations de service ne répondent pas uniquement à un objectif d’entre
aide entre les filiales ou entre la société mère et ses filiales. Elle peut également répondre à une
nécessité fiscale de façon à pouvoir appliquer un régime de faveur, on les appelle aussi
« conventions d’animation de groupe ». Ce sont des conventions nécessaires pour qu’une
Holding ait la caractéristique « d’animatrice ».
Le caractère « animatrice » pour une Holding permet de bénéficier de nombreux avantages
fiscaux énumérés par (Chatain et Autajon, 2015) qui sont : « la réduction d'IR pour les
souscriptions au capital de PME (CGI, art. 199 terdecies-0 A), l'abattement sur les plus-values
de cession de valeurs mobilières (CGI, art. 150 D), l'abattement sur les droits de mutation dus
sur les cessions d'entreprise aux salariés (CGI, art. 732 ter), l'abattement de 75 % sur les
transmissions de société ayant fait l'objet d'un engagement Dutreil (CGI, art. 787 B), le
paiement différé et fractionné des droits de donation ou succession sur les entreprises (CGI,
ann. III, art. 397 A et CGI, art. 404 GA à GD) … ». Ce sont autant de raisons qui justifient le
recours spécifique à ce type de conventions qui sont à mettre en adéquation avec les objectifs
finaux du client.
Gérer et démontrer le caractère animateur d’une Holding n’est pas uniquement une des choses
les plus importante dans la gestion d’un Groupe, il faut également gérer les flux qui circulent
entre la Holding et toutes ses filiales, autrement dit la gestion de trésorerie.
1.3.2 La gestion de trésorerie
La gestion de la trésorerie est une activité strictement réglementée par le Code monétaire et
financier, selon l’Article L511-5 « Il est interdit à toute personne autre qu'un établissement de
crédit d'effectuer des opérations de banque à titre habituel.

24
Il est, en outre, interdit à toute entreprise autre qu'un établissement de crédit de recevoir du
public des fonds à vue ou à moins de deux ans de terme. »7
.
Pour pallier cette difficulté, toujours selon le même Code en vertu de l’Article L511-7 « Les
interdictions définies à l'article L. 511-5 ne font pas obstacle à ce qu'une entreprise, quelle que
soit sa nature, puisse :
1. Dans l'exercice de son activité professionnelle consentir à ses contractants des délais ou
avances de paiement ;
2. Conclure des contrats de location de logements assortis d'une option d'achat ;
3. Procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou
indirectement, des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées un pouvoir de contrôle
effectif sur les autres ; »8
.
Il est donc pertinent de mettre en place une convention de trésorerie au sein du Groupe afin
d’encadrer les activités de gestion de trésorerie pour que les excédents dégagés par les activités
de certaines filiales puissent être utilisés soit pour des projets futurs, auquel cas il sera
nécessaire de placer ces fonds sur des produits d’épargne qui offrent une disponibilité plus ou
moins courte en fonction des objectifs du Groupe, soit ou encore pour aider une filiale en
difficulté.
En fonction du besoin de trésorerie à court ou à plus long terme, plusieurs produits de placement
existent pour répondre à ces différents objectifs. Pour un besoin de trésorerie à court terme, il
faut privilégier les comptes à termes (CAT) ou dépôt à terme (DAT).
L’avantage de ce type de placement c’est qu’il offre une disponibilité des fonds placés quasi
immédiate, en contrepartie les rendements de ce type de placement sont plutôt faibles.
Pour un besoin de trésorerie à moyen ou long terme, le contrat de capitalisation se révèle être
un outil particulièrement adapté. Il offre un rendement plus intéressant que les comptes à terme
7https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do;jsessionid=04DA0A1301619E83D426A22F942A27B0.tplgfr32
s_3?idArticle=LEGIARTI000006654299&cidTexte=LEGITEXT000006072026&categorieLien=id&dateTexte=2013123
1
8https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&idArticle=LEGIARTI0000
06654307&categorieLien=id

25
ou les comptes de dépôts à terme, en revanche l’indisponibilité est plus importante entre 5 et
10 ans.
Enfin le dernier outil de placement est le compte titre, l’outil qui offre le moins de disponibilité
dans la mesure ou les fonds sont placés sur les marchés financiers et qu’il n’est pas toujours
évident de prévoir les aléas financiers. Les fonds placés sont certes très liquides dans la mesure
où il est toujours possible de céder ces positions rapidement. Le problème c’est que le
portefeuille peut potentiellement être en perte au moment où le besoin de trésorerie se fait sentir.
En contrepartie de ce risque, le rendement est plus fort que les placements de trésorerie dans la
mesure où le risque est rémunérateur.
Toutefois la gestion de la trésorerie ne s’arrête pas à son simple placement pour la faire
fructifier, il y a également la question toute aussi importante pour le chef d’entreprise de se
rémunérer et vivre de son activité. Comme nous l’avons vu précédemment lors du choix de la
forme juridique de la Holding qui conditionne également le statut social du dirigeant il est
pertinent de s’intéresser aux différentes typologies de rémunération sans oublier les dividendes.
Avec la suppression de l’ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune) et la mise en place du PFU
(Prélèvement Forfaitaire Unique) à 30% pour pratiquement tous les revenus de capitaux avec
la loi de finance 2018, il est devenu intéressant de se verser des dividendes et mettre fin aux
anciennes stratégies « d’encapsulement » des revenus qui étaient devenues une stratégie
courante car la distribution était directement taxée au barème progressif de l’Impôt sur le
Revenu et également pour contourner l’ISF.
Une étude schématique réalisé par (Prieur et Caraux, 2018) permet de faire la comparaison
entre le PFU ou l’option pour le barème de l’IR en cas de distribution :

26
Figure 5 : Comparaison entre PFU et barème de l'IR
Source : (Prieur et Caraux, 2018)
On remarque que l’option du barème de l’IR n’est pertinente que pour un foyer fiscal avec une
TMI à 14% car dans tous les autres cas le PFU est beaucoup plus intéressant avec même un
intérêt croissant couplé à la croissance de la TMI du foyer. Il est également à noter que le PFU
n’est pas plafonné et qu’il peut être à l’heure actuelle très intéressant pour des Holding à
vocation patrimoniale de sortir des liquidités par de la distribution tant que ce régime favorable
du PFU fait cours.
Nous avons abordé dans la première partie de ce mémoire tous les éléments stratégiques
nécessaires à la constitution d’une Holding. A cela s’ajoute la gestion des prestations
intragroupes et la trésorerie. La deuxième partie consiste à étudier les stratégies qui permettent
de transformer la Holding en véritable actif patrimonial du dirigeant au service de son ou ses
entreprises et de son patrimoine privé.
2 La convergence des intérêts professionnels au service de la constitution d’un patrimoine
privé
La Holding constituée comme un outil de gestion et de direction de l’activité professionnelle
du chef d’entreprise est également l’outil de confection de son patrimoine privé.
2.1 Les mécanismes patrimoniaux à destination du dirigeant
La Holding permet de réaliser des opérations de rachat à soi-même appelées aussi OBO (Owner
By Out) qui a pour objectif de dégager des liquidités d’un actif qui n’est pas forcément cessible

27
en l’état mais qui génère des flux de trésorerie susceptibles de pouvoir couvrir le
remboursement d’un emprunt.
2.1.1 Rendre liquide un actif illiquide
L’OBO (Owner Buy Out) est un dérivé du LBO (Lervrage Buy Out) qui consiste à se vendre à
soi-même. L’avantage de ce type de montage est de pouvoir percevoir des liquidités issues de
la vente de biens ou d’actifs tout en conservant cet actif sous son propre contrôle. L’initiateur
de l’OBO est à la foi le vendeur et l’acheteur. Ce mécanisme permet un gain de temps
puisqu’aucune négociation n’est à mettre en place, le seul accord nécessaire est celui de la
banque qui va financer cette opération. Ce montage peut aussi bien être utilisé pour céder un
actif de son patrimoine privé qu’un actif de sa société d’exploitation.
Dans le cadre d’un chef d’entreprise, il peut être pertinent une fois que l’activité de sa société
est suffisamment mature, d’effectuer un OBO sur sa propre société afin de construire son
patrimoine privé, ceci grâce aux fonds perçus lors de cette cession. Un état des lieux sur les
intérêts d’un tel montage peut être résumé au sens de (Bernard, 2008) de la manière suivante :
« La problématique à laquelle le dirigeant fondateur d'une PME est souvent confronté peut être
résumée comme suit :
— plus de 75 % de la valeur de son patrimoine est constitué par son entreprise ;
— plus de 75 % de la valeur de cette entreprise repose sur la personnalité de l'entrepreneur;
— plus de 75 % du temps éveillé de l'entrepreneur est consacré à ladite entreprise. »
Face à ce constat, l’OBO est une solution plus que pertinente pour remédier à ce déséquilibre
patrimonial comme explicité par Bernard (2008) « La première vertu de l'OBO est de lui
permettre de rééquilibrer son patrimoine en transformant les parts ou actions de sa société en
liquidités (le prix de vente diminué des 12,8 % d'IR et des 17,2 % de contributions sociales
additionnelles dont 6,8% restent déductibles en N+1).
Le second avantage de ce montage est de permettre au chef d'entreprise de préparer, en
l'optimisant, la cession ultérieure de l'entreprise à un tiers, qui pourra le cas échéant être le
manager professionnel qu'il aura recruté avec l'accord de la structure de capital investissement
qui participe au montage (l'OBO évoluant alors vers un MBO). ». Ces avantages font de l’OBO
un outil particulièrement efficace pour répondre à deux problématiques avec un seul outil.

28
Il est également à souligner que certaines entreprises sont particulièrement difficiles à céder à
un tiers soit parce qu’elles nécessitent un savoir-faire particulier de par l’activité exercée ou
soit parce qu’il n’y a tout simplement pas d’amateur pour faire l’acquisition de cet actif. Ce
montage permet donc de rendre un actif illiquide en actif liquide.
On peut également souligner qu’il existe deux types d’OBO qui sont réalisables, l’OBO « pur »
qui consiste en une opération qui ne fait pas entrer de personnes extérieures à l’origine de
l’entreprise et les OBO classiques qui consistent à modifier l’actionnariat d’origine en incluant
des tiers tels que des « managers », des partenaires financiers investisseurs et ou des
établissements bancaires. La distinction s’effectue selon l’objectif poursuivi et les personnes
visées.
La création d’une Holding permet de rassembler des actifs patrimoniaux de nature différentes
telles que l’immobilier, les valeurs mobilières et autres investissements. Ce processus peut être
réalisé au moyen d’une filialisation des actifs en les apportant à la Holding ou par une
acquisition par cette dernière.
2.2 La filialisation des actifs patrimoniaux et leurs optimisations
Dans le cas où le client détient de l’immobilier par le biais d’une ou plusieurs Sociétés Civiles
Immobilières, il peut être pertinent de les intégrer dans une Holding pour optimiser la gestion
des flux.
2.2.1 L’immobilier
L’immobilier est un placement qui peut servir un double objectif. Un objectif privé dans le
cadre de la constitution de son patrimoine et un objectif professionnel dans le cadre de
l’acquisition de locaux pour loger les activités de la société d’exploitation par exemple.
Toutefois acheter un bien immobilier directement avec la société comporte deux inconvénients
majeurs.
Le premier inconvénient, c’est que le bien immobilier va se retrouver dans le bilan de la société
à l’actif pour sa valeur d’acquisition. La conséquence directe de cette opération se traduit par
une augmentation de la valeur de la société de valorisation du bien immobilier acquis une fois
l’emprunt payé si l’opération a été financée à crédit. Or dans le cas d’une cession de cette même

29
société d’exploitation, l’acquéreur va devoir financer la valeur du fonds de commerce et tous
les biens qui sont inscrits au bilan de cette société, c’est à dire l’immeuble ce qui alourdit
l’opération et peut rendre l’obtention du financement beaucoup plus compliquée pour
l’acquéreur.
Le deuxième inconvénient concerne le risque d’exploitation. Dans le cas où la société se
retrouverait en difficulté financière, l’immeuble présent au bilan pourrait être saisi par les
créanciers.
Le recours à une société civile permet de remédier à ce problème en isolant l’immobilier de la
société de la personne « dirigeant », rendant le bien immobilier insaisissable pour les créanciers
et permettant également de se constituer un patrimoine en même temps.
En fait la société civile créée à cet effet ou déjà existante va s’endetter pour acheter le bien
immobilier que cette société civile louera à la société d’exploitation. La société d’exploitation
va donc indirectement payer le bien immobilier par le loyer qu’elle versera à la société civile
ce qui permettra une fois l’emprunt payé de percevoir un revenu complémentaire pour les
associés de cette société civile. De plus cette société civile peut détenir l’ensemble des locaux
abritant les sociétés d’exploitation.
Dans le cadre de la création d’une Holding, cette même société pourra être acquise par OBO
ou apportée à la Holding afin de remonter les bénéfices de cette société civile directement au
sein du Groupe en mettant à profit ces sommes soit dans des contrats de capitalisation ou de
comptes titre ou encore sur des comptes à terme ou le cas échéant pour octroyer un prêt à une
autre filiale. L’OBO dans ce contexte permet de dégager de la trésorerie de manière immédiate
aux personnes ou à la société qui détenait le bien immobilier et permet par la même occasion
de préparer la succession du ou des biens immobiliers concernés dans la mesure où ils seront
intégrés à la Holding qui pourra faire l’objet d’un démembrement par la suite.
En matière d’IFI (Imposition sur la Fortune Immobilière) au regard de l’article 965 2°b du
CGI9
, la possession de biens immobiliers au moyen d’une SCI détenue à travers une Holding
animatrice et dont les biens immobiliers seraient exclusivement destinés à l’exploitation des
06069577&dateTexte=20180101

30
activités opérationnelles de cette même Holding échappent de facto à toute imposition en
matière d’IFI.
Passer le volet immobilier qui fait partie des actifs peu liquides, leur transformation en valeurs
mobilières de placement qui sont des actifs financiers et à contrario très liquides, est un montage
pertinent dans une stratégie globale de gestion de patrimoine.
2.2.2 Les Valeurs Mobilières de Placement
Les Valeurs Mobilières de placement se définissent comme « des titres négociables
interchangeables et fongibles, ils peuvent être cotés en bourse. Les deux grandes catégories de
valeurs mobilières sont les actions et les obligations. Mais il y en existe d'autres telles que les
certificats d'investissement et les bons de souscription. »10
Plusieurs catégories de valeurs mobilières existent et réagissent au marché d’une manière qui
leur sont propres avec des contraintes spécifiques qui leur permettent de répondre à des attentes
différentes.
Parmi ces différentes valeurs mobilières de placement, il y a les actions qui sont des parts du
capital dans les sociétés cotées sur un marché ou non, les obligations qui sont des titres de
créances de société et les Titres de Créances Négociables (TCN) qui regroupent les certificats
de dépôt, les billets de trésorerie, les bons du Trésor négociables et autres.
Pour savoir dans quel actif investir en fonction du contexte économique, nous proposons le
schéma ci-dessous qui permet selon la sensibilité de l’actif (actions, obligations, matières
premières et liquidités) au contexte de marché inflationniste ou déflationniste avec des
perspectives de croissance ou de baisse de la croissance économique de savoir sur quel actif il
est judicieux de se positionner.
10 https://www.fimarkets.com/pages/valeurs_mobilieres.php

31
Figure 6 : Horloge de l'investisseur
Source : Café de la Bourse11
selon Fidelity Worldwide Investment
Au sens de ce graphique, nous pouvons constater qu’il est pertinent de se positionner sur les
actions dans les phases de relance ou début de croissance au moment où leur valeur sur le
marché est encore sous valorisée jusqu’à ce que les investisseurs commencent à devenir
pessimistes sur la valeur mais également en période de croissance constante.
Pour optimiser la détention d’actifs financiers dans le cadre d’une Holding il peut être pertinent
d’avoir recours à une Société Civile de Portefeuille pour gérer les fonds qui sont perçus par la
Holding tout en étant réinvestis au sein de cette filiale.
Les secteurs technologiques et ceux liés aux produits dit « de base » sont ceux qui profitent le
mieux de ces phases inflationnistes.
Pour ce qui est des périodes dites de « surchauffe » liées à un fort taux d’inflation, les matières
premières comme le pétrole et le gaz par exemple, sont les valeurs les plus adéquates dans ce
cas de figure.
11 https://www.cafedelabourse.com/actualites/comprendre-cycles-boursiers-pour-mieux-investir

32
Les liquidités rémunérées sont à favoriser en période récession pour se concentrer plutôt sur
une position défensive pour ne pas être impacté par les marchés financiers de type actions. Pour
contrebalancer le risque action, il faut alors privilégier le marché obligataire.
Il existe un dernier produit d’investissement qui peut être logé dans un contrat d’assurance vie
ou dans un contrat de capitalisation et qui sur une stratégie de moyen ou long terme il peut être
intéressant comme outil de diversification et de placement de trésorerie, ce sont les produits
structurés.
Les produits structurés n’ont pas réellement de définition précise dans la mesure où c’est un
véhicule d’investissement avec un sous-jacent (l’actif sur lequel porte une option à l’achat ou à
la vente) qui est qualifié d’unité de compte avec un cahier des charges défini par l’émetteur en
fonction du montant investi qui soit sera un produit structuré préexistant ou soit sur mesure.
Pour cette dernière, la mise de départ est plus importante généralement autour du million
d’euros, c’est l’émetteur qui va se conformer aux exigences de l’investisseur en fonction de
différents paramètres telle que la somme investie, le temps d’investissement (la maturité), la
perspective de rentabilité souhaitée (coupon annuel) et le pourcentage de garantie en capital
(barrière de protection) ou plutôt le risque que l’investisseur est prêt à prendre. En fonction de
ces paramètres, la Banque va émettre un produit structuré tarifé en fonction des contraintes de
l’investisseur.
On distingue en général quatre catégories de produits structurés en fonction du couple
« rendement / risque » selon le Cabinet Maubourg Patrimoine12
:
12 https://www.maubourg-patrimoine.fr/page/4520/comprendre-et-simplifier-les-produits-structures/

33
Figure 7 : Les 4 catégories de produits structurés
Source : Maubourg Patrimoine13
On peut ainsi clairement identifier en fonction de l’appétence au risque du client ce qui peut
être judicieux de lui proposer.
Pour résumer les placements de trésorerie en fonction de l’horizon de placement, c’est à dire
court terme entre 0 et 1 an, moyen terme entre 2 et 5 ans et long terme avec un placement sur
plus de 5 ans, nous vous proposons un schéma récapitulatif issu d’un congrès régional de
l’Ordre des Experts-Comptables :
13 Idem

34
Figure 8 : Les types de placements de trésorerie en fonction de l’horizon de placement
Source : Congrès Régional de l’ordre des experts-comptables du 28 et 29 novembre 2017
D’autres investissements sont particulièrement pertinents dans le cadre de la gestion d’une
Holding, notamment lorsque l’on décide de céder une société qui a fait l’objet d’un apport à la
Holding dans un délai inférieur à trois ans, pour maintenir ce sursis d’imposition, il faut réaliser
des investissements dits « économiques ».
2.2.3 Les investissements économiques au regard du 150-0 B ter
Les investissements au regard de l’article 150-0 B ter du CGI répondent avant tout à une
contrainte réglementaire, c’est à dire que l’objectif premier est de conserver le report
d’imposition afin de ne pas rendre exigible l’impôt sur les plus-values qui aurait dû être
normalement liquidé.
Il existe exactement un cas où cette contrainte apparait, ce cas concerne une cession de titres
qui ont fait l’objet d’un apport dans la société faisant l’objet de l’augmentation de capital dans
un délais inférieur à 3 ans suivant l’opération. Cette cession va entrainer l’imposition immédiate

35
de la plus-value latente sauf si 60 %* (Loi de Finance du 28 décembre 201814
) du prix de
cession est réemployé dans un délai de deux ans suivant la cession des titres dans une activité
dite « économique », ce qui exclut de facto tout activité dite « patrimoniale ».
La Loi de Finance a introduit certes une contrainte supplémentaire en augmentant la part de
réinvestissement de 50 % à 60 % mais elle a élargi le champ en offrant des possibilités comme
« la souscription de parts de fonds d'investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP et équivalents
européens), dont l'actif est constitué à hauteur d'au moins 75 % de titres de sociétés
opérationnelles, constitue une activité éligible au remploi économique. »15
Les FCPR ou Fonds Commun de Placement à Risques, les FPCI (Fonds Professionnels de
Capital Investissement) et les SCR (Société à Capital Risque) sont constitués de sociétés non
côtés sur les marchés financiers à hauteur de 50 % minimum.
La SLP quant à elle est une Société de Libre Partenariat qui permet d’investir directement dans
des « Start up » en limitant le risque uniquement à son apport.
Pour respecter les conditions d’investissement de l’article 150-0 B ter, il est nécessaire de
conserver son investissement 12 mois, passé ce délai il n’y a plus de contrainte de
réinvestissement dans des activités économiques et le sursis d’imposition reste maintenu. Il est
alors possible de réaffecter l’intégralité des fonds dans des activités dites « patrimoniales »
comme dans de l’immobilier physique ou papier par exemple. Il est à noter qu’en pratique il est
rare de pouvoir s’extraire de ce type d’investissement dans un délai aussi court. On parle plutôt
de 5 à 7 ans même si on peut trouver des sorties plus courtes sur des investissements de type
« club deal » immobilier souvent comparé à du « crowdfunding » qui consistent à réunir
quelques investisseurs privés pour acquérir collectivement des biens immobiliers en effectuant
des opérations de marchand de biens sur des biens précis. Dans ce type d’opération, les
opérations peuvent se déboucler au bout de 3 ans si les objectifs fixés par le gérant du club deal
sont satisfaisants, mais cette durée peut aller jusqu’à plus de 15 ans.
Il est à souligner que l’ensemble de ces placements qui sont proposés et qui répondent aux
objectifs de l’article 150 0-B ter sont particulièrement risqués avec des tickets d’entrée élevés
06069577&dateTexte=20190101
15 https://revuefiduciaire.grouperf.com/depeches/42880.html

36
pour les « clubs deal » de l’ordre de 100 000 € à 150 000 € avec un risque de perte sur le capital.
En contrepartie de ce risque, le rendement servi se situe autour des 10 % voir plus selon les
opérations.
Le patrimoine se constitue tout au long de la carrière du dirigeant mais arrivé à un certain âge
la question de la transmission se pose, il faut anticiper l’après activité. Pour accomplir cet
objectif, cela passe par l’étude des moyens de transmission et de poursuite de l’activité soit par
un descendant ou soit par une ou des personnes qui travaillent au sein de cette entreprise.
2.3 Gestion et anticipation de la fin de l’activité du dirigeant
L’un des outils les plus puissants qui existe en matière de transmission est le recours au
démembrement dans le cadre d’une transmission au sein d’une famille que ce soit par la
transmission de l’entreprise familiale ou de la transmission des fonds issus de la vente.
2.3.1 Le démembrement
Le démembrement est un outil qui permet de transmettre une valeur tout en permettant de garder
le contrôle que ce soit d’un bien physique ou d’une somme d’argent tout en percevant les fruits
de ce bien. Le droit de propriété étant constitué de l’usus (le droit d’user du bien), le fructus (le
droit d’en percevoir les fruits) et l’abusus (le droit de disposer du bien) et la réunion des trois
constitue la pleine propriété.
Le démembrement est donc l’opération qui consiste à séparer en deux les droits de la pleine
propriété avec d’une part l’usufruit et d’autre part la nue-propriété. Dans le cas de sommes
d’argent qui est une chose consomptible on parle de quasi-usufruit qui procure une créance de
restitution à son bénéficiaire.
Par la suite il convient en fonction des objectifs du client de choisir le type de démembrement
qui convient le mieux.
Dans le cas où la transmission est souhaitée au sein de la sphère familiale et qu’il n’y a pas de
spécificité particulière, le démembrement des actions ou parts de la Holding est la solution la
plus pertinente dans la mesure où la transmission va concerner la Holding mais indirectement

37
toutes les filiales détenues par cette même Holding qu’elles soient immobilières, financières ou
opérationnelles.
En effet le démembrement présente l’avantage de transmettre des valeurs à une valeur moindre
que de la transmission en pleine propriété dans la mesure où l’on bénéficie d’abattements
fiscaux en fonction de l’âge de l’usufruitier qui est en général le parent du bénéficiaire.
Au regard de l’article 669 du CGI détermine fiscalement la valeur de la nue-propriété en
fonction de l’âge de l’usufruitier. On remarque que plus l’usufruitier donne tôt, c’est à dire plus
il est jeune, plus il est intéressant de donner car la valeur de la nue-propriété est faible et
inversement plus l’usufruitier est âgé et plus la nue-propriété sera couteuse à donner.
Pour une transmission dans le cadre d’une famille recomposée, il peut être utile d’avoir recours
aux participations croisées soit au sein directement de la Holding ou soit auprès des filiales
choisies pour ce type de démembrement afin d’isoler certains biens du patrimoine. Il est
également possible de prévoir un démembrement sur certains biens et pas sur d’autres en faisant
le démembrement filiale par filiale selon les souhaits du client et la capacité des héritiers à gérer
une filiale.
Le démembrement reste un outil très pertinent et relativement efficace en matière de
transmission en général mais lorsque l’on parle d’entreprise, l’outil le plus puissant qui est mis
à la disposition du contribuable est la pacte Dutreil.
2.3.2 Transmission et continuité
Le pacte Dutreil véritable outil d’optimisation fiscale en faveur de la transmission d’entreprise
doit respecter certaines conditions et ne s’applique pas de ce fait à toutes les entreprises.
Le pacte Dutreil permet un abattement de 75% de la valeur la société qui fait l’objet du pacte
Dutreil en faveur des héritiers.
Il convient de vérifier si les parties et l’entreprise sont susceptibles de répondre et satisfaire aux
conditions prévues par la loi est qui ont été mises à jour récemment par la loi de finance depuis
le 1er
janvier 2019.
Le pacte Dutreil est régi par l’Article 787 B du CGI et à vocation à « exonérées de droits de
mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou les actions d'une

38
société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale transmise
par décès ou entre vifs »16
si seulement les conditions suivantes sont remplies :
- « Les parts (…) doivent faire l'objet d'un engagement collectif de conservation d'une
durée minimale de deux ans en cours au jour de la transmission, qui a été pris par le
défunt ou le donateur, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, avec d'autres associés.
Le présent engagement peut être pris par une personne seule, pour elle et ses ayants
cause à titre gratuit. »17
- « L'engagement collectif de conservation doit porter sur au moins 10 % des droits
financiers et 20 % des droits de vote attachés aux titres émis par la société s'ils sont
admis à la négociation sur un marché réglementé ou, à défaut, sur au moins 17 % des
droits financiers et 34 % des droits de vote, y compris les parts ou actions
transmises. »18
- « L'un des associés mentionnés au a ou l'un des héritiers, donataires ou légataires (…)
exerce effectivement dans la société dont les parts ou actions font l'objet de
l'engagement collectif de conservation, pendant la durée de l'engagement prévu (…) et
pendant les trois années qui suivent la date de la transmission, son activité
professionnelle principale (…) »19
.
Une fois toutes les conditions respectées, ce dispositif permet de transmettre une entreprise à
ses descendants pour une valeur retenue d’uniquement un quart de sa valeur vénale pour le
calcul des droits de mutation à titre gratuit.
Mais attention dans le cas où l’on applique le pacte Dutreil sur une Holding, cela peut avoir des
conséquences différentes si elle est animatrice ou non animatrice. En effet les conséquences
fiscales en matière d’abattement ne sont pas les mêmes. Pour une Holding dite « animatrice »
il n’y a aucune différence avec le régime du Pacte Dutreil applicable à une société. En revanche
si la Holding n’est pas animatrice, l’abattement sera uniquement sur la quote-part de la valeur
des titres comme le précise le tableau ci-dessous selon (Rocher et C. Giroux, 2018) :
16 Article 787 B du CGI
17 Article 787 B a du CGI
18 Article 787 B b. 1 du CGI
19 Article 787 B 3 d du CGI

39
Figure 9 : Le régime du Pacte Dutreil en fonction du type de Holding
Source : (Rocher et C. Giroux, 2018)
Dans le cadre d’une transmission, il est également pertinent d’étudier les donations avant
cession qui procurent des avantages en matière de fiscalité.
Il existe également une autre méthode pour transmettre l’intégralité d’une Holding à ses
héritiers ou un actif en particulier qui est logé au sein d’une filiale par exemple.
Cette technique consiste à créer une Holding par le « haut » qui contrairement à la méthode de
constitution énoncée précédemment, ne consiste pas à apporter des titres mais à faire un apport
en numéraire pour constituer un capital de départ. Les associés seront les personnes
destinataires de la succession, c’est à dire les enfants ou un acheteur tiers si les descendants ne
veulent pas prendre la suite.
La société qui deviendra la future Holding va s’endetter soit pour faire l’acquisition de
l’intégralité de la Holding existante ou soit de faire l’acquisition uniquement de la filiale objet
de la cession. Les revenus générés par la ou les filiales objet de la cession ou la Holding dans
son intégralité permettront ainsi de payer les mensualités d’emprunt et faire l’acquisition in fine
soit de la filiale ciblée ou de la Holding dans son intégralité moyennant aucun droit de
succession si les bénéficiaires sont les héritiers du cédant car il s’agit d’une « simple » vente et
non d’une donation.
Cette technique est particulièrement intéressante pour optimiser sa succession car elle n’entame
pas les abattements en lignes directes dont bénéficie les parents aux profits de leur enfants
notamment.
En revanche cette technique repose sur la capacité de la cible à faire face aux échéances
d’emprunt par rapport à la valeur estimée de la filiale ou de la Holding. A cela s’ajoute la somme
perçue par les parents qui sont des liquidités non transmises, ils auront le choix soit de les

40
consommer ou soit de chercher à les transmettre aux moyens de contrat d’assurances vie au
profit des enfants en les désignant comme bénéficiaires.
Dans un souci de transmission et en l’absence d’héritier repreneur il est possible de privilégier
la transmission de l’entreprise à ses salariés grâce à la constitution d’une Holding dont ils
seraient associés et ferait l’acquisition de la société d’exploitation.
Comme le souligne une étude de (Luzu, 2017) il existe un dispositif peu connu à destination
des salariés régit par l’article 790 A du CGI20
qui prévoit un abattement de 300 000 € sur la
valeur du fonds ou de la clientèle ou la valeur des titres représentant le fonds de commerce.
Il faut que les titres concernent une société d’exploitation avec une activité commerciale,
industrielle, commerciale, agricole ou libérale. Les personnes bénéficiaires de cette donation
doivent être liées à l’entreprise par un contrat de travail à temps plein à durée indéterminée
depuis au moins 2 ans. Le donataire doit également dans le cas où il aurait fait l’acquisition de
l’entreprise à titre onéreux avoir en possession les titres de l’entreprise depuis au moins 2 ans.
Il appartiendra aux salariés bénéficiaires de cette donation de conserver les titres de la société
au moins 5 ans s’ils ne veulent pas que la donation soit remise en cause fiscalement et assurer
les fonctions de directions adéquate.
06069577

41
Conclusion :
La Holding est un instrument juridique aux effets de leviers multiples aussi bien juridiques,
fiscaux que patrimoniaux. Comme nous l’avons vu, sa mise en application n’est pas
systématique et ne revêt en rien une solution « miracle » à toutes les problématiques
patrimoniales mais est une solution parmi d’autres, qui est particulièrement adaptée au chef
d’entreprise à condition que son recours se justifie eu égard à sa situation.
Tout motif qui n’aurait comme principal but que d’éluder l’impôt se verrait requalifier d’abus
de droit fiscal avec les sanctions pécuniaires et juridiques que cela suppose (intérêt de retard,
pénalités et nullité du montage juridique). Il conviendra d’être particulièrement vigilant sur
cette dernière modalité, avec l’arrivée au 1er
janvier 2020 de la mise en place de la nouvelle loi
de finances avec le « principalement fiscal » qui sera susceptible de rendre bon nombre de
montages juridiques inapplicables et inopérants.
Le juste motif au regard de l’administration n’est pas un faire-valoir à tout prix encore faut-il
que le montage se justifie économiquement, c’est à dire que les fruits du montage restent bien
supérieurs au coût de sa mise en application auquel cas cela ne présente aucun intérêt.
L’âge du client et sa situation familiale et le moment de sa prise en charge sont également à
prendre en considération pour choisir la manière la plus opportune pour créer la Holding pour
l’orienter vers la forme juridique la plus adaptée en adéquation avec ses objectifs.
La Holding est un outil qui plus il est mis tôt en application durant la carrière du dirigeant, plus
il sera efficace pour structurer le patrimoine professionnel et créer le patrimoine privé de celui-
ci qui découle indirectement de l’activité du dirigeant. Toutefois cela ne signifie pas qu’il n’est
pas pertinent de le faire en fin de carrière, il existe en effet avec la Holding une pluralité de
configurations qui permettent d’intervenir à différents stades de la carrière du dirigeant. Il est à
noter que plus on avance vers la fin de carrière du dirigeant et moins il y aura de marge de
manœuvre pour optimiser sa situation. Néanmoins les solutions restantes resteront toujours plus
pertinentes que le statut quo.

42
La polyvalence de la Holding fait qu’elle est un outil particulièrement intéressant pour
reconvertir un actif opérationnel qui concentre bien souvent la majeure partie du patrimoine du
dirigeant et sa principale source de revenu en actif patrimonial dédié à constituer un capital
pour la retraite ou une rente de situation ou bien encore une situation hybride entre ces deux
domaines.
Lorsque l’on évoque une reconversion professionnelle, il est également question dans bien des
cas d’un dilemme lorsque le chef d’entreprise a des enfants. Vendre son entreprise à un tiers ou
la transmettre à ses salariés ou bien la faire perdurer avec ses enfants.
La Holding peut permettre facilement d’isoler la filiale qui détient l’activité opérationnelle et
faciliter la cession progressive à ses enfants ou à ses salariés tout en conservant le contrôle de
l’entité le temps nécessaire pour que la transition se passe pour le mieux.

43
CAS PRATIQUE
Comment restructurer et optimiser la transmission d’un
patrimoine existant tout en faisant le trait d’union entre la
partie privée et la partie professionnelle ?

44
Cas Pratique
Comment restructurer et optimiser la transmission d’un
patrimoine existant tout en faisant le trait d’union entre la
partie privée et la partie professionnelle ?
PARTIE 1 : Restructuration patrimoniale
Les clients :
Monsieur Durant et Madame Dupont âgés respectivement de 55 et 53 ans vivent en
concubinage. Ils sont tous les deux résidents fiscaux français et ne possèdent aucun bien situé
à l’étranger.
De leur union sont nés trois enfants, Alexandre 24 ans étudiant, Marie 23 ans étudiante et Laura
âgée de 20 ans également étudiante.
Schéma familial
Monsieur Durant et Madame Dupont sont propriétaire d’un appartement à Paris dans le 17éme
arrondissement qui fait office de résidence principale et est évalué à 2 millions d’euros.
Monsieur Durant est un ancien haut cadre de la finance et est désormais Président d’une société
de publicité (SAS Prime) en pleine expansion dont il a fait l’acquisition en 2015 et qui avait été
créée en 1999. Il détient 60% des titres.
Cette société est située à Levallois-Perret et génère chaque année plus de 12 millions de chiffre
d’affaires. Elle est évaluée à 10 millions d’euros aujourd’hui. La plus-value en cas de vente
s’élèverait à 5 000 000 €.

45
Madame Dupont quant à elle, est ancienne directrice financière d’un grand groupe côté et est
Directrice Générale de la SAS Prime elle en détient 40% des titres.
Les locaux qui hébergent l’activité de la société ont été achetés en 2014, détenus à part égale
entre Mr Durant et Mme Dupont pour un montant de 1 250 000 € il y a 6 ans et ont une valeur
de 1 500 000 € aujourd’hui. Le montant du loyer facturé à la société d’exploitation est de
120 000 € par an.
Un des cadres expérimenté de l’entreprise qui était déjà présent avant l’acquisition par Mr
Durant a une grande expérience et souhaite un jour rentrer au capital de la société qu’il a
contribué à développer. Mr Durant est ouvert au souhait de ce salarié.
Le patrimoine des clients (constat)
Désignation Mr Durant Mme Dupont
Résidence Principale (RP) 1 000 000 € 1 000 000 €
Biens immobilier indivis M. & Mme 750 000 € 750 000 €
Participation SAS 6 000 0000 € 4 000 000 €
Total 7 750 000 € 5 750 000 €
Remarque patrimoine du client
Votre patrimoine est essentiellement composé au 3/4 de votre actif professionnel (votre
entreprise) et le quart restant en actif immobilier.
Le patrimoine est déséquilibré, il conviendra de procéder à un rééquilibrage des différents types
d’actifs.
26%
74%
Répartition du patrimoine de Mr Durant et Mme Dupont
Actif Immobilier Actif Professionnel

46
Les objectifs des clients
1 => Les clients subissent une très forte taxation de leurs revenus et souhaiteraient diminuer
cette pression fiscale pour se constituer un patrimoine liquide et anticiper la baisse de leurs
revenus lorsqu’ils prendront leur retraite.
2 => Les clients souhaiteraient se dégager des liquidités.
3 => Les clients souhaiteraient également optimiser les revenus de la location des murs de la
société d’exploitation.
4 => Les clients souhaitent à court terme (horizon 3 à 5 ans) céder leur société d’exploitation.
Comme aucun enfant ne souhaite reprendre l’activité, ils comptent faire une donation au salarié
intéressé par la reprise de l’activité.
5 => Les clients souhaitent aborder le volet transmission, pour que chacun de leurs enfants ne
manquent de rien le jour où il leur arrive quelque chose.
Conséquences de la situation actuel
A l’heure actuelle les clients sont situés dans une tranche marginale d’imposition à 45% avec
480 000 € de revenus par an et payent environ 170 000 € d’impôt par an pour des montants de
salaires qui ne se justifient pas au regard de leur train de vie plutôt modeste.
Nos préconisations
Nous allons procéder par étapes pour traiter chacun des objectifs des clients.
Objectif 1 & 2 : diminuer l’imposition (IR)
Nous vous conseillons de créer une Holding pour structurer l’ensemble de vos actifs aussi bien
professionnels que patrimoniaux afin de bénéficier d’un levier financier et juridique sur
l’ensemble de vos actifs.
Cette Holding a vocation à héberger un actif professionnel et à vous permettre si vous le
souhaitez de vous verser des dividendes.

47
Vous nous avez indiqué qu’une de vos priorités était de baisser votre montant d’impôt sur le
revenu et de constituer votre retraite en maximisant votre patrimoine. La forme juridique la plus
adaptée est la SAS (Société par Action Simplifié) pour la constitution de cette Holding qui sera
soumise à l’Impôt Société (IS) de façon à optimiser les revenus appréhendables de la Holding.
Un capital de 1000 € au départ sera amplement suffisant, réparti à hauteur de 60% pour vous et
40% pour votre épouse.
Nous allons procéder à l’apport de votre société à hauteur de 57% provenant de Mr Durant et
40% provenant de Mme Dupont au sein de votre Holding pour sa valorisation actuelle à savoir
10 millions d’euros à la Holding. Comme votre société est imposée à l’IS et que votre Holding
est également imposée à l’IS vous allez bénéficier d’un sursis d’imposition sur la totalité de la
plus-value constatée au moment de l’apport au titre de l’article 150 0 B ter. Le capital de la
Holding va passer de 1000 € à 9 701 000 €.
Les 3% restant de Mr Durant feront l’objet d’une donation à un salarié dans un second temps.
Schéma de détention suite de l’appart de la société à la Holding nouvellement constituée
Nous avons calculé eu égard à votre train de vie que les revenus actuels ne sont pas nécessaire
et qu’une rémunération de 140 000€ pour votre foyer fiscal serait suffisante pour subvenir à
vos besoins. Cela revient à environ 18 000 € d’impôt et une TMI à 30 % au lieu de 45 %
générant une économie d’impôt substantielle de 152 000 € par an.

48
Par conséquent le solde de 340 000 € habituellement versé en votre faveur n’a plus lieu d’être
car il vous fait atteindre la Tranche Marginale d’Imposition de 45% pour l’IR et pour au final
ne pas être utilisé pour vos dépenses courantes. Ce solde pourra être remonté au sein de la
Holding pour être placé dans un contrat de capitalisation avec un horizon de placement plus ou
moins long en fonction de vos projets à plus ou moins long terme. Grâce à cette réduction de
rémunération cela va vous permettre de redescendre votre tranche marginale d’imposition
(TMI). Concernant la baisse des revenus lors de la prise de retraite, les liquidités placées dans
un contrat de capitalisation permettront de vous servir une rente.
Objectif 3 : Filialiser les murs de l’entreprise
L’apport de votre société d’exploitation au sein de votre Holding permet de dégager
suffisamment de revenus pour avoir de la trésorerie et financer le rachat des murs de
l’entreprise.
La Holding de Mr Durant et Mme Dupont va détenir 98% des parts d’une SCI à l’IS
nouvellement constituée et le solde réparti à hauteur de 1% détenu par Mr Durant et 1% détenu
par Mme Dupont.
Cette nouvelle SCI va racheter à Mr Durant et Mme Dupont les murs de l’entreprise pour
optimiser les revenus générés par les loyers provenant de l’entreprise pour la somme de
1 500 000 €.
Schéma de détention après l’acquisition des murs de la société par une SCI détenu par
la Holding

49
Pour ce projet la Holding va s’endetter à hauteur de 1 500 000 € au moyen d’un emprunt sur 15
ans à un taux de 1,5 % et avec un taux d’assurance de 0,49 %.
L’annuité d’emprunt sera de 119 083,80 € pour un loyer annuel de 120 000 €, ce qui permet
d’avoir une opération neutre en trésorerie pour la SCI et indirectement pour la Holding.
Calcul de la Plus-Value immobilière (bien détenu depuis plus de 5 ans)
Prix d’acquisition 1 250 000 €
Forfait frais d’acquisition (7,5 %) 93 750 €
Forfait travaux (15 %) 187 500 €
Prix de revient 1 531 250 €
Prix de vente 1 500 000 €
Résultat fiscal (- 31 250 €)
Par conséquent, Mr Durant et Mme Dupont n’auront aucune Plus-Value imposable sur ce bien
immobilier.
Cette cession va vous procurer des liquidités issues de la vente de la SCI, à hauteur de
1 500 000€ que vous allez placer dans des contrats d’assurance vie avec une clause démembrée
au profit de chacun de vos enfants à hauteur de 152 500 € par parent et par bénéficiaire au sens
de l’article 990 I du CGI. Vos enfants auront donc un quasi-usufruit sur le montant des sommes
placées.
Il faudra par conséquent ouvrir 6 contrats d’assurance vie pour que chaque parent puisse faire
bénéficier à chaque enfant de l’abattement spécial de 152 500 € au titre de l’article 990 I du
CGI.
Ventes de la SCI à l’IS à la Holding pour 1 500 000 €
50 % à Mr soit (1 500 000/2) = 750 000 € 50 % à Mme soit (1 500 000/2) = 750 000 €
Alexandre Marie Laura
1/3 pour chaque enfant, la valeur de la nue propriété est de 50% car les usufruitiers ages de
moins de 61 ans et chaque enfant à droit à l’abattement de 152 500 € au titre du 990 I du CGI
((1/3) x (750 000 x 50 %)) = 125 000 € < 152 500 € donc exonérer de droit de mutation à
titre gratuit
NP de 500 000 € NP de 500 000 € NP de 500 000 €

50
PARTIE 2 : Cession de la société d’exploitation
Après 3 ans et une fois l’apport de la société d’exploitation effectué au sein de la Holding de
Mr Durant et Mme Dupont, ceux-ci désirent vendre cette société d’exploitation pour faire de
leur Holding, une société purement patrimoniale.
Objectif 4 : Donation à un salarié et cession de la société d’exploitation
Un des cadres expérimentés de l’entreprise qui était déjà présent avant l’acquisition par Mr
Durant dans cette entreprise et ayant une grande expérience souhaiterait un jour rentrer au
capital de la société pour laquelle il a contribué au développement.
Mr Durant accède donc au souhait de son salarié et commence dans un premier temps à l’initier
à la gestion en le faisant entrer au capital de la société d’exploitation et en procédant à une
donation de capital à hauteur de 3% de la valeur de ses parts au titre de l’article 790 A du CGI.
La société étant valorisée à 10 000 000 €, 3% de la valeur de la société d’exploitation équivaut
à 300 000 €, ce qui correspond à l’exact abattement accordé par cet aménagement fiscal.
Lors du départ à la retraite Mr Durant à l’âge de 60 ans, Mr Durant et Mme Dupont cèdent la
société d’exploitation à leur salarié qui détient déjà 3% de leur entreprise. Ce dernier financera
l’acquisition au moyen d’un emprunt.
Mr Durant et Mme Dupont récupèrent ainsi 97 % de la valeur de la Société d’exploitation au
sein de leur Holding pour un montant de 9 700 000 € en ayant acquis de manière définitive le
sursis d’imposition au titre de l’article 150 0 B ter. Ceci leur permet d’investir les fonds de la
cession aussi bien dans des activités économiques que patrimoniales et ce sans aucune
restriction.
Concernant les murs de la société d’exploitation détenue par la SCI filiale de la Holding, ce
processus permettra de conserver ce bien et d’obtenir des revenus complémentaires pour la
retraite de Mr Durant et Mme Dupont.

51
Objectif 5 : Transmission
La valorisation de la Holding de Mr Durant et Mme Dupont est estimée à 12 000 000 € en
tenant compte des revenus acquis au fil des années.
Mr Durant et Mme Dupont n’ont pas encore atteint 61 ans par conséquent la valeur de la nue-
propriété est de 50% de la valeur transmise.
Il est décidé sur les 12 000 000 € de ne transmettre que 6 000 000 € dans un premier temps à
leurs enfants. Mr Durant et Mme Dupont n’ayant procédé à aucune donation à ce jour, ils
peuvent transmettre avec un abattement de 100 000 € par enfant et par parent, processus
renouvelable tous les 15 ans.
De ce fait en transmettant 6 000 000 €, les droits de succession sont abattus de 50 % cela
correspondra à une base de succession de 3 000 000 € soit 1 000 000 € par enfant.
En appliquant l’abattement de 200 000 € par enfant, les droits de mutation à titre gratuit seront
applicables sur 800 000 € par enfant.
On obtient les droits de successions suivant (formule rapide) :
(800 000 x 30%) – 57 038 = 182 962 € par enfant
Notons que conformément à la tolérance administrative, ces droits seront réglés par les parents.
Au total, cette donation leur aura coûté :
(182 962 x 3) = 548 886 €
A l’avenir ils pourront réitérer l’opération puisque les droits de donations sont rechargeables
tous les 15 ans.

52
Bilan après préconisation
Schéma final après mise en place de toutes les préconisations
Chiffrage des préconisations
Domaines Avant préconisation Après préconisation Gain
IR 170 000 € d’impôt 18 000 € d’impôt 50 000 € par an
Gain de trésorerie dans la Holding 340 000 €, si distribution PFU à 30 % soit 102 000 € d’impôt +
18 000 € = 120 000 € d’impôt pour 480 000 € de revenus (170 000 - 120 000)=50 000€ d’économie
Transmission de 50%
de la Holding en (NP)
1 987 182 € 548 886 € 1 438 296 €
Pour une transmission de 6 000 000 € soit 2 000 000 € par enfant:
(2 000 000 x 45%) – 237 606 = 662 394 € soit 1 987 182 € pour transmettre 6 millions à 3 enfants
Transmission du
capital issu de la
vente des murs à la
Holding
675 000 €
0 € au titre de l’article
990 I du CGI
675 000 €
Sachant qu’une première transmission a été faite il y a moins de 15 ans, on reprend la barème au
taux de la dernière donation soit 45% donc (((2 000 000 +(1 500 000 / 3) x 45%)) – 237 606)) =
887 394 auquel il faut soustraire (1/3) des droits de la donation concernant les 2 millions pour que le
calcul avec la formule rapide soit juste, c’est à dire ((887 394 – (1 987 182 / 3)) = 225 000 € de
droits par enfant pour transmettre immédiatement sans optimisation 500 000 € suplémentaire.
Le total des droits de donation pour les 3 enfants sans optimisation est de (225 000 x 3) = 675 000 €
Cession d’entreprise 1 985 000 € 0 € (art 150 0 B ter) 1 985 000 €

53
Les titres sont détenus depuis 4 ans et ne sont pas élligibles aux abattements renforcés, seul un
abbatement de 50 % est applicable, actions acquises avant le 1er Janvier 2018 soit une base taxable
de IR : (50% x 5 000 000) = 2 500 000 € soit à 45% = 1 125 000 €
Cotisations sociales : 5 000 000 x 17,2 % = 860 000 €
Total imposition (1 125 000 + 860 000) = 1 985 000 €
Total (impôt) 4 817 182 € 566 886 €
4 250 296 € dont
4 200 296 €(donation)
Conclusion
Une fois toutes nos préconisations mises en place, nous constatons que vous économiserez
chaque année 50 000 € d’impôt (sur la base des informations fournies et sous réserve que les
hypothèses n’évoluent pas entre temps) pour ce qui est de votre revenu. Votre souhait de
favoriser un salarié est exhaussé et permet de lui donner sans droit de mutation 3% de la société.
Concernant la transmission, nous vous faisons économiser environ 4 200 000 € qui à terme le
jour de votre décès permettra à vos enfants d’hériter de 7,5 millions d’euros sans aucun droit
de succession, soit 2,5 millions d’euros par enfant. Il restera 6 millions de la Holding (50% des
actions) à transmettre dans 15 ans pour pouvoir recharger vos droits d’abattement.
L’ensemble des préconisations vous permet à terme d’avoir 10,5 millions de liquidité et
d’optimiser la gestion des murs loués à la société opérationnelle au sein de votre Holding
patrimoniale qui sont libres d’être investis ou bon vous semble sans restriction si ce n’est de
sortir les capitaux de cette société sous peine d’être taxé sur la plus-value mise en sursis lors de
l’apport de votre société à la Holding.
En revanche, le statut de la SAS vous permet de sortir des dividendes (fruit des revenus de vos
placements) à un taux avantageux de 30 % au titre du PFU (prélèvements forfaitaire unique qui
se compose de 12,8% d’IR et 17,2% de cotisation social) vous assurant une rente pour votre
retraite.

54
Bibliographie
BERNARD, « L’OBO ou “la vente à soi-même“ », La Semaine Juridique Entreprise et Affaires, n°43,
2008, p. 1-4
CHATAIN-AUTAJON, « Fiscalité des entreprises – Conventions réglementées et fiscalité : les liaisons
dangereuses », Droit fiscal, n°6, 2015, p. 1-28
LUZU Fabrice, « Transmission d’entreprise – Et pourquoi ne pas transmettre son entreprise à
ses salariés ? », Revue fiscale du patrimoine, n°11, 2017, p. 1-10
PRIEUR Jean et CARAUX Corinne, « Patrimoine – Quelle gestion de patrimoine pour le chef
d’entreprise en 2018 ? », La Semaine Juridique Notariale et Immobilière, n°50, 2018, p. 1-16
ROCHER Nathalie et GIROUX Cyrille, « Dutreil et holding animatrice : le bilan s’impose ! », Les
Nouvelles Fiscales, n°1231, 2018, p. 1-9
Sites internet consultés
http://www.assistant-juridique.fr/dividendes_dirigeants.jsp
http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/10195-PGP.html?identifiant=BOI-BOI-RPPM-PVBMI-30-
10-60-20150702
https://www.boursorama.com/patrimoine/impots/simulateur/impot-revenu
https://www.cafedelabourse.com/actualites/comprendre-cycles-boursiers-pour-mieux-investir
https://www.conseil-etat.fr/fr/arianeweb/CE/decision/2018-06-13/395495
https://www.expert-comptable-tpe.fr/articles/comparatif-couts-remuneration-tns-dirigeant-
assimile-salarie/
https://www.expert-comptable-tpe.fr/articles/comparatif-couts-remuneration-tns-dirigeant-
assimile-salarie/
https://www.fimarkets.com/pages/valeurs_mobilieres.php
https://www.legalplace.fr/guides/clauses-pacte-actionnaires/

55
https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000031843373&c
idTexte=LEGITEXT000006069577&dateTexte=20160101
https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do;jsessionid=04DA0A1301619E83D426A
22F942A27B0.tplgfr32s_3?idArticle=LEGIARTI000006654299&cidTexte=LEGITEXT0000
06072026&categorieLien=id&dateTexte=20131231
https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006072026&i
dArticle=LEGIARTI000006654307&categorieLien=id
idTexte=LEGITEXT000006069577
http://leparticulier.lefigaro.fr/article/le-bareme-des-droits-de-succession-et-de-donation-pour-
2019/
https://www.linternaute.fr/argent/guide-de-vos-finances/1408472-cehr-la-contribution-
exceptionnelle-sur-les-hauts-revenus/
https://www.lyon-metropole.cci.fr/upload/docs/application/pdf/2015-
10/transmisson_dentreprise_via_un_montage_dholding_familiale.pdf
https://www.maubourg-patrimoine.fr/page/4520/comprendre-et-simplifier-les-produits-
structures/
https://www.notaires.fr/fr/entreprise/transmission-reprise/dispositif-dutreil-et-transmission-
dentreprise-familiale
https://revuefiduciaire.grouperf.com/depeches/42880.html

56
Table des annexes
Annexe I : Article L 64 A du code des procédures fiscales..........Erreur ! Signet non défini.57
Annexe II : Article 150 0 B Ter du CGI.......................................Erreur ! Signet non défini.57
Annexe III : Article 239 bis AB du CGI.......................................Erreur ! Signet non défini.62
Annexe IV : Article 205 A du CGI................................................Erreur ! Signet non défini.63
Annexe V : Article 669 du CGI.....................................................Erreur ! Signet non défini.64
Annexe VI : Article 787 B du CGI................................................Erreur ! Signet non défini.64
Annexe VII : Article 990 I du CGI...............................................Erreur ! Signet non défini.69
Annexe VIII : Article 790 A du CGI ............................................Erreur ! Signet non défini.69
Annexe IX : Tableau de calcul rapide pour les succession et donations en ligne directe
Erreur ! Signet non défini.71

La Holding : Trait d'union entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé du dirigeant

La Holding : Trait d'union entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé du dirigeant

Recommandé

Recommandé

Contenu connexe

Tendances

Tendances (20)

Similaire à La Holding : Trait d'union entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé du dirigeant

Similaire à La Holding : Trait d'union entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé du dirigeant (20)

La Holding : Trait d'union entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé du dirigeant