1. 13) L'heure de la rupture dans l'entreprise approche.
Brian Wynn est un avocat en droit commercial qui a conseillé des
centaines de petits entrepreneurs. Partenaire du cabinet Gardiner
Roberts LLP, de Toronto, il a posé sur sa porte une affiche où on peut
lire : « Les amis se fâchent ».
« Évidemment, mes clients la remarquent lorsqu'ils viennent au bureau.
Quand ils en repartent, ils sont conscients des embûches entourant les
partenariats commerciaux et ce qui doit être fait en cas de dissension
entre les partenaires. »
D'après Brian Wynn, « entre 10 % et 20 % des entreprises que j'ai
contribué à mettre sur pied mettent fin à leurs activités à cause d'une
brouille entre les partenaires. Bien que ce taux soit meilleur que celui du
divorce au Canada, il vaut mieux prévoir la possibilité d'un désaccord
pendant la lune de miel qu'au moment où les choses tournent au
vinaigre.
Règle générale, le désaccord entre partenaires repose sur un
déséquilibre entre les attentes et les obligations. L'un peut vouloir tirer
parti des profits tout de suite, l'autre souhaite les réinvestir dans
l'entreprise. L'un peut travailler de longues heures, l'autre n'en voit pas
la nécessité. Un des partenaires peut s'occuper des aspects financiers de
l'entreprise, ce qui est parfait en autant qu'il s'assure de tenir les autres
partenaires au courant de tout ce qui passe à ce chapitre. Dans le cas
contraire, la nature humaine prend le dessus, déclenchant la jalousie et
le ressentiment qui sont souvent le commencement de la fin.
« Les petites entreprises doivent faire preuve de transparence et
d'ouverture dans les affaires autant que les grandes entreprises
publiques, conseille Brian Wynn. La bonne gouvernance s'exerce autant
dans les entreprises d'une seule personne que dans les multinationales.
»
Si un partenariat est sur le point d'échouer, il faut instaurer un
mécanisme qui empêchera le désaccord des partenaires de causer la
perte de l'entreprise. Il s'agit d'une convention de partenariat, dans le
cas d'une société en partenariat ou encore d'une convention
d'actionnaires, dans le cas d'une société incorporée.
Ces conventions énoncent pour l'essentiel les règles qui régiront
l'exploitation de l'organisation. Elles font notamment état des officiers
de la société, du signataire autorisé auprès de la banque, des décisions
confiées au conseil d'administration et du nombre de votes nécessaires
pour procéder à des changements importants au sein de la société. Ces
changements se rapportent (et encore ici, sans évidemment s'y limiter) à
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l'approbation du budget annuel et au versement de gratifications, à
l'expansion de l'entreprise dans un autre pays ou marché, ou bien à sa

2. fusion avec une autre entreprise.
Ces conventions de partenariat ou d'actionnaires doivent cependant
prévoir aussi les crises. Qu'arrive-t-il en cas de maladie grave d'un
partenaire ? Et s'il décède ? Sans convention de partenariat, vous
pourriez devoir faire affaire avec le conjoint ou la conjointe de votre
partenaire, qui pourrait très bien être partenaire majoritaire de la
société. Ces perspectives soulignent la nécessité d'avoir une assurance «
collaborateurs ». Si vous ou votre partenaire devenez invalides ou
décédez, cette assurance fournit l'argent nécessaire à l'embauche à court
terme d'un remplaçant ou vous permet de passer à travers la période de
transition tandis que vous recherchez un nouveau partenaire ou que
vous apportez des changements à votre entreprise à la lumière de ces
circonstances malheureuses.
De plus, M. Wynn conseille fortement d'établir une entente d'achatvente
« coercitive » ou tout autre mécanisme de rachat pour le cas où le
partenariat devient à ce point invivable que les partenaires ne peuvent
plus collaborer. Sans ce genre de convention, et il existe autant de
conventions de rachat que d'entreprises, un conflit dans une entreprise
peut très bien entraîner la perte de l'entreprise toute entière, balayant
des millions de dollars de fonds de commerce et d'autres avoirs dans la
tourmente d'une rupture au sein d'une entreprise.
Une solide convention de partenariat contribue également à éviter aux
parties de se retrouver en cour - même si les deux côtés peuvent être
fortement tentés de le faire.
Bryan Wynn insiste. « Bientôt, des avocats, des comptables et des
évaluateurs seront impliqués et les honoraires professionnels
s'accumuleront. Alors, tout comme dans le cas d'un divorce, les parties
s'en voudront de ne pas avoir établi de contrat prénuptial. »