aifmd un etat des lieux sur la mise en place de la directive

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Par Alban Jarry
Article pour Le Cercle Les Echos
14/11/2013
Depuis le 2 juillet 2013, date de sa mise en application, la directive
AIFMD continue à alimenter le quotidien de nombre de sociétés de
gestion confrontées à sa mise en œuvre. Entre choix d’un
enregistrement immédiat ou différé, la majeure partie des sociétés de
gestion semble opter pour basculer en 2014.
2013, une année décisive
L’année 2013 aura été marquée par différentes phases dans la prise de conscience de la
difficulté liée à la mise en œuvre de la directive. De janvier à juillet, les professionnels (ou une
majorité d’entre eux) apparaissait peu informés et ne percevaient pas l’urgence d’analyser les
impacts de cette nouvelle réglementation. Certains anticipaient un report et d’autres
attendaient sagement des guidelines plus précis de l’ESMA avant de prendre des décisions
structurantes.
Dans le même temps, des groupes de travail se réunissaient régulièrement à l’Association
Française de Gestion (AFG) pour analyser le texte de la directive et commencer à lister des
questions à adresser à l’autorité de tutelle française (l’AMF) et au régulateur européen (l’ESMA).
Finalement, le calendrier s’accéléra en juin et juillet avec une publication de guidelines non
définitifs puis par la publication des textes législatifs. AIFMD était née et le monde des sociétés
de gestion allait une nouvelle fois être structurellement bouleversé.
Rapidement, les sociétés de gestion durent accélérer leurs réflexions sur leur positionnement et
leur choix d’opter ou non pour AIFM. Entre décision commerciale, décision stratégique et feu
vert des équipes en charge de l’implémentation, il apparut que presque toutes choisir
d’attendre et d’être prêtes opérationnellement. Un certain nombre choisirent de basculer
certains fonds en format UCIT qui, pour le moment, est plus simple à gérer qu’un format FIA.
AIFMD, un état des lieux sur la mise en place de la
Directive
Finance / Réglementation

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AIFMD, un sujet d’actualité dont la mise en place s’accélère
Tout au long de l’année, le régulateur français (l’AMF) et l’Association Française de Gestion
(AFG) agirent de façon conjointe pour vulgariser cette directive et faciliter sa mise en œuvre.
Au sein des groupes de travail sur le « Reporting AIFM », l’AMF nous accompagna régulièrement
afin de lever un certain nombre d’interrogations.
Cette forte complicité aboutit à un enregistrement rapide des premières sociétés de gestion qui
optèrent pour AIFM en France. Les nombreux documents publiés pour préparer les sociétés de
gestion simplifièrent les démarches d’enregistrement.
Structurellement, il était certainement plus simples pour des sociétés de gestion française d’être
les premières à s’enregistrer au niveau européen car la structure des schémas d’enregistrement
français était déjà très proche de celui d’AIFM par rapport à d’autres pays européens.
Etat des lieux sur les impacts du reporting aux autorités de tutelle
Néanmoins, malgré tous les efforts pour le vulgariser, le reporting au format AIFM reste très
complexe à réaliser (plus de 30 pages par FIA) et est probablement le plus vaste proposé par
toutes les réglementations actuelles (même si les QRT demandés dans le cadre de Solvency 2
sont aussi particulièrement compliqués). Ce reporting introduit une nouveauté, qui pose
problème à nombre de futures structures AIFM, avec la délivrance d’un reporting basé sur des
positions « front office » à la différence de la position comptable usuellement utilisée pour établir
des reportings sur les fonds.
A cette difficulté s’ajoute la mise en place de données non standardisées et spécifiques à ce
reporting par rapport aux autres réglementations européennes. Alors que le code CIC semblait
devenir un standard sur la typologie d’instruments, l’ESMA a fait le choix de proposer une
nouvelle nomenclature qu’aucun fournisseur de données habituel n’avait prévu et pu anticiper.
Au dernier moment, dans les guidelines finaux, ce sont des champs non prévus dans la directive
qui ont été demandés en complément (comme la VAR).
Dernière révolution, les sociétés de gestion doivent tracer lors du passage d’ordre une nouvelle
affectation de stratégie spécifique à AIFM et qui aura souvent un coût d’implémentation très
élevé.
En juin 2012, une publication de l’EFAMA et KPMG décrivait la complexité des réglementations
actuelles en termes de données (1) :

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AIFMD a certainement été sous-estimé à l’époque sur nombre de colonnes comme les
instruments et plus spécifiquement les OTC, et les données sur les contreparties. Il est plus
probable que la ligne d’AIFMD soit proche du degré de difficulté de Solvency 2 (dont les
orientations probables sont disponibles depuis plus longtemps). Il ne fait pas de doutes que sur
l’ensemble du périmètre, AIFMD et Solvency 2 sont les 2 réglementations actuelles les plus
complexes en termes de données requises.
Cette étude montrait aussi l’importance d’optimiser les référentiels et de bâtir des systèmes
d’informations centralisés véhiculant des données ayant une traçabilité et une qualité la plus
optimale possible. Un Schéma était proposé dans l’étude :

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La codification LEI (Legal Identity Identifier) pour mieux gérer le risque de contrepartie
Les réglementations financières qui sont orientées pour anticiper un éventuel risque
systémique s’appuient, ou vont s’appuyer, sur une codification internationale visant à identifier
tous les intervenants sur les marchés financiers.
En France, c’est l’INSEE, qui depuis cet été, est en charge d’enregistrer les personnes morales et
les fonds. Cette codification nécessitera un réenregistrement annuel.
L’implémentation de cette nouvelle codification dans les systèmes d’informations front, middle
et back sera progressivement mise en œuvre et sera rendue obligatoire dans tous les passages
d’ordres sur les marchés financiers.
Normalement, les autorités européennes devraient avoir une meilleure vision consolidée du
risque de contrepartie. Néanmoins, face à la masse de transactions financières (notamment
dans le cadre du trading à haute fréquence), il faut s’interroger sur les difficultés pour analyser
ces milliards de données à déclarer dans le futur.
Un « mur réglementaire » qui se profile
L’asset management est lié ou soumis à toutes les réglementations financières, soit directement :
AIFMD, UCIT, EMIR, … soit indirectement : Solvency 2, Bale 3, Fatca, Dodd Frank, …
A ce stade, et compte tenu des délais très courts demandés par les régulateurs, un
engorgement dans les productions et les charges de travail est à prévoir en début de chaque

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année et certainement de trimestre. Ces charges ponctuelles devraient entrainer une difficulté
accrue pour gérer les priorités de production et les choix à faire entre les demandes des clients
et des régulateurs.
Des réglementations de plus en plus complexes
Il est de plus en plus évident que la complexité de chaque nouvelle version d’une
réglementation rend de plus en plus délicate son implémentation. Le Professeur Hervé
Alexandre, Directeur du Master 224 "Banque et Finance« de l’Université Paris Dauphine, a
proposé une formule assez claire au cours de l’une de ses conférence pour illustrer le problème
en indiquant ce qu’il se passerait si les régulateurs financiers s’attaquaient aux règles de la
sécurité routière.
D’une règle de base assez simple : une limite maximum à 130 km/h avec une sanction connue à
l’avance, la formule pourrait devenir :
« Imaginons une vitesse limite fonction non linéaire du poids de la voiture, de sa cylindrée, de
l’âge du chauffeur, du kilométrage de la voiture. Avec une loi leptokurtique de mesure de la
probabilité du temps de réaction du chauffeur » (2)
Il serait alors impossible, pour le commun des mortels, de savoir à chaque instant la limite à ne
pas franchir.
Un contexte réglementaire européen et international
Chaque réunion du G20 est l’occasion de demander de nouvelles évolutions dans la
réglementation financière, une course en avant ininterrompue s’enclenche alors, et dès qu’une
réglementation entre en vigueur une nouvelle version est annoncée.
Par exemple, en juin lors de sa conférence à Paris, l’ESMA a indiqué qu’une directive AIFM2
serait probablement réalisée dans les années à venir.
Une homogénéisation et une définition commune du risque systémique serait souhaitable car les
différents régulateurs européens ne le traitent pas de façon homogène au travers des
différentes réglementations. Un risque accru de risque systémique est peut-être en train de se
mettre en place par l’effet de réglementations, qui concentrent les risques sur certaines classes
d’actifs qui seraient moins risquées, et qui pourraient accentuer de futures crises.
Pour conclure, dans une étude publiée en juin sur les réglementations (3), il apparaissait que :
- 93% des participants souhaitent une convergence des réglementations sur leurs parties
communes
- 86% souhaitent une simplification des réglementations
- 82% craignent l’engorgement de production

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Lien vers l’article source :
http://www.lesechos.fr/idees-debats/cercle/cercle-84265-aifmd-un-etat-des-lieux-sur-
la-mise-en-place-de-la-directive-1000634.php
Blog :
http://albanjarry.wordpress.com/
Twitter :
https://twitter.com/Alban_Jarry

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Auteur :
Alban Jarry est Directeur du programme Solvency 2 de La Mutuelle Générale et membre du
Conseil d’Administration de XBRL France.
Il a rejoint, en octobre 2013, La Mutuelle Générale, 3eme Mutuelle Française en Santé et
Prévoyance (1,3 millions d’adhérents), pour diriger une fonction transverse sur les 3 piliers de
Solvency 2 et l’ORSA. Auparavant, il était en asset management chez Edmond de Rothschild
Investment Managers, en tant que Directeur Adjoint des Opérations en charge des Directions
des Systèmes d’Information, de la MOA et du Reporting et de la Mesure de Performance des
fonds, après avoir commencé sa carrière en banque privée, en 1995, dans le Département des
Produits Nouveaux de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque. Il est
intervenant d’HEC Paris Executive Education.
Dans le cadre de travaux de Place, il préside les Groupes de Travail « Reporting AIFM-ESMA » et
« LEI » de l’AFG (Association Française de Gestion), est Membre du Bureau du Club AMPERE
(Asset Management Performance et Reporting), participe au comité de direction du livre blanc
« les nouveaux visages du risque en assurance » de Finance Innovation et aux travaux de la
FNMF sur l’ORSA. Depuis 2012, il a développé des groupes de travail entre Asset Managers et
Assureurs pour normaliser les échanges dans le cadre notamment de Solvency II.
Spécialiste de la mise en œuvre des réglementations financières (AIFM, UCIT, Solvency 2, LEI,
EMIR, BALE, …) et des réseaux sociaux professionnels, il est l’auteur d’articles pour La Nouvelle
Revue de Géopolitique (Coéditeur de la rubrique Le Monde Selon Twitter), L’argus de
l’Assurance, Le Cercle Les Echos, L'Agefi Communautés, Culture Banque, et anime un blog
(albanjarry.wordpress.com). Il a publié plusieurs études sur les réglementations financières, les
market data vendors, la finance et les réseaux sociaux professionnels.
Il est titulaire d’une MIAGE et du MGA d’HEC, dont il préside l’association des anciens élèves
« MGA – H Exed - Community ».