Quand les pme changent de mains microscopie et enjeux de la cession transmission
1. QUAND LES PME CHANGENT DE MAINS
Microscopie et enjeux de la cession-transmission
Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse
MARSEILLE, le 10 avril 2012
2. Sommaire
1. Un nouveau regard sur la cession-transmission
2. Un déficit de cessions, une logique de vieillissement
3. Les effets vertueux de la reprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
2
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
3. Au-delà des idées reçues…
Une démarche originale
Une démarche d’observation du réel et non d’estimation globale
> Le choix de l’univers des seules PME (et ETI)
> Un comptage effectif des entreprises concernées par un événement
de cession
• "directe" faisant l’objet d’une annonce légale
• Opération par le biais d’un holding
• Vente de parts sociales de l’actionnaire principal
• Transmission intra-familiale
Un accès aux bases de données pertinentes (Altares, Insee,
Infolegale, Corpfin…) via pH Group
> Une démarche prolongée par
• Deux enquêtes : qualitative et quantitative
• Une analyse économique des performances des PME mesurées selon
différents critères : l’occurrence d’une cession, l’âge du dirigeant…
5-8
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
3
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
4. Au-delà des idées reçues…
Plus de 12 000 opérations en 2010
Les trois cercles de la
cession-transmission
> 9 065 cessions avérées
• Cessions directes
• Via un holding
• Changement
d’actionnaire principal
> 12 315 cessions
dénombrées y compris
• Intrafamiliales
• Changement de
dirigeant actionnaire
> 17 179 cessions
8-13
possibles
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
4
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
5. Au-delà des idées reçues…
L’âge n’est pas le principal critère
58 % des opérations interviennent avant 55 ans
19-21
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
5
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
6. Trois univers, deux générations
Des structures de gouvernance plus complexes…
Les trois univers de la cession-transmission
> Le passage de relais en fin d’activité professionnelle
> Le rebond et la valorisation du patrimoine en cours de vie active
> Les opérations "techniques" : modification de la gouvernance,
réallocation de portefeuille…
Des structures plus complexes
> Des PME organisées en groupes à 52 % contre 21 % en 1997
> Mais seulement 14 % appartiennent à des "grands groupes"
> 62 % des PME de plus de 100 salariés appartiennent à un groupe
doté d’un holding
Deux générations
> Des quadragénaires attachés à l’esprit d’entreprise
15-16
> Des sexagénaires attachés à l’entreprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
6
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
7. Au-delà des idées reçues…
De profondes disparités territoriales…
… qui ne tiennent pas seulement des facteurs structurels (âge,
secteur ou taille)
Une variable sur laquelle
Taux de cession-transmission des PME et ETI en
il est possible d’agir 2010
localement ?
Ecarts entre les taux de cessions théoriques (estimés en
fonction de la taille et des secteurs) et observés en 2010
9< < 5,88
5,88< < 5,12
5,12< < 4,55
4,55< < 3,79
3,79< < 0
2< < 0,60
0,60< < 0,10
0,10< < -0,46
-0,46< < -
1,26 < -3
-1,26<
MA RTINIQUE S t-PIERRE-et-MIQUEL ON
G UA DEL OUPE
MAYOTTE
GUYA NE
REUNION 19-21
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
7
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
8. Panorama des cessions de PME et ETI
Vaucluse (84) Hautes-Alpes (05)
• 34 cessions (taux de cession : 7,0%)
• 85 cessions (taux de cession : 5,0%)
• 12 disparitions (taux de disparition : 2,5%)
• 52 disparitions (taux de disparition : 3,1%)
• 1 194 employés concernés par des cessions
• 3 454 employés concernés par des cessions (10% des employés de PME du département)
(6,3% des employés de PME du département)
• 244 employés concernés par des disparitions
• 1 199 employés concernés par des disparitions (2,0% des employés de PME du département)
(2,2% des employés de PME du département)
•Gap
•Digne-les-Bains
PAC (hors Corse) •Avignon
• 457 cessions (taux de cession : 5,2% ) Alpes de Haute Provence (04)
•Arles
• 284 disparitions (taux de disparition : 3,3%) •Marseille • 21 cessions (taux de cession : 5,0%)
• 45 645 employés concernés par des cessions • 7 disparitions (taux de disparition : 1,7%)
(13,9% des employés de PME de la région) • 1 062 employés concernés par des
• 6 438 employés concernés par des disparitions cessions (5,9% des employés de PME du
(2,0% des employés de PME de la région) département)
• 241 employés concernés par des
Bouches du Rhône (13) disparitions (1,3% des employés de PME du
• 317 cessions (taux de cession : 5,2%) département)
• 213 disparitions (taux de disparition : 3,5%)
• 39 935 employés concernés par des cessions (16,4% des employés de PME du département)
• 4 754 employés concernés par des disparitions (1,9% des employés de PME du département)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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9. Panorama des cessions de PME et ETI
Haute-Corse (2B)
• 10 cessions (taux de cession : 1,7%)
• 7 disparitions (taux de disparition : 1,2%)
• 163 employés concernés par des cessions
(1,2% des employés de PME du département)
• 109 employés concernés par des disparitions
(0,8% des employés de PME du département)
Corse
• 26 cessions (taux de cession : 2,2% )
•Bastia
• 22 disparitions (taux de disparition : 1,8%)
• 665 employés concernés par des cessions Corse du Sud (2A)
(2,3% des employés de PME de la région)
Ajaccio . • 16 cessions (taux de cession : 2,7%)
• 661 employés concernés par des disparitions
(2,3% des employés de PME de la région) • 15 disparitions (taux de disparition : 2,5%)
S t-PIERRE-et-MIQUELON
• 502 employés concernés par des cessions
(3,4% des employés de PME du département)
• 552 employés concernés par des disparitions
(3,8% des employés de PME du département)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
10. Panorama des cessions de PME et ETI
Guadeloupe – Martinique - Réunion Martinique (972)
• 98 cessions (taux de cession : 1,9% )
Fort de France . • 28 cessions (taux de cession : 2,2%)
• 41 disparitions (taux de disparition : 3,2%)
• 185 disparitions (taux de disparition : 3,6%)
• 1 886 employés concernés par des cessions
• 6 199 employés concernés par des cessions
(5,4% des employés de PME du département)
(4,4% des employés de PME de la région)
• 763 employés concernés par des disparitions
• 4 004 employés concernés par des disparitions
(2,2% des employés de PME du département)
(2,9% des employés de PME de la région)
Saint Denis
•
Réunion (974)
Guadeloupe (971) •
Pointe-à-Pitre • 55 cessions (taux de cession : 2,3%)
• 15 cessions (taux de cession : 1,0%)
• 109 disparitions (taux de disparition : 4,5%)
• 35 disparitions (taux de disparition : 2,3%)
• 2 863 employés concernés par des
• 1 450 employés concernés par des cessions (4,1% des employés de PME du
cessions (4,2 % des employés de PME du département)
département)
• 2 428 employés concernés par des
• 813 employés concernés par des disparitions (3,4% des employés de PME du
disparitions (2,4% des employés de PME du département)
département)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
11. Panorama territorial des PME et ETI
De fortes disparités sur le territoire de la Caisse d’Epargne
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
12. Panorama des cessions des PME et ETI en PAC
Une situation atypique dans les DOM
Dans les DOM, les PME sont souvent reprises par plusieurs repreneurs (29%
contre 9% en moyenne)
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
13. Panorama des cessions des PME et ETI en PAC
Une concentration plus marquée au-delà de 50 salariés
Pour les PME de 10 à 49 salariés, davantage de reprises par de petites structures
Pour les PME et ETI de 50 salariés et plus, une part exceptionnelle de grandes
entreprises
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
14. Sommaire
1. Un nouveau regard sur la cession-transmission
2. Un déficit de cessions, une logique de vieillissement
3. Les effets vertueux de la reprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
15. Cédant-repreneur : confiance et ambivalence
La quête du repreneur idéal…
Choix du repreneur : une préférence pour la proximité…
> 47 % à égalité : une personne physique et un concurrent
> 37 % une personne morale; 25 % la famille directe ; 26 % les salariés
… mais la taille, et le principe de réalité, modifient ces choix
L’enjeu majeur de la relation de confiance
> Une recherche de l’alter ego, voire du fils spirituel
Des objectifs en partie divergents
> Côté cédant : assurer avant tout la pérennité de l’entreprise
en accompagnant le repreneur
> Côté repreneur : l’aspiration à être "seul maître à bord" limite l’attente
d’un appui du cédant et conduit à valoriser davantage la fidélisation
du personnel et la préservation du portefeuille clients
30-35
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
15
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
16. Cédant-repreneur, une question d’argent ?
Transaction financière et échange symbolique
Le prix, une question secondaire ?
> La recherche d’un prix "acceptable" à régler entre experts
> Une valeur que le cédant dit bien connaître mais sur laquelle il est prêt
à transiger dans 63 % des cas, notamment s’il est âgé
De la cession à la transmission
> Si la transaction n’est pas placée sur le terrain purement financier,
un compromis est souvent trouvé
• En contrepartie d’une assurance donnée sur la pérennité de l’entreprise
(les emplois et/ou les valeurs de celle-ci…)
• Le cédant acceptera de consentir une réduction du prix pour accroître
les chances de succès du repreneur jugé le plus apte
> L’échange extra-économique est souvent étendu à la transmission
d’un capital informel plus large (savoir-faire, réseau relationnel,
confiance des parties prenantes…)
Ainsi, la plupart des cessions se révèlent être aussi
des transmissions…
30-35
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
17. Une puissante aspiration à la cession
L’âge, variable clef… pour les intentions
24 % des dirigeants de PME déclarent "avoir l’intention
de céder partiellement ou totalement leur entreprise
dans les deux années à venir"
> Soit une hausse de 6 points par rapport à 2006
Et 23 % disent "avoir tout-à-fait l’intention de vendre
si une proposition de reprise leur était faite aujourd’hui"
Mais à partir de 60 ans, ils sont 49 % à envisager de céder
d’ici à deux ans
> Soit une hausse de 13 points par rapport aux 36 % de 2006
La véritable césure dans les intentions de cession apparaît après
55 ans et non à 50 ans
24-27
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
17
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
18. Un net décalage entre intentions & réalisations
La question du "bon" repreneur
14 000 à 20 000 intentions versus 12 000 réalisations
> L’écart est d’autant plus net que les opérations techniques ne sont pas
citées dans les intentions
> Un décalage lié en partie à un manque d’anticipation…
> … et au caractère anxiogène de l’opération
Mais, le décalage est
surtout accentué aux
âges les plus avancés
un problème
d’ajustement qualitatif lié
à l’identification du "bon"
repreneur ?
Le cédant ne cherche pas
un acheteur mais un
continuateur et une
29-32
relation de confiance
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
18
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
19. Un net décalage entre intentions & réalisations
Une logique de vieillissement
La pénurie de reprises n’est pas avérée
> La mort naturelle de l’entreprise ou l’accident judiciaire sont moins
fréquents quand le dirigeant dépasse 60 ans
> L’atrophie des entreprises (passage à une taille inférieure)
n’est pas plus fréquente après qu’avant 60 ans
Une accentuation du vieillissement
> De 12,8 % à 17,7 % de 60 ans et plus entre 2004 et 2010 mais
un recul des quinquagénaires
> 12 600 entreprises, soit 780 000 emplois, ont des dirigeants âgés
de 66 ans et plus
> Les structures juridiques s’adaptent avec le développement des
fonctions non exécutives après 65 ans (S.A. à CA ou à directoire)
> Mais ce phénomène est en partie subi : les intentions de départ
en retraite après 65 ans ont baissé depuis 2006 et les intentions
de cession à court terme ont fortement augmenté 19-21
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
19
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
20. Le vieillissement n’accroît pas les disparitions
Les taux de disparition élevés ne s’expliquent pas par une
mortalité plus forte des PME dont le dirigeant est âgé.
Taux de disparition en fonction de l'âge du dirigeant
5,0% 5,0%
4,5%
4,1% 1,0%
4,0%
3,5% 3,5% 3,3%
3,4%
3,2% 0,0% 3,2%
3,0% 2,9%
2,7% 2,8%
2,4% 2,7%
2,5% 1,8%
2,5% 2,5% 0,0% 2,4%
1,3% 1,3% 2,5% 2,4%
0,6%
2,0% 1,5% 1,9% 1,2%
1,7% 3,6%
1,5% 3,2%
1,5%
1,0% 2,3%
1,0% 1,1%
1,8% 1,7% 1,7%
0,8%0,7% 1,5% 1,4%
0,5% 1,2%
0,7%
0,3%
0,0%
Alpes de Hautes Bouches du Corse du Haute Corse Vaucluse Guadeloupe Martinique Reunion France Province
Haute Alpes Rhone Sud
Provence
% Morts naturelles % Disparitions judiciaires % disparitions <55 ans % disparitions des 55 ans et plus
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
20
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
21. Cessions et vieillissement : le paradoxe
L’âge ne fait pas les cessions, les cessions évitent le
vieillissement
Répartition des taux de cession en fonction de la croissance de la part des dirigeants âgés
9%
92
8%
5
7% 61 53 14
19 69
52 75
73 91 38 2178 33 49 70
6% 8 26 28 42 35 87 32 15
Taux de cession
10 56 31 5190
41 45
58 85 44 865974 95 72
40 29 71 9
5% 39 4 64 93 54 13 77 84 3 47 79
25 67
16 50
1 2 6 768334 37 55 23
82 94 65 81
4% 11 27 17 22 89 30
57
7 66 62 63 60 24 43
46 18 80
68 12 88
3%
2A 973 48
974 36
2% 972
2B
1% 971
-3% -1% 1% 3% 5% 7% 9% 11%
Croissance des plus de 60 ans entre 2005 et 2010 (en points)
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
21
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
22. Un processus de vieillissement moins marqué
en PAC, très rapide dans les DOM
Un phénomène moins accentué dans la PAC qu’en moyenne, à l’exception de la
Haute-Corse, une situation préoccupante dans les DOM (surtout la Martinique)
Vieillissement des dirigeants et part des dirigeants âgés
10%
Fort vieillissement, 48
Fort vieillissement, faible nombre de dirigeants âgés
nombre de dirigeants âgés important
8%
Croissance des plus de 60 ans entre 2005 et
972
6% 70 88
43
15 57 30
2010 (en points)
50 14 79 23 47 89 9 36
72 974 24
22
4% 973
53 55 63 37 67 45 80 60 971 2B
49 17 87 16 3 41 81
35 62 84 27 31 95
90 12 59 33 65 32
74 25 75
2% 44 66 9334 8651 3877 69 76 78 21 13
83
42 61 5 2 91 28 11 94 6
18
85 54 92 26 82 2A 68 64
71 8
7 56 4 10
0% 29 19 73 52
46 1 39
Faible vieillissement, faible nombre de dirigeants âgés Faible vieillissement,
40 nombre de dirigeants âgés important
-2%
3,5% 4,0% 4,5% 5,0% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5% 8,0% 8,5% 9,0%
Source : pH Group, calculs BPCE Part des 66 ans et plus
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
23. Une part de cessions intrafamiliales
nettement inférieure à la moyenne en PAC
Cessions intrafamiliales par régions
Part des cessions intrafamiliales
dans les cessions
PAC : 11,0%
DOM : 7,1%
20% < < 16,6%
Province : 13,9%
16,6% < <
15,4% < < France : 13,5%
13,5% < < 10%
13,5%
10% < < 7%
MARTINIQUE GUADELOUPE S t-PIERRE-et-MIQUELON
MAYOTTE GUYANE
REUNION
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
24. es cessions intrafamiliales en PAC
Un fort clivage îles / métropole et rural / urbain
Impact des cessions intrafamiliales Source : pH Group, calculs BPCE
9%
92
8%
14 53*
7% 05*
69 61*
91 19*
73 75 78 3587*33 70*
6% 49 38 56 21 15* 52* 08*
Taux de cession
26 41* 90*
10* 51
72* 13 58* 42 31 93 29 45 28* 32*
86* 85 71 09* 95 74
5% 44 40* 4* 84
67 25 77 39* 16*
03* 79*
76 50* 54 6 59 9464 89* 55*
65* 34 37*81* 2* 1 23*
83 82*
4% 47* 22* 17* 30* 24*
63* 27* 57 66* 18*
07*
11* 60* 62 12* 43*
80*
3% 2A* 46*
88* 68
48*
972* 36* 974*
2%
2B*
1% 971*
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
Part des cessions intrafamiliales dans les cessions (*: département dénombrant mois de 75 cessions)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
25. Sommaire
1. Un nouveau regard sur la cession-transmission
2. Un déficit de cessions, une logique de vieillissement
3. Les effets vertueux de la reprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
25
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
26. Les enjeux du vieillissement des dirigeants
Une altération du potentiel de croissance
Les PME de moins de 50 salariés ou qui ont atteint
une taille critique sur leur marché, privilégient en général
la viabilité à la croissance
Au-delà de 55 ans, les dirigeants de PME ont tendance
à amplifier ce comportement ces PME sont résilientes
Mais, elles voient leur rentabilité économique et financière
se dégrader parallèlement à un moindre recours
aux dettes financières
70 % des cédants à court terme préfèrent "stabiliser
et consolider l’entreprise" plutôt "qu’engager des
investissements pour la développer"
Ces PME ont une croissance sous-optimale
37-46
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
26
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
27. Les enjeux du vieillissement des dirigeants
Une stratégie patrimoniale réorientée vers le privé
Cette gestion professionnelle prudente après 55 ans permet
aussi de sécuriser des revenus pour accroître le patrimoine
privé
44-46
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
27
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
28. Croissance médiane du CA entre 2009 et
2010
Médiane du taux de croissance du CA des PME entre 2009 et 2010
Médiane du taux de
croissance du CA entre
2009 et 2010
Alpes de Haute Provence :
1,2%
Hautes Alpes : 1,4%
Bouches du Rhône: 3,3%
Haute Corse : 5,0%
6< < 3,99
3,99< < 3
Corse du Sud : 2,7%
3< < 2,5 Vaucluse : 3,2%
2,5< < 2
2< < 0 France : 3,1%
0>
Source : Diane, calculs BPCE
Source : Diane, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
28
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
29. Effets de la reprise sur la croissance du CA
En PAC, l’effet de la reprise sur le CA est moins marqué que dans le reste de la France
(augmentation de 3 pts des PME en croissance de plus de 5%, contre 8 pts en moyenne)
Effet de la reprise sur la croissance du CA des PME cédées en 2005
100%
90%
80%
54% 51%
70% 57% 59%
60%
50%
40% 20% 21%
16% 17%
30%
20%
27% 27% 28% 24%
10%
0%
2002 à 2004 2006 à 2008 2002 à 2004 2006 à 2008
PAC Province
< -5% -5% à 5% >5%
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
29
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
30. Effet de la reprise sur le taux d’endettement
En PAC, la reprise a un effet sur le taux d’endettement nettement
inférieur à la moyenne française
Effet de la reprise sur le ratio d’endettement des PME cédées en 2005
'
100%
90%
80% 39% 35%
42% 45%
70%
60%
50% 21% 30%
28%
24%
40%
30%
20% 37% 35%
33% 31%
10%
0%
2004 2008 2004 2008
PAC Province
<8% 8% à 25% >25%
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
31. Effet de la reprise sur le taux d’investissement
Après cession, la part de PME à ratio d’investissement élevé augmente dans les
mêmes proportions dans la région PAC et en province
Effet de la reprise sur le ratio d'investissement des PME cédées en 2005
100%
90%
37% 34%
80%
48% 46%
70%
60%
50% 27%
30%
22% 20%
40%
30%
20% 39% 34%
33% 31%
10%
0%
2004 2008 2004 2008
PAC Province
Source : pH Group, calculs BPCE <7% 7% à 18% >18%
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
32. Conclusion
Un enjeu de croissance
Des cessions plus nombreuses (12 315 en 2010) et plus multiformes
que communément admis
Ce n’est pas l’âge qui fait les cessions, ce sont les cessions qui évitent
le vieillissement
Un déficit de cessions par rapport aux intentions, surtout aux âges
élevés : une recherche du « repreneur idéal » qui se prolonge
> 49 % des dirigeants de 60 ans et plus veulent céder d’ici à 2 ans , +13
points depuis 2006
> Un vieillissement rapide des dirigeants de PME : de 12,8 % à 17,7 % de 60
ans et plus entre 2004 et 2010
Aujourd’hui, un enjeu de croissance et de vitalité du tissu de PME
> Les PME dont le dirigeant est très âgé ne disparaissent pas, elles ont de
moindres performances économiques
> Alors que la reprise est propice à la relance de l’entreprise
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
Notes de l'éditeur
Contrairement aux travaux antérieurs notre démarche n’est pas d’estimation mais bien de comptage d’opérations qui peuvent être considérées comme des cessions. Sur le champ des PME et ETI Le dénombrement des cessions-transmissions suppose d’avoir accès aux sources d’information permettant de mesurer aussi bien les cessions « simples », que les opérations à travers un holding, les ventes de titres ou les transmissions à titre gratuit. Via pH Group, société spécialisée dans la gestion des données entreprises, les bases suivantes ont été utilisées : Info légale, qui recense les opérations ayant fait l’objet d’une annonce légale ; Corpfin, qui répertorie les transactions d’entreprises de plus de 750 k€ à caractère plus fréquemment financier ; la base « Evénements » de l’Insee, qui fournit notamment une mesure des cessions de holdings de PME ; enfin les bases « Associés » et « Entreprises » d’Altares, qui permettent d’identifier les associés et les dirigeants d’une PME. Au-delà d’une quantification du phénomène qui diffère des techniques estimatives utilisées dans d’autres travaux, cette approche, sans prétendre à l’exhaustivité conduit à porter un regard direct et sans a priori sur le sujet. Elle offre, ainsi, une image de la cession-transmission à la fois complexe, voire peu conforme aux idées reçues , et représentative d’une forme de modernité des PME et de leurs dirigeants.
La hiérarchisation des événements de ces bases a permis d’identifier les opérations suivantes : - 5 993 cessions « Info légale » (cession de Fonds de Commerce, location-gérance, fusion, transfert universel de propriété, apport partiel d’actif) ; - 476 cessions « Corpfin » et non recensées dans Info légale ; - 583 cessions de holding de PME, dont 463 cessions identifiées dans la base « Evénements » de l’Insee et 120 cessions identifiées dans la base Corpfin ; - 782 changements d’actionnaire principal, au sens de l’actionnaire détenant le plus grand nombre de parts seul et identifié via la base « Associés » d’Altares ; - 248 changements d’actionnaire principal d’un holding d’une PME qui n’a pas elle-même fait l’objet d’une cession à partir de la base « Associés » d’Altares) ; - 1 447 transmissions intrafamiliales à titre gratuit mesurées via la base « Entreprises » d’Altares à partir des entreprises dont le dirigeant a changé mais pour lequel le nom de famille est identique ; - 673 cessions supplémentaires, par vente de parts, mesurées par les changements du dirigeant-actionnaire minoritaire en utilisant les bases « Entreprises » et « Associés » d’Altares. Ainsi, toutes les entreprises issues de la base Sirène, qui n’ont pas disparu courant 2010, et qui répondent aux critères de l’une des catégories précédentes, ont été comptées parmi les cessions-transmissions. Cependant, seule une partie des opérations des quatre dernières catégories est identifiée. En effet, les bases « Associés » et « Entreprises » d’Altares ne concernent respectivement que 80 000 et 180 000 entreprises sur les 207 643 PME et ETI de notre périmètre. En tenant compte des différences de représentativité par taille d’entreprise de ces deux bases, les données qui en sont issues ont été redressées pour correspondre à l’ensemble du périmètre. Il en découle 1596 changements d’actionnaire principal, 417 changements d’actionnaire principal d’un holding de PME, 1 635 changements de dirigeant intrafamilial, 1 615 changements de dirigeant actionnaire et 12 315 opérations au total. La distinction entre ce qui peut être qualifié de cession-transmission et ce qui doit en être exclu est difficile à établir : un changement d’actionnaire minoritaire, un changement de dirigeant de l’entreprise ou du holding quand leur statut d’actionnaire n’est pas établi n’ont pas été retenus dans notre chiffrage mais pourraient, sous certaines conditions, être recevables.
58% des opérations interviennent avant 55 ans les opérations sont deux fois plus fréquentes pour les entités de 100 à 249 salariés dont le chef d’entreprise a entre 45 et 49 ans que pour celles de 10 à 19 salariés qui ont à leur tête une personne de 64 à 65 ans.
Dans la pratique, trois univers se juxtaposent : des opérations « techniques », telles la création d’un holding ou l’ajustement du portefeuille d’activités, des ventes en vue d’une réorientation en cours de vie active ou d’une valorisation du capital professionnel et, enfin, les passages de relais en vue de la retraite. Cette image de la cession-transmission n’est pourtant que le reflet d’une transformation profonde de l’organisation des PME et des représentations de leurs dirigeants. Ainsi, la proportion de PME appartenant à un groupe est passée de 21% à 52% entre 1997 et 2009 , principalement du fait de l’émergence de « petits groupes », et 62% des PME de plus de 100 salariés appartiennent à un groupe doté d’un holding. Cette mutation du tissu des PME explique la multiplication d’opérations qui dépassent le cadre traditionnel de la cession-transmission.
58% des opérations interviennent avant 55 ans les opérations sont deux fois plus fréquentes pour les entités de 100 à 249 salariés dont le chef d’entreprise a entre 45 et 49 ans que pour celles de 10 à 19 salariés qui ont à leur tête une personne de 64 à 65 ans.
Les résultats de l’étude quantitative montrent que, tant du côté des cédants envisageant une vente dans les deux ans à venir que de celui des repreneurs récents, la confiance réciproque est au coeur de la réussite de l’opération. Parmi une liste de six propositions d’enjeux majeurs, « trouver un repreneur (ou cédant) de confiance » est mentionné largement en tête de part et d’autre. En revanche, leurs réponses soulignent de nettes différences d’appréciation au moins sur deux aspects : – « l’accompagnement du repreneur » : pour les cédants potentiels, cet accompagnement constitue un facteur important de succès de « l’après-vente ». Ceci renvoie largement à leur attachement à la pérennité de l’entreprise et aux pratiques qui leur ont permis de perdurer, dont ils se sentent les garants. En revanche, cet aspect est beaucoup plus mineur pour les repreneurs, en relation avec leur aspiration à reprendre en main, selon leurs projets, l’organisation et le développement de l’entreprise acquise ; – « le maintien de la motivation du personnel » : ce facteur demeure, certes, important pour les cédants, mais ils ne le positionnent qu’au troisième rang de leurs préoccupations, avec 36 % de citations, alors qu’il se situe au second rang des priorités des repreneurs, avec 44 % des réponses. D’un côté, la confiance entre le cédant et le repreneur est au cœur de la réussite de l’opération et du processus délicat de passage de relais. De l’autre, cédant et repreneur sont tendus vers des buts différents. Le cédant privilégie clairement la pérennité de l’entreprise et souhaite accompagner autant que possible son successeur dans la reprise. Le repreneur, quant à lui, doit faire face à un double enjeu. Il doit certes assurer la continuité d’activité, ce qui passe par un transfert de compétences du cédant et,plus encore, par la fidélisation des collaborateurs clés, mais il doit aussi être à la hauteur d’une ambition nécessairement incompatible avec la présence durable de son prédécesseur : assumer la responsabilité stratégique et financière de l’entreprise.
Cette ambivalence apparaît également lors de la négociation du prix . Cette étape n’est pas problématique en elle-même , un prix « acceptable » étant fixé sur la base d’une évaluation contradictoire de spécialistes. Cependant, sauf dans le cas où l’acquéreur est un investisseur purement financier , l’enjeu dépasse le prix. Certes, le cédant souhaite valoriser au mieux ses actifs et le repreneur assurer la rentabilité de son investissement, mais l’un et l’autre procèdent aussi à un échange symbolique . Pour assurer la pérennité de son entreprise et permettre au candidat « adoubé » de mener à bien la transaction, le cédant transigera d’autant plus sur le prix qu’il se sentira assuré de la préservation des emplois comme des valeurs (la technicité, le travail bien fait…) qui représentent l’entreprise. Le repreneur, en se plaçant dans la trace du cédant, bénéficie, au-delà d’un prix plus « acceptable », d’un capital informel plus complet (savoir-faire, réseau relationnel, confiance des parties prenantes) qui peut être décisif durant les premiers mois. Le vocable de cession-transmission prend ainsi tout son sens. Même onéreuse, une cession recèle la plupart du temps une part d’échange symbolique , une transmission qui prend la forme d’un legs, par le cédant, d’actifs informels et dont la contrepartie, pour le repreneur, consiste en une dette morale de respect des valeurs de l’entreprise.
L’enquête menée auprès des dirigeants de PME permet d’appréhender un contingent de 14 000 à 20 000 entreprises dont le dirigeant souhaite céder dans l’année . L’écart avec les quelque 12 000 cessions recensées est d’autant plus sensible que l’enquête sous-estime par construction les opérations « techniques ». à cette différence quantitative entre les intentions de vendre et les cessions réalisées se juxtapose un décalage qualitatif : les aspirations de cession, notamment à court terme, sont très liées à l’âge – 49 % des plus de 60 ans souhaitent céder leur entreprise d’ici à moins de deux ans contre 36 % des 55-59 ans et 18 % des 50-54 ans – alors que le taux de cessions effectives varie dans des proportions bien moindres avec l’âge . Cela met l’accent sur le principal enjeu identifié par les dirigeants souhaitant céder à court terme : « trouver un repreneur de confiance ». la sélection, et surtout l’identification des repreneurs potentiels, devient un enjeu essentiel et la première attente en matière d’accompagnement externe. Alors que la fiscalité apparaît moins comme un obstacle et davantage comme un dispositif à optimiser, L’importance accordée à la qualité de la relation et la capacité à forger une communauté d’esprit autour d’un projet semblent poser un grave problème d’ajustement qualitatif entre l’offre et la demande.
La montée de l’aspiration à passer le relais chez les dirigeants âgés – les intentions de cession à moins de deux ans parmi les plus de 60 ans, eux-mêmes plus nombreux, ont gagné 13 points depuis 2006, contre 6 points en moyenne – laisse penser que l’inadéquation entre le potentiel de cessions et les réalisations s’accentue aux âges avancés. Il est néanmoins difficile de parler de véritable pénurie : aucun indicateur ne montre une déperdition du stock de PME plus significative pour les dirigeants âgés. Que ce soit par « mort naturelle » sans accident judiciaire, par liquidation ou par changement de taille (en catégories de nombre de salariés), y compris au-delà de 65 ans, ils ne se résolvent pas plus fréquemment que les plus jeunes à la disparition ou à l’atrophie. En revanche, les structures s’adaptent à cette nouvelle donne : quelle que soit la taille, la part des sociétés permettant au dirigeant d’exercer une fonction non exécutive progresse fortement après 65 ans. Dès lors, ils demeurent à la tête de leur entreprise plus longtemps qu’ils ne semblent le souhaiter au regard de leurs aspirations en termes de retraite ou d’horizon de cession. Ainsi, entre 2004 et 2010, c’est la part des 60 ans et plus qui a crû (17,7 % contre 12,8 %), alors que celle des quinquagénaires a baissé. L’analyse territoriale vient confirmer ce constat : le taux de cession par département y est corrélé négativement à la part des dirigeants de plus de 65 ans. En d’autres termes, c’est l’insuffisance des cessions qui conduit au vieillissement plutôt que l’avancée en âge qui se traduirait par un potentiel de cessions. À moyen ou long termes, ce vieillissement cumulatif peut représenter un risque pour l’intégrité du tissu de PME. Rien ne permet d’affirmer que c’est le cas aujourd’hui. environ un quart des dirigeants de 60 ans et plus déclarant souhaiter partir à la retraite « le plus tard possible », soit une proportion inchangée par rapport à 2006. En revanche, la part de ceux qui envisagent un départ à la retraite « après 65 ans » a reculé en cinq ans (de 30 % en 2006 à 25 % en 2011) au profit de ceux qui souhaitent cesser leur activité entre 60 et 65 ans (de 39 % à 43 %). Pour ces derniers, la progression des intentions de vente s’inscrit peut-être aujourd’hui davantage dans un schéma « d’urgence ».
Le risque est ailleurs. Les PME, notamment quand elles sont de petite taille ou ont atteint une taille critique sur leur marché, présentent un comportement de consolidation des fonds propres privilégiant la viabilité à la croissance. Au-delà de 55 ans, les dirigeants de PME ont tendance à amplifier ce comportement. Résilientes, du fait de fonds propres importants et d’une solide position de marché, les entreprises dont le patron a plus de 60 ans voient cependant leur rentabilité économique et financière se dégrader parallèlement à un moindre recours aux dettes financières. Dans l’enquête BPCE-CSA, au fur et à mesure du rapprochement de l’échéance de cession envisagée, la « consolidation financière » prend d’ailleurs le pas sur « l’investissement pour le développement ». Sans qu’il y ait explicitement arbitrage entre les deux types de patrimoine, cette gestion prudente des actifs professionnels permet également de sécuriser les ressources personnelles nécessaires à la mise en œuvre d’une stratégie de développement des biens privés plus active après 55 ans. Cette altération du dynamisme des entreprises au-delà de 55-60 ans associe donc surtout au vieillissement des dirigeants un risque d’altération de la croissance et de l’efficacité économique pour le tissu des PME françaises.
Le risque est ailleurs.
Alors que la reprise apparaît statistiquement propice à une relance du potentiel de croissance de l’entreprise, le vieillissement en cours des dirigeants de PME fait courir un risque grandissant de dégradation des performances économiques des PME. Celles dont le dirigeant a 66 ans et plus sont au nombre de 12 600 et représentent 780 000 emplois en 2010, leur poids semble appelé à croître en raison du décalage entre les reprises effectives et le potentiel de cessions. à court terme, la cession-transmission semble donc avant tout renvoyer à un enjeu de dynamisme économique pour le tissu des PME françaises. à moyen ou long termes, il conviendra de s’interroger sur le destin final des entreprises qui ne trouveraient pas durablement leur « bon » repreneur, faute de candidats éligibles selon le cédant mais aussi à cause de la multiplication des entreprises potentiellement cessibles sur le marché. Le point critique de l’identification et de la sélection des repreneurs potentiels mériterait sans doute davantage d’attention que celle dont il bénéficie déjà.