Diaporama projeté lors de la Matinale de l'OESTV de décembre 2023.

1. Vers une nouvelle gouvernance des entreprises dans un
monde en transformation(s) ?
Matinale OESTV
Vendredi 8 décembre 2023

2. Introduction de la Matinale
Cécile VACHER – Présidente de l’IFA Grand Ouest
Franck DESCHODT – Directeur Marché Entreprises – CIC Ouest
Daniel ROBIN – Président de l’OESTV

3. I 3 I
NOTRE RAISON D’ÊTRE
+ 3400 membres
+ 150 organisations adhérentes
+ 30 Membres associés et partenaires
PME/ETI, Sociétés cotées
StartUp – ScaleUp, Coopératives et
mutuelles, Associations fondations…
+ 150 membres
+ 10 organisations adhérentes
& partenaires
Cécile
VACHER
Daniel
ROBIN
Co-présidents
• Fédérer les administrateurs de
l’ouest, favoriser les échanges
• Promouvoir une gouvernance
responsable
• Outiller les administrateurs,
accompagner leur montée en
compétences
• Valoriser les bonnes pratiques
de gouvernance des
entreprises de l’ouest
Missions
J2A
Webinars / Live
Evènements
Cercles
Afterworks
…
Certificat
IFA / Audencia
Adminstrateur d’ETI
Promouvoir une gouvernance responsable,
créatrice de valeur durable en veillant au bien
commun, portée par des administratrices et
administrateurs engagés dans toutes formes
d’organisations.
+1000 personnes formées par an +100 publications

4. Vers une nouvelle
gouvernance des
entreprises dans un
monde en transition ?
Matinale OESTV - CIC Ouest - IFA Grand Ouest
Vendredi 8 décembre 2023

5. Gouvernance : De Quoi parle-t-on ?
Pourquoi et pour Qui ?
Alain MARTEL
Consultant formateur en Gouvernance & Référent pédagogique
programme certification administrateur ETI IFA - Audencia

6. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Ce sont les entrepreneurs qui font les entreprises et pas la
gouvernance ….
En revanche c’est la « Gouvernance » qui permet à
l’entreprise de poursuivre son développement pérenne…..
MA CONVICTION

7. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
MON INTERVENTION
• Gouvernance ce n’est pas du management
• Parlons de « gouvernance choisie » car pas de modèle unique
• Bien « gouverner » pour bien décider
• On ne peut prévoir le futur, il nous reste donc à l’inventer

8. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
➢ Gouvernance vient du latin
« gubernaculum » qui signifie
« gouvernail »
LA GOUVERNANCE CE N’EST PAS DU MANAGEMENT

9. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
➢ Le gouvernement (ou gouvernance) de l’entreprise est un :
• ensemble de dispositions légales et réglementaires (1),
• de bonnes pratiques (2)
• et de comportements (3)
qui délimite l’étendue du pouvoir et des responsabilités des actionnaires, des
dirigeants et des membres du conseil d’administration chargés d’orienter
durablement l’entreprise … et d’assurer la réussite de la mission qu’elle s’est
fixée …
LA GOUVERNANCE CE N’EST PAS DU MANAGEMENT

10. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
LA GOUVERNANCE : UN ÉQUILIBRE ENTRE 3 POUVOIRS
Pouvoir
souverain
= Projet
Pouvoir
exécutif
= Résultat
Pouvoir
contrôle
= intérêt social
En Assemblée générale assume la
continuité de l'entreprise en validant,
en dernier ressort, son orientation
Au sein d’un conseil
d’administration et/ou
de surveillance
s’assure que l'exercice
du pouvoir exécutif est
compatible avec
l'intérêt social de
l'entreprise
La direction générale met en
œuvre la stratégie et les
décisions opérationnelles

11. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
• L’intérêt propre à la « personne morale » qu’est l’entreprise = maintenir
l’adéquation entre Résultat court terme + Projet sur le long terme
• Ce qui impose à chaque « administrateur et dirigeant » l’impératif de respecter
un intérêt supérieur à son intérêt personnel
• Si on retient la métaphore du gouvernail pour la gouvernance, l’intérêt social, est
une véritable « boussole » au service des administrateurs et dirigeants
• Une boussole qui peut entrainer à valider une « raison d’être et/ou mission » de
l’entreprise : que voulons nous vouloir afin de nous rendre irremplaçables ?
GOUVERNANCE AU SERVICE DE
L’INTÉRÊT SOCIAL

12. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
UN QUATRIÈME POUVOIR ? LES PARTIES PRENANTES

13. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
• Fonction de la diversité d’une entreprise et de son évolution, la gouvernance se
construit progressivement tout en s’appuyant sur l’adoption de principes largement
acceptés et qui ont fait leurs preuves
• Leur mise en œuvre, constitue une feuille de route pour les entrepreneurs. Ils ne sont
pas destinés à emprisonner les entreprises mais à faire preuve de bon sens dans
leur adaptation
• C’est en se référant à des principes qu’on pourra trouver la solution la mieux adaptée
à sa propre situation … afin de trouver son « équilibre » et inventer sa
gouvernance
• Quand une entreprise échoue, une mauvaise gouvernance n’est jamais loin
GOUVERNANCE : PAS DE MODÈLE UNIQUE

14. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
1. Manque de perspectives long terme pour garder le cap avec le risque de se
dévoyer entre « projet et profit »
2. Défaillances liées à la succession du dirigeant(s) si celle-ci n’est pas préparée
3. Désaccord entre les actionnaires participant à l’AG et les membres du Conseil
Administration (les administrateurs)
4. Démarcation insuffisamment comprise ou effective entre la responsabilité du
Président du Conseil et celle du Directeur Général
5. Manque d’humilité des « gouvernants » et d’intelligence à associer les parties
prenantes au projet d’entreprise
6. Ignorer réalité et intérêt de l’entreprise, ainsi que l’état des Ressources Humaines
qui sont à l’origine de la création de valeur
GOUVERNANCE : RISQUES DE DÉFAILLANCES PRÉVISIBLES

15. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
• Bien « gouverner » pour bien décider ?

16. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Prendre des décisions cohérentes dans un contexte
d’incertitude, pour créer de la valeur économique au
service de la pérennité durable de son entreprise
DÉFI DU DIRIGEANT / ENTREPRENEUR ?

17. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
RETOUR D’EXPÉRIENCE(S) DE LA GOUVERNANCE
FACE AU DÉFI DU DIRIGEANT
• Disponibilité et soutien afin de rompre avec la
solitude face aux « grandes » décisions
• Enrichissement de la vision grâce à « effet miroir »
pour l’aider dans les choix stratégiques
• Meilleure appréhension des risques par l’apport de
compétences et d’expériences complémentaires
• Obligation de rigueur dans le suivi budgétaire et
l’analyse des écarts par rapport aux prévisions

18. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
➢ Mais les dirigeants/entrepreneurs ne souhaitent pas forcément :
• Une opposition systématique
• Une limitation des pouvoirs
• Un coût disproportionné de mise en place
• Et des procédures lourdes et contraignantes
➢ Pourtant c’est à chaque dirigeant :
De se mobiliser pour penser et anticiper sa gouvernance afin de trouver un
équilibre des « pouvoirs » à chaque situation de son entreprise aujourd’hui
mais également pour « demain »
DÉFI DU DIRIGEANT ET GOUVERNANCE « CHOISIE »

19. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
• Préférable de parler de « gouvernance choisie » plutôt que de
« bonne gouvernance »
• D’autant qu’il n’y a pas un « modèle unique » de gouvernance
mais des « principes » à respecter
• Mais cela ne peut se réduire à une série de « recettes » ….
d’autant que dans chaque entreprise les jeux de pouvoirs et
calculs des acteurs sont présents …
AU DÉFI DE SA GOUVERNANCE « CHOISIE »

20. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
• Le dirigeant doit accepter d’être challengé
• Pas de taille critique pour initier un conseil d’administration
• Ne pas dupliquer le Comex car chaque instance à son propre rôle
• Tirer le meilleur parti de personnes qualifiés extérieures à son
entreprise
• Nécessité d’une discipline de fonctionnement
5 PRINCIPES POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

21. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Le dirigeant doit accepter d’être
challengé car :
➢ « qui ne rend pas de compte ne se
rend pas compte »
➢ « pouvoir parler de tout même si
pas encore d’accord sur tout »
1° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

22. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Comme l’écrivait Montesquieu :
• « C’est un pesant fardeau que celui
de la vérité lorsqu’il faut la porter
jusqu’au prince »
• « C’est une expérience éternelle que
tout homme qui a du pouvoir est porté
à en abuser »
1° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

23. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
➢ Un comité stratégique « consultatif » avant d’installer un véritable
Conseil d’Administration « délibératif » ….
2° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

24. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Un conseil d’administration ➔ Plusieurs possibilités qui peuvent s’additionner :
• Soutien et réseau : Entreprise bénéficie du réseau de ses administrateurs
pour développer son activité ainsi que sa « réputation »
• Impulsion stratégique : le conseil définit ou valide la stratégie en fonction des
risques acceptés par l’organisation
• Contrôle et de surveillance : le conseil nomme, évalue, rémunère et révoque
les dirigeants en fonction des objectifs de l’entreprise ; arrête les comptes ;
suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
contrôle l’exécution de la stratégie,……
2° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

25. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Chaque entreprise doit favoriser un management fort avec une gouvernance forte
3° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »
• Ne pas dupliquer le COMEX
• Si le conseil valide la stratégie, ce n’est
pas à lui de l’élaborer mais à la direction
générale
• Il doit s’assurer qu’elle est élaborée avec
méthode dans le respect de l’intérêt social
• Une bonne décision afin qu’elle la
devienne c’est 20 % de stratégie et 80 %
d’exécution

26. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
• Décision de nommer au sein de son conseil des
administrateurs externes « indépendants »
est une étape clé
• Leur présence produit nécessairement un réel
effet sur le comportement, la culture, le
professionnalisme et la maturité du conseil
d’administration au cœur de la gouvernance
4° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

27. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
Nécessité d’une animation avec « professionnalisme »
afin d’institutionnaliser des points de rencontre réguliers, préparés
avec un ordre du jour et suivis d’un compte rendu : Ordre du jour,
compte-rendu, météo stratégique, ...
5° PRINCIPE POUR UNE GOUVERNANCE « CHOISIE »

28. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
BON « CHAIRMAN » FAIT UN BON CONSEIL D’ADMINISTRATION

29. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
QUELQUES RECETTES ?
• Au moins 6 réunions
de 3 Heures
• Lettre de mission
par administrateur
• Plan intégration
administrateur
• Pas trop autour de
la table
• Ne pas dupliquer le
comex
• Ordre du jour
décidé et
documenté
• Tour de table après
chaque prise de
décision
• Huis clos post conseil
avec auto évaluation
annuelle
• Une réunion
stratégique annuelle
où on parle :
vision/plan/objectifs
• Une réunion dédiée
« people review »et
plan de succession

30. Matinale OESTV / CIC Ouest / IFA GO - 8 décembre 2023
ET POUR CONCLURE :
➢ Objectif de la gouvernance ce n’est pas d’avoir raison mais que l’entreprise
et ses équipes réussissent, et surtout …
➢ Inventer « le futur » lors du prochain passage de génération afin
d’accompagner double processus de la transmission et de la succession

31. Nouveaux enjeux de gouvernance :
Loi PACTE & Green Deal Européen
Cécile VACHER, co-Présidente IFA Grand Ouest
OESTV 8-12-2023

32. Cécile VACHER
• Ingénieure (IMT Atlantique) & Administratrice certifiée (ETI IFA / Audencia)
• 26 ans d’expérience dont 20 en RSE
• Co-Présidente IFA Grand Ouest
• Associée fondatrice, co-dirigeante Vertuel
o Conseil en stratégie RSE & bas carbone
o présent à Nantes & Vendée
• Administratrice indépendance Largo SA, Florentaise SA, Audencia EESC
• Membre du Comité de Mission de la Plateforme RSE de la métropole nantaise
• Membre expert Comité 21 et Dirigeants Responsables

33. De la nécessité
d’articuler
maîtrise des
risques courts
termes &
transformations de
long terme
N o u v e a u x e n j e u x d e g o u v e r n a n c e

34. L’apport de la loi PACTE (2019)
• Concilier les différents intérêts dans les
décisions
• Nouvelle appréhension de la création
de valeur et de son partage
• Mission confiée aux administrateurs
• Suggère une gouvernance « cible »,
opposable, celle des Entreprises à Mission
• Article L.225-35 du code de commerce : « Le conseil
d’administration détermine les orientations de l’activité
de la société conformément à son intérêt social et en
prenant en considération ses enjeux sociaux et
environnementaux et veille à leur mise en œuvre » (…)
• Il prend également en considération la raison d’être de la
société, lorsque celle-ci est définie dans les statuts en
application de l’article 1835 du code civil (…) »
• Article 176 : Possibilité d’adopter la qualité d’entreprise à
mission
• Art.1833 du code civil : (…) « La société est gérée dans
son intérêt social, en prenant en considération les
enjeux sociaux et environnementaux de son activité »
• Art. 1835 du code civil : (…) « les statuts peuvent préciser
une raison d’être, constituée des principes dont
l’entreprise se dote et pour le respect desquels elle entend
affecter des moyens dans la réalisation de son activité »
N o u v e a u x e n j e u x d e g o u v e r n a n c e

35. Intégrant la
chaine de
valeur
Impliquant
la
gouvernance
Stratégique
Critérisation
des activités
(Taxonomie
verte)
Le Green Deal Européen
Urgence
écologique
6 objectifs
Accélérer la
transformation
de l’économie,
et des
entreprises Encadrement
du Green-
washing
Orienter
massivement
les
financements
Inciter les
entreprises
à travailler
leur durabilité
Transparence
des financeurs
(SFDR)
Transparence
des
entreprises
(CSRD)
Devoir
d’influence
(CSDD)
Eligibilité ?
Alignement ?
Différencier
les
entreprises
engagées
N o u v e a u x e n j e u x d e g o u v e r n a n c e

36. N o u v e a u x e n j e u x d e g o u v e r n a n c e
Exigence de publication GOV-1 – Le rôle des organes
d’administration, de direction et de surveillance
Exigence de publication GOV-2 – Informations transmises aux
organes d’administration, de direction et de surveillance de
l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes
Exigence de publication GOV-3 – Intégration des résultats en
matière de durabilité dans les systèmes d’incitation
Exigence de publication GOV-4 – Déclaration sur la diligence
raisonnable – éléments essentiels :
• a) Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et
le modèle économique
• b) Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les
étapes de la diligence raisonnable
• c) Identifier et évaluer les incidences négatives
• d) Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives
• e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer
Exigence de publication GOV-5 – Gestion des risques et
contrôles internes de l’information en matière de durabilité
Informations sur « Les processus, contrôles et procédures utilisés en matière de gouvernance
pour contrôler, gérer et surveiller les incidences, les risques et les opportunités »
La gouvernance doit …
>> Anticiper, identifier les enjeux de durabilité
(double matérialité)
>> collaborer avec les parties prenantes,
>> définir la stratégie, l’ambition, la trajectoire
>> s’assurer qu’elle soit déclinée en politique /
plan d’action,
>> suivre la performance associée,
>> s’assurer de la fiabilité des données (contrôle
interne) des communications envers les parties
prenantes (CSRD)
CSRD & exigences implicites en
matière de Gouvernance

37. N o u v e a u x e n j e u x d e g o u v e r n a n c e
Source : rapport IFA fév. 2023 La Boussole des conseils d’administration

38. Concilier, sans
confondre les intérêts
Actionnaires, intérêt propre,
parties prenantes …
• Dissociation des pouvoirs ?
• Diversification des profils
• Administrateur indépendant /
référent ?
• Administrateur salarié ?
• Comité de parties prenantes ?
• Quelles Compétences utiles ?
• Quelle expérience
recherchée ?
• Quelle Formation ?
• Quelle durée de mandat ?
• Nouvelle dimension du projet
stratégique
• Besoin de nouvelles compétences
• Arrivée d’investisseurs externes /
scale-up
• Introduction en bourse
• Transmission d’entreprise
• Exigences réglementaires …
Pour adapter la
composition du conseil
Prévoir la gouvernance
suivante, anticiper
Pourquoi ?
Identifier les enjeux
stratégiques
N o u v e a u x e n j e u x d e g o u v e r n a n c e
• Efficacité : Comités Adhoc
• Collégialité des décisions
en CA/CS
• Programmer les sujets
Quels comités
avec quels profils ?
S’organiser, devant
la multiplicité des
sujets à traiter
À chaque entreprise, à chaque temps stratégique,
correspond une gouvernance

39. Cécile Vacher – OESTV 8/12/2023
Merci !
À vos questions

40. Gouvernance d’entreprise face aux
transformations
Priscille GAUTHIER – Présidente Groupe TESSON
Franck DESCHODT – Directeur Marché Entreprises – CIC Ouest
Daniel ROBIN – Président de l’OESTV

41. Gouvernance d’entreprise et transmission /
succession
Magali PANAU – Présidente ERNEST SOULARD
Christophe COUGNAUD – Directeur Général du Groupe COUGNAUD

42. REJOIGNEZ-NOUS !
www.oestv.fr contact@oestv.fr 02 51 24 83 33
Devenez membre adhérent de l’OESTV

43. Vers une nouvelle gouvernance des entreprises dans un
monde en transformation(s) ?
Matinale OESTV
Vendredi 8 décembre 2023