Audit des acquisitions

I. Les principales étapes de la
transmission d’entreprises
II. Que doit-on analyser/vérifier lors
de l’Audit d’acquisition

> Pourquoi réaliser un audit d'acquisition ? Les opérations de
fusions-acquisitions sont d'une extrême complexité du fait du
nombre d'acteurs intervenant lors de ces opérations (ayant des
objectifs différents) et du fait du nombre d'éléments pouvant induire
un risque d'erreur. D'où la nécessité de procéder à d'importantes
vérifications et négociations. La Due Diligence ou Audit
d’acquisition répond à ce problème. Il doit évaluer les éléments, les
postes comptables, les points stratégiques permettant d'aboutir à une
juste valorisation de la cible mais également porter à la connaissance
de l'acquéreur l'ensemble des risques que présentent la cible. Tout
ceci dans le but de dégager le potentiel de création de la valeur
d'acquisition. Le but final étant que la valorisation du cédant soit
bien analysée et que l'acquéreur puisse connaître et évaluer les
risques inhérents de la cible avant un engagement ferme

- L’audit sélectif s’effectue en fonction des besoins de l’acheteur. Il
permet de s’assurer que certains comptes sont sincères et réguliers. Il peut
être effectué à priori, mais parfois dans la pratique, un audit d’acquisition ne
peut être toujours effectué si le contrat n’est pas conclu, à ce moment,
l’acheteur s’étant engagé à acquérir la société, il a le libre accès aux
comptes et ses auditeurs peuvent dès lors examiner les états financiers.
- L’audit généralisé regroupant la prise de conscience générale de
l’entreprise ; son étude sur le plan commercial, technique, social et
juridique ; détermination des forces et des faiblesses ; diagnostic comptable
et financier ; calcul des résultats prévisionnels ; choix d’une méthode
d’évaluation.

1. Les principales étapes de la transmission d'entreprise
•• Lettre dLettre d’’intentionintention
•• Lettre dLettre d’’exclusivitexclusivitéé des ndes néégociationsgociations ––
ccéédantdant
•• Lettre de confidentialitLettre de confidentialitéé
•• Audit dAudit d’’acquisition ouacquisition ou «« due diligencedue diligence »»
•• Fixation du prix de cessionFixation du prix de cession
•• Protocole dProtocole d’’accord/compromis de venteaccord/compromis de vente
•• ClosingClosing : acte d: acte dééfinitif etfinitif et enregsitrementenregsitrement
de la cessionde la cession

1. La lettre d'intention
Le cédant peut demander à l'acheteur potentiel une lettre dans laquelle
celui-ci formalise son accord de principe et sa volonté d'acheter dans le cadre d'une
négociation de 2 ou 3 mois.
La plupart des lettres d'intention précisent qu'elles n'engagent pas
l'investisseur ("non binding") tant que n'est pas réitéré son accord dans un protocole
d'acquisition.
Outre le montant de l'investissement envisagé et le pourcentage de
participation, la lettre d'intention fera référence aux investigations ("due diligence")
que souhaite mener l'investisseur : audit comptable, financier, juridique, fiscal,
social, technique, vérification de la titularité des droits sur la technologie, etc.. La
lettre d'intention prévoira enfin la liste des engagements réciproques que
l'investisseur souhaitera obtenir du cédant si les "due diligence" s'avèrent être
positives.

2. La lettre d'exclusivité des négociations - Cédant
L'engagement d'exclusivité des négociations par le cédant peut être
directement inclus dans la lettre d'intention sous la forme d'une clause
d'exclusivité.
L'acheteur potentiel peut demander au cédant une lettre dans laquelle
celui-ci formalise son accord de principe et sa volonté de vendre dans le cadre
d'une clause d'exclusivité de négociation de 2 ou 3 mois.
Cette demande est la plupart du temps mal ressentie par le cédant, qui y
voit le risque de se couper de la communauté financière à un moment où
l'entreprise à un besoin crucial de financement sans pour autant avoir l'assurance
que le processus d'investissement ira à son terme.
La demande d'exclusivité trouve néanmoins son fondement dans le fait
que l'investisseur devra engager des frais et du temps durant les négociations
(honoraires d'audit comptable, juridique, frais de déplacement, etc…) sans pour
autant être assuré lui non plus, du succès des pourparlers.

3. La lettre de confidentialité
Il s'agit d'obliger le repreneur potentiel à garder la confidentialité sur les
informations reçues comme à justifier de la loyauté de sa démarche afin d'éviter une
diffusion gratuite d'informations pouvant servir à la concurrence.
Si l'exigence d'exclusivité de la part de l'investisseur peut être débattue, la
demande de confidentialité de la part du cédant ne souffre d’aucune contestation
possible. Son objet est d'assurer au cédant que les informations portées à la
connaissance de l'investisseur ou de ses conseils durant la phase des pourparlers ne
puissent être divulguées ou exploitées à son propre compte par l'investisseur.
Le champ d'application d'un tel accord portera tant sur les informations
comptables, financières et juridiques que sur le know-how lui-même de l'entreprise,
à l'exception des informations relevant du domaine public. Sa durée sera
généralement fixée à deux ou trois ans à compter de la signature de l'accord, de telle
sorte qu'en cas d'échec des pourparlers, lesdites informations ne puissent être
exploitées à l'insu de l'entreprise. L'engagement de confidentialité est le plus
souvent assorti d'un engagement de non concurrence .

4. L'audit d'acquisition ou "due diligence"
Egalement appelé "due diligence", l’audit d’acquisition est à la fois
financier, juridique, fiscal, social, technique et marketing. Il doit être réalisé de
préférence par un cabinet spécialisé. Il a pour objet de valider les données
transmises par le cédant et déceler toute anomalie et/ou risque éventuel. Le cédant
doit répondre avec clarté et honnêteté à toutes les questions qui lui sont posées,
même les plus délicates.
Le must pour le cédant est de faire réaliser par avance un audit de
cession, une sorte d’examen blanc, par un cabinet spécialisé à forte notoriété. Le
cédant peut également imposer que les informations sur l’entreprise ne soient
consultables que dans une data room (pièce dédiée à l’audit) et pas ailleurs.

5. La fixation du prix de cession
L'audit d'acquisition permet de cerner la valeur
réelle de l'entreprise et ainsi de fixer le prix de
cession définitif pour réaliser la transaction.

6. Le protocole d'accord / compromis de vente
C’est le document synthèse de la négociation qui récapitule dans le
détail ce que l’on vend, à quel prix, dans quelles conditions et délais. Il permet
ainsi à l’acheteur de boucler son financement auprès des banques et de réaliser
l’audit d’acquisition.
Toutes les annexes du protocole (inventaire des stocks, copie
d’actes…) font partie intégrante de ce document contractuel et doivent être
paraphées.

7. Le closing : acte définitif et enregistrement de la cession
Il s’agit de la phase de transfert de propriété avec remise des clés,
paiement, remise de chèque, signature du contrat définitif et enregistrement de la
cession. Les derniers jours précédant le closing tout doit être relu une dernière fois
afin de ne rien oublier (garantie de passif, engagement de non-concurrence, rôle
précis des uns et des autres dans les prochains mois…).

2. Que doit-on analyser / vérifier lors de l’Audit d’acquisition
a) ORGANISATION COMPTABLE, REGULARITE JURIDIQUE,
CONTROLES FORMELS
Ces aspects doivent être analysés avec la plus grande attention.
L’expérience montre qu’il est bien souvent plus profitable de reprendre les clés
d’une entreprise parfaitement gérée avec des concepts apparemment peu
novateurs, que celles d’une entreprise à la pointe de la technologie mais
désorganisée. En effet, au delà des enseignements fournis, il faut toujours y prêter
la plus grande attention car ils reflètent souvent la personnalité des dirigeants et la
manière dont les obligations sont gérées. En cas de contrôles négatifs, la plus
grande vigilance s’impose, et bien souvent mieux vaut « passer son chemin ».

- Organisation comptable : qualité de l’organisation et indépendance
sont le premier maillon de l’analyse.
Tout dépend de la taille de la structure appréhendée. Une société de
100 salariés n’a pas les mêmes contraintes qu’une autre de 5 personnes.
Il est évident que plus l’organisation sera autonome et structurée, plus
l’information financière sera digne de confiance.
Les questions de savoir si un expert-comptable externe intervient
(quelle est la nature de sa mission ? a-t-il produit des notes de synthèse
annuelles ?…) et si un commissaire aux comptes est en place sont des
points majeurs. Dans le cas d’un contrôle par un commissaire aux comptes,
il est indispensable de demander communication de ses 3 derniers rapports
(général et spécial, ou autres le cas échéant (article 230) afin de s’assurer de
l’opinion émise (certification pure et simple, observations ou réserves,
voire refus de certification).

- Régularité juridique : attention aux documents non à jour
Il est essentiel de prendre connaissance, très tôt, des registres légaux
(livre d’assemblées, conseils d’administration, rapports de gestion). Ceux ci
doivent être reportés sur les livres côtés et paraphés, signés et à jour à la date
de cet examen.
Au mieux, des documents mal tenus sont le reflet de négligences (qui
peuvent avoir alors d’autres conséquences), au pire des retards anormaux
peuvent traduire des désaccords entre associés ou des éléments majeurs
susceptibles de peser sur la transaction en cours.

- Contrôles formels
Les derniers contrôles « vécus » par la société sont des éléments très instructifs.
Une demande, par écrit, du dernier contrôle fiscal, voire inspection du travail doit
être systématiquement faite pour juger des passifs potentiels. Bien sûr, toute
absence déclarée de tels contrôles, par le cédant, devra être confirmée par écrit
par le cédant avec son engagement clairement stipulé. Il est en effet peu usuel
qu’une entreprise n’ait subi aucun contrôle de ce type au cours des 5 derniers
exercices.

b) COMPTABILITE ET FINANCES
Ici aussi, on ne peut résumer l’essentiel des contrôles clés nécessaires à «
border » ce type d’acquisitions. Cependant, dans les points majeurs, il convient de
souligner :

La comptabilité : l’importance des règles et méthodes adoptées
L’annexe des comptes annuels est un élément majeur puisqu’elle fournit,
entre autre, le détail des règles et méthodes comptables suivies. Il est notamment
essentiel d’y vérifier les politiques d’amortissement suivies (attention aux durées
d’amortissement trop longues), les méthodes de provisionnement, et plus
généralement toute méthode décrivant les points clés d’arrêté des comptes
(exemple : prise en résultat des contrats à long terme, en-cours de production,
etc…).
Par ailleurs, la lecture du bilan comporte quelques éléments clés sur
lesquels il faut être particulièrement vigilant : charges et produits constatés
d’avance et spécialement charges à étaler. Lorsque les montants sont importants,
une vérification spécifique de ces éléments est à effectuer.

- Comptabilité et finances : le résultat est un aspect, les cash-flows en sont
un second, dont l’analyse est indispensable.
L’analyse du résultat, notamment récurrent, est évidemment une
donnée essentielle qui permettra de juger de la rentabilité attendue d’une
acquisition. Cependant, le lien entre résultat et cash flow doit être
soigneusement établi pour vérifier la cohérence des données fournies. Un
résultat stable ou en hausse alors que la trésorerie chuterait est, au mieux, le
signe d’en cours clients ou fournisseurs mal gérés. Plus probablement, c’est
l’indication de problèmes de recouvrements clients, voire d’impayés ou
encore d’investissements autofinancés qui grèveront les capacités
distributrices de la société (d’où l’incidence sur le financement de
l’opération à valider). Au delà, le mode d’appréhension du résultat peut être
à réexaminer en détail (normes d’enregistrement du chiffre d’affaires,
litiges…).

- L’importance de comprendre « la vie » du résultat
Les normes comptables sont ainsi faites que le principe de séparation des
exercices est naturellement un maillon central des comptes établis par les sociétés
commerciales, quelqu’en soit la taille. D’où l’intérêt, sans se perdre dans les détails,
de comprendre comment a évolué le résultat au cours des 3 derniers exercices (le
chiffre 3 étant fortement recommandé, 2 étant insuffisant). Notamment, dans cet
examen, la revue des taux de marge générés sur ces périodes est à examiner (avec
examen corollaire des comptes afin de valider ce qui est intégré ou non dans les coûts
d’achats des matières ou prestations inclus dans la « marge brute »).
Les évolutions des principaux postes (produits et charges) au cours de ces
trois exercices devront faire l’objet d’un commentaire éclairé de la direction, en
présence du responsable financier. Là aussi, la plus grande vigilance s’impose sur des
variations mal expliquées, ou floues. Qu’elles relèvent d’un événement ponctuel est
une chose non nécessairement inquiétante, qu’elles traduisent une tendance à long
terme entraînant un effritement des marges et du résultat devient plus préoccupant.
En résumé, on n’insistera jamais assez sur le fait que l’analyse dynamique
d’un bilan est toujours plus probante que celle de la photographie faite à une date T !

- Les comptes sont formés des éléments enregistrés au bilan et au compte de
résultat… mais également des engagements hors bilan, normalement
mentionnés en annexe des comptes…
Ce point doit également être souligné tant il est important et tant
l’évolution a été sensible ces dernières années. A cet égard, l’annexe prend une
importance grandissante dans l’arrêté des comptes. Notamment, les engagements
hors bilan sont à y mentionner, mais les pratiques sont diverses et bien souvent les
engagements y sont sous évalués. On peut notamment mentionner les plus
fréquents : engagements de crédit-bail, engagements en matière de retraite (à
mentionner, ou à provisionner directement dans les comptes), engagements donnés
à titre de garantie, clauses de retour à meilleure fortune… Ce type d’engagements
est à vérifier soigneusement avec les contrats concernés car il diminuera
naturellement les cash-flows futurs. Et lorsque le repreneur souhaitera « casser »
ces contrats, bien souvent des indemnités spécifiques seront prévues, et
généralement significatives !

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