Le document traite des fusions et acquisitions d'entreprises, en expliquant la distinction entre ces deux opérations et les impacts sociaux et psychologiques qu'elles engendrent. Il illustre des exemples de fusions dans le secteur du luxe et des acquisitions dans l'industrie pharmaceutique, tout en soulignant les défis liés à l'intégration des équipes et à la gestion des ressources humaines. Enfin, il aborde la législation sur le transfert d'entreprise et l'outplacement, soulignant l'importance de la communication interne lors de restructurations.

1. Fusions & Acquisitions d’entreprises
présenté par Me Safouane JAOUID
Avocat à la Cour

2. Fusions
La fusion est l’opération par laquelle
plusieurs sociétés mettent en commun
leur patrimoine, n’en formant ainsi qu’une
seule.
Ces fusions entre entreprises aboutissent
à ce qu'une entreprise A et une entreprise
B créent une entreprise AB (cas d'une
fusion entre égaux) ou Ab ou aB (la
fusion asymétrique) ou C (la fusion est
parfois l'occasion de changer de nom,
voire d’activité).

3. Acquisitions
Une acquisition correspond au rachat d’une
organisation par une autre organisation.
Le repreneur achète toutes les actions de l’autre
entreprise.
Ce rachat peut être par offre amicale ou hostile. En
général le repreneur gardera sa direction.
Les acquisitions n’améliorent pas la performance de
manière systématique, et il faut parfois un temps
considérable pour que l’acquéreur retire un avantage
financier de sa croissance externe.
Les acquisitions permettent à une entreprise A de
devenir une entreprise A+. Elles se font le plus souvent
via une offre publique d'achat (OPA) et doivent être
distinguées des simples prises de participation.

4. F & A
❖ La frontière est floue entre ces deux types
d'opérations puisque souvent ce qui est
présenté comme une fusion relève en réalité
de l'acquisition ou vice-versa, d'ou
l'appellation mêlée F&A.
❖ Dans la plupart des cas, on a affaire à des
acquisitions qu'il faut ensuite gérer et c'est
alors que l'on parle de faire fusionner les
équipes, les projets etc. pour dégager des
synergies.
❖ Mais la question est ouverte de savoir si ces
opérations sont in fine positives pour les
entreprises concernées, pour les actionnaires,
les salariés et les consommateurs :
❖ dans certains cas, « small is beautiful ».

5. Produits de luxe (vin, mode, parfums, bijoux...)
Date de création : 1987
Siège : Paris (Ile-de-France)
Implantations : plus de 1 700 magasins à travers le monde
Champagnes Moët & Chandon ou Dom Perignon, cognac Hennessy, sacs Louis
Vuitton, haute-couture selon Givenchy ou Kenzo, parfums Dior ou Guerlain,
montres Tag Heuer, magasins Sephora... Au royaume du luxe et du raffinement,
LVMH est roi !
Le groupe né en 1987 du rapprochement de Moët Hennessy et de Louis Vuitton
possède aujourd'hui 60 marques prestigieuses. Luxe et démesure…
Exemple de fusion: LVMH

6. Industrie pharmaceutique
Date de création: 19 juin 2000
Siège social: New York, NY - USA
Montant de l'opération : 88,77 milliards de dollars
Le rachat du laboratoire américain Warner-Lambert par son concurrent Pfizer,
également américain, a donné naissance au numéro 1 mondial du secteur. A cette
date, la capitalisation boursière du nouvel ensemble pesait 302 milliards de dollars,
au terme d'une opération de 88,77 milliards de dollar. Une semaine après la
finalisation du rachat, la société inaugurait le plus grand centre mondial de
recherche pharmaceutique, un site de 5,8 hectares rassemblant 800 chercheurs et 120
laboratoires dans l'Etat du Connecticut.
Exemple d’acquisition:
Pfizer et Warner-Lambert

7. Activité : instruments de musique
Effectifs : 280 salariés
Chiffre d'affaires: 40 millions d'euros
Part à l'export : 86,7 %
Buffet-Crampon est la marque la plus renommée au monde auprès des clarinettistes
professionnels ».
Il n'est pas rare qu'un pupitre d'orchestre de clarinettistes soit tout entier équipé de
la marque.
Du coup, selon les années, 80 à 85% du chiffre d'affaires est réalisé à l'export.
Le prix d'une clarinette ? Sur les 24.000 pièces fabriquées en France et destinées
uniquement aux professionnels, les tarifs s'échelonnent de 1.700 à 4.600 euros.
Exemple de PME méconnue
mais convoitée: Buffet-Crampon

8. * Les dirigeants se focalisent sur les objectifs économiques et financiers.
* Ils sous-estiment souvent l’impact social et psychologique des opérations de croissance
externe —> conséquence: limiter les synergies escomptées.
* Les déceptions sont étroitement liées aux conséquences humaines des compressions
d’emploi—> conséquence: entrave au bon fonctionnement de l’entreprise et impact sur le
moral du personnel.
* Les responsables de l’intégration doivent prendre conscience du fait qu’une acquisition est
plus qu’une opération financière.
* Les dirigeants ne donne pas suffisamment de crédit à l’expérience humaine où à l’alchimie.
* Cette dimension humaine de l’acquisition se manifeste à la fois au niveau individuel et au
niveau collectif.
Risques inhérentes à une F&A

9. ❖ Les salariés sont personnellement touchés par les changements qui interviennent.
❖ Les périodes de flottement qui suivent l’annonce de la fusion sont souvent
génératrices de doute et de démotivation, donnant lieu à des périodes
d’inquiétude, voire d’anxiété.
❖ Les salariés, déstabilisés par l’opération, sont soucieux des incidences du
changement sur eux-mêmes et sur leur poste.
❖ Ils s’interrogent sur le maintien de leur emploi et sur les conséquences de la
fusion sur leur rôle, leurs responsabilités futures, leur statut, leur pouvoir
décisionnel et leur réseau social.
❖ Une partie considérable du temps et de l’énergie personnelle est alors absorbée à
spéculer sur ce qui arrivera, à chercher des informations et à en discuter avec
d’autres collègues.
❖ Risque de baisse de la productivité est très élevée
Sur le plan individuel

10. ❖ Déstabilisante pour l’ensemble des salariés - drame pour les
cadres dirigeants.
❖ Les cadres sont les premières victimes d’une fusion.
❖ Raisons: volonté de l’acheteur de remplacer aux postes
stratégiques les équipes, afin d’avoir un contrôle sur la ligne
hiérarchique, (ex.: Carrefour-Promodès ou AXA-UAP).
❖ Stress et incertitude du maintien de leurs fonctions
❖ De nombreux responsables préfèrent anticiper les
évolutions, en quittant l’entreprise de façon plus ou moins
volontaire.
Situation particulière des cadres

11. ❖ L’opération peut conduire à un sentiment de perte d’identité et
d’appartenance.
❖ désarroi lié au changement brutal de situation
❖ véritable rupture affective pour des individus habitués à travailler
au sein d’une entreprise qu’ils ont pour la plupart choisie.
❖ rupture du contrat psychologique qui lie l’individu à son ancienne
organisation.
❖ Remise en question du choix initial de l’individu et les sacrifices
qu’il avait éventuellement consenti à faire (diminution de sa
rémunération, longueur des déplacements, prise en charge de
responsabilités non souhaitées …) pour s’insérer dans son ancienne
entreprise.
Sur le plan collectif

12. ❖ Ce changement peut être vécu comme une sorte de trahison.
❖ Il officialise le caractère dérisoire de leur attachement et de leurs efforts passés auprès
d’une entreprise qui n’est plus en mesure de répondre à leurs attentes.
❖ Habitués à travailler dans un climat donné pour une entreprise dédiée, ces employés
se trouvent généralement insérés dans un autre univers caractérisé par des départs
importants, de nouveaux arrivants et des changements forts au niveau du travail
(rythmes, styles de management, systèmes de rémunération) et des actions
symboliques (changement de nom, d’image voire dans certains cas de lieux
géographiques (délocalisation)).
❖ Le fait de leur demander de croire à nouveau en une nouvelle organisation peut dès
lors être difficile à faire passer auprès d’un personnel devenu incrédule aux discours
optimistes.
❖ La fusion ou l’acquisition peut dès lors s’accompagner d’un sentiment de frustration
chez des salariés déçus, où la désillusion domine. Ce sentiment est d’autant plus fort
qu’il traduit un sentiment d’impuissance, facteur de déstabilisation.

13. ❖ Enfin, l’importance des licenciements et la fuite des cerveaux, liés notamment à la suppression des
doublons de fonctions et de postes, ne sont pas sans conséquences sur la gestion du quotidien.
❖ Les efforts de rationalisation peuvent également avoir un impact important sur le moral et la
productivité des équipes. Pour les employés de l’entreprise acquise qui « survivent » à une
restructuration, le départ de nombreuses ressources (employés, cadres et dirigeants de l’entreprise
acquise) engendre différentes sources de problèmes dans leurs activités quotidiennes :
❖ une perte de compétences et d’expériences pour le nouvel ensemble qui nuit à l’efficacité des
équipes,
❖ une charge de travail accrue, liée au manque de moyens mis en œuvre pour compenser certains
départs,
❖ une absence de repères liée au changement de cadre de référence et au développement de
nouvelles pratiques de travail.
❖ Ceci a pour effet principal de nuire à la qualité des prestations dans un climat de travail extrêmement
concurrentiel et de créer des freins élevés au transfert de ressources entre les deux sociétés.
❖ Cette situation peut également contribuer à renforcer les concurrents, particulièrement intéressés à
capter des hauts potentiels disposant d’un savoir faire distinctif directement exploitable par leur
organisation.

14. Rôle et intérêt stratégique de la communication interne dans le
cadre de restructurations post - acquisition
❖ Les restructurations qui suivent les opérations de croissance externe constituent
un événement majeur dans la vie des employés des deux entités regroupées.
❖ elles conditionnent leur avenir personnel et professionnel
❖ elles marquent une rupture forte avec l’existant.
❖ La légitimité de la nouvelle direction se trouve par conséquent mise en jeu.
❖ la mise en œuvre de la communication doit se faire le plus en amont possible du
projet.
❖ L’absence de préparation peut en effet produire des effets dévastateurs sur le
terrain, en créant de nombreux conflits et des résistances fortes au changement
qui empêchent les synergies recherchées de jouer pleinement et favorisent la
confusion.

15. ❖ avant de se lancer dans un projet de restructuration post-
acquisition, l’entreprise doit s’interroger sur sa politique de
communication, en l’insérant dans une démarche globale.
❖ Le choix de communiquer sur la stratégie n’est pas une pratique
courante pour la plupart des dirigeants soucieux de préserver la
confidentialité de leurs actions et leurs marges d’adaptation.
❖ la difficulté à convaincre de l’intérêt des fusions acquisitions
impose un changement de comportement pour pouvoir légitimer
les actions entreprises.
❖ C’est en effet en faisant valoir leur stratégie que les entreprises
peuvent rassurer les marchés financiers et construire une image
positive auprès de leurs salariés.

16. ❖ Il ne faut pas laisser les salariés du nouvel ensemble se faire une idée « personnelle » du
regroupement par le biais de médias, sans disposer de toute l’information et avec une vision réaliste.
❖ L’erreur de nombreux dirigeants : ont un double discours, distinguant communication interne (à
dominante sociale) et communication externe (à dominante financière)
❖ la clé du problème réside dans la réconciliation entre ces deux contraintes. Il faut communiquer dans
son ensemble : expliquer aux salariés les lignes d’action durables que la nouvelle entité se fixe pour
tirer sur une longue période le meilleur parti de ses atouts dans l’environnement.
❖ Cela suppose que les employés aient une vision suffisamment claire des évolutions de
l’environnement pour comprendre l’intérêt stratégique de la fusion acquisition.
❖ en connaissant la réalité de la situation et donc les forces et les faiblesses de leur entreprise, ils sont
mieux à même d’apprécier les difficultés futures du nouvel ensemble et les choix stratégiques
qu’elles entraînent (politiques de recentrage sur certains métiers ou certaines marques, de la volonté
d’internationalisation, du renforcement de la compétitivité, du développement de l’innovation, etc.).
❖ Il faut en effet éviter que ces actions ne soient perçues comme des choix arbitraires ou politiques. Un
effort important doit être consacré à légitimer ces choix au regard des caractéristiques de
l’environnement et des défis professionnels à venir.

17. Le transfert d’entreprise
au Grand-duché de
Luxembourg

18. Textes applicables
❖ directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001 concernant le
rapprochement des législations des États membres relatives au
maintien des droits des travailleurs en cas de transfert
d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou
d'établissements, qui a abrogé la directive 77/187/CEE du
Conseil, du 14 février 1977, qui avait elle-même été modifiée par
la directive 98/50/CE du Conseil du 29 juin 1998 ;les articles
❖ L. 127-1 à L. 127-6 du Code du travail (anciennement loi du 19
décembre 2003portant réglementation du maintien des droits
des travailleurs en cas de transfert d’entreprise).

19. Par transfert il y a lieu d’entendre le transfert d’une entité
économique qui maintient son identité, c’est-à-dire que la
même entreprise ou partie d’entreprise est continuée, de
manière identique, sinon similaire, par le cessionnaire, et qui
constitue un ensemble organisé de moyens, notamment
personnels et matériels, permettant la poursuite d’une activité
économique essentielle ou accessoire.
Le cédant est toute personne physique ou morale qui,
du fait d’un transfert, perd la qualité d’employeur à
l’égard de l’entreprise, de l’établissement ou de la
partie d’entreprise ou d’établissement.
Le cessionnaire est toute personne physique ou
morale qui, du fait du transfert, acquiert la qualité
d'employeur à l'égard de l’entreprise, de
l’établissement ou de la partie d’entreprise ou
d’établissement.

20. N’est pas à considérer comme transfert d’entreprise:
Une réorganisation administrative interne d’autorités administratives publiques ou le transfert interne de fonctions administratives
entre autorités administratives publiques.
Un changement au niveau de la direction, des organes de la société ou de l’actionnariat ne donne pas lieu à l’application des règles
sur le transfert d’entreprise.

21. Le sort des contrats de travail
❖ Tous les contrats de travail en cours au
jour de la modification subsistent entre le
nouvel employeur et les salariés de
l’entreprise.
❖ Les droits des salariés sont maintenus et
transférés au cessionnaire.
❖ Les droits et obligations qui résultent
pour le cédant d’un contrat de travail ou
d’une relation de travail existant à la date
du transfert sont du fait de ce transfert
d’entreprise, transférés au cessionnaire.
❖ Idem pour les contrats de mission (travail
intérimaire) existant à la date du
transfert.

22. Responsabilités - devoirs - obligations
- Le cédant et le cessionnaire sont, après la date du transfert, responsables solidairement des
obligations venues à échéance avant la date du transfert à la suite d’un contrat de travail ou d’une
relation de travail existant à la date du transfert.
- Le cédant est tenu de rembourser les montants acquittés par le cessionnaire, sauf s’il a été tenu
compte de la charge résultant de ces obligations dans une convention entre cédant et cessionnaire.
- Le cédant doit notifier en temps utile au cessionnaire tous les droits et obligations qui lui sont
transférés, dans la mesure où ces droits et obligations sont connus ou devraient être connus du cédant
au moment du transfert.
- Copie de cette notification doit être adressée à l’Inspection du travail et des mines (ITM).
- Le fait que le cédant omet de notifier au cessionnaire l’un ou l’autre de ces droits ou obligations n’a
pas d’incidence sur le transfert de ce droit ou de cette obligation ni sur les droits des salariés à
l’encontre du cessionnaire ou du cédant en ce qui concerne ce droit ou cette obligation.
- Après le transfert, le cessionnaire est obligé de maintenir les droits collectifs nés en vertu d’une
convention collective de travail jusqu’à la date de la résiliation ou de l’expiration de la convention
collective de travail ou de l’entrée en vigueur ou de l’application d’une autre convention collective de
travail.

23. Qu’est-ce que l’Ouplacement?
❖ Accompagnement des
personnes ayant perdu leur
emploi ou sur le point de le
perdre
❖ Ensemble des services offerts
par un employeur ou par un
intermédiaire.
❖ Objectif: aide à accepter le
licenciement et à trouver un
nouvel emploi convenable de
manière rapide et efficace.

24. ❖ soutien moral
❖ évaluation des futurs projets professionnels
❖ mise à disposition de certains outils, en fonction des
besoins de chacun
❖ aide à approcher le marché du travail
❖ accéder plus facilement à l’information et aux offres
d’emploi
❖ cours, formations, etc.
❖ activation du réseau professionnel

25. Réalité pratique
❖ l’outplacement n’est pas prévue par la loi
❖ responsabilité sociale des entreprises est facultative
❖ remise sur le marché d’un travailleur traumatisé
❖ employeur tend à confondre plan social et outplacement