rapport annuel
SGS est le leader mondial de l’inspection,de la vérification, de l’analyse et de la certification.SGS est reconnue comme l...
SGS LUDWIG GROUPDANS NOTREMÉTIER, TOUTEST AFFAIRED’INTÉGRITÉFrank M. LangeneckerGeneral Manager,SGS Ludwig GroupOn se fie ...
07	CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 201208	LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO12	 SGS EN UN COUP D’ŒIL14	REVUE D’ACTIVITÉ22	GOUVERNEMENT...
7CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 201210.2croissance organique du chiffre d’affaires en % 116.3hausse du chiffre d’affaires total ...
8 9Les résultats 2012 du Groupe SGSsont le reflet d’une année de solidesréussites. Notre chiffre d’affairesde CHF 5,6 mill...
SGS CIMM T&SNOUS AVONSTOUJOURSRECHERCHÉLE PARTENAIREIDÉALRoberto CastilloManaging Director, SGS ChiliC’est pourquoi nous s...
1312SGS bénéficie d’une réputation inégaléede leader de son secteur, capable de trouverdes solutions innovantes aux défis ...
1514minerals servicesLe pôle Minerals Services a généré, àparamètres constants, un excellent chiffred’affaires de CHF 868 ...
1716Consumer Testing Services a généré, àparamètres constants, une forte croissancede 12,9% (dont 10,8% de croissanceorgan...
1918Le pôle Automotive Services a généré, àparamètres constants, un chiffre d’affairesde CHF 287 millions, en progressiond...
SGS INTECHNOUS SAVONS RECONNAÎTRE LA VALEURET NOUS LE PROUVONSChad SimontonNAM OGC Upstream TechnicalServices Manager, SGS...
23221sTRUCTURE ETACTIONNARIAT DU GROUPE1.1	 Structure du Groupe1.2	Principaux actionnaires1.3	Participations croisées2STRU...
25241STRUCTURE ETACTIONNARIAT DU GROUPE1.1. STRUCTURE DU GROUPESGS SA, enregistrée à Genève (Suisse),également appelée «la...
2726gouvernement dentreprise3CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration est l’organede direction suprême du Groupe...
2928gouvernement dentreprisePETER KALANTZIS (1945)Suisse/GrecFonction chez SGSMembre du:•	 Conseil d’administration•	 Comi...
31303.5. DÉFINITION DES DOMAINESDE RESPONSABILITÉLe Conseil d’administration estresponsable de la haute direction duGroupe...
3332gouvernement dentrepriseMICHAEL BELTON (1960)BritanniqueEVP, Minerals ServicesLicence en chimieA rejoint SGS en 2002Re...
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SGS Annual Report 2012 (French Version)

  1. 1. rapport annuel
  2. 2. SGS est le leader mondial de l’inspection,de la vérification, de l’analyse et de la certification.SGS est reconnue comme la référence planétaireen termes de qualité et d’intégrité. Avec plusde 75 000 collaborateurs, SGS exploite un réseaude plus de 1 500 bureaux et laboratoires à traversle monde.Nous créons des avantages compétitifs,incitons au développement durable et généronsde la confiance. Chez SGS, nous nous efforçonssans cesse de fournir des services innovantset des solutions qui aident nos clients à faireavancer leur entreprise.
  3. 3. SGS LUDWIG GROUPDANS NOTREMÉTIER, TOUTEST AFFAIRED’INTÉGRITÉFrank M. LangeneckerGeneral Manager,SGS Ludwig GroupOn se fie à notre capacitéde préserver le bon état desinfrastructures. Chez SGS LudwigGroup, notre métier consiste àrésoudre les problèmes de fractureet de soudure de matériauxdans l’un des environnementsles plus rudes au monde. Nosservices s’adressent au secteurpétrolier et gazier de l’Albertaoù l’intégrité physique estessentielle pour les activités denos clients. Nous sommes enpointe dans l’ingénierie du soudagespécialisé, la compréhensiondes mécanismes de défaillance,la réglementation publique ainsique dans les codes et les normespermettant à nos clients demener à bien leurs projets. Nousaidons nos clients – qu’il s’agissed’organismes gouvernementaux deréglementation, de professionnelsdes technologies sophistiquées oude décisionnaires non techniques– à concevoir, construire, évalueret entretenir correctement leursinfrastructures afin de réduire lesrisques. A chacun de nos clients,nous proposons des solutionsfacilement assimilables. Nosexperts s’y emploient en traduisantles innovations technologiquesles plus avancées en un messagesimple: «ça ne cassera pas».Notre intégrité repose sur cettepromesse, jour après jour.
  4. 4. 07 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 201208 LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO12 SGS EN UN COUP D’ŒIL14 REVUE D’ACTIVITÉ22 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE48 RÉSULTATS GROUPE SGS48 Compte de résultat consolidé48 Etat du résultat global consolidé49 Bilan consolidé50 Tableau des fluxde trésorerie consolidé51 Etat des variationsdes fonds propres consolidés52 Notes relatives aux étatsfinanciers consolidés97 Rapport de l’organe de révisionstatutaire à lassemblée généraledes actionnaires de SGS SA100RÉSULTATS SGS SA100 Compte de résultat101 Bilan102 Notes relatives aux états financiers116 Proposition du Conseild’administration de répartitiondu bénéfice au bilan117 Rapport de lorgane de révisionstatutaire à lassemblée généraledes actionnaires de SGS SA120STATISTIQUES120 Groupe SGS: données statistiquessur cinq ans – comptes derésultat consolidés121 Groupe SGS: données statistiquessur cinq ans – bilans consolidés122 Groupe SGS: donnéesstatistiques sur cinq ans – actions122 Groupe SGS: information surles actions124 Groupe SGS: principales sociétésopérationnelles et société mère130contenuINFORMATIONSAUX ACTIONNAIRES
  5. 5. 7CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 201210.2croissance organique du chiffre d’affaires en % 116.3hausse du chiffre d’affaires total en %5.6chiffre d’affaires total en CHF milliards16.9marge opérationnelle ajustée en %800mouvement de fonds résultantde l’exploitation en CHF millions30dividende ordinaire proposé en CHF28dividende supplémentaire proposépar action en CHF556bénéfice net de l’année en CHF millions18acquisitions176contrepartie totale en espècesde CHF millions pour les acquisitions72.97bénéfice de base par action en CHF1. à taux de change constants.
  6. 6. 8 9Les résultats 2012 du Groupe SGSsont le reflet d’une année de solidesréussites. Notre chiffre d’affairesde CHF 5,6 milliards (à taux de changeconstants) a dépassé de 14,5% celuide l’exercice précédent. Sur une basepubliée, l’augmentation s’est établie à16,3% par rapport aux chiffres de 2011,grâce à un effet de change favorablede 1,8%. La progression du chiffred’affaires du Groupe en 2012 provientpour 4,3% des sociétés récemmentacquises et pour 10,2% d’une fortecroissance organique.En 2012, notre croissance externe abénéficié à la plupart de nos régions etpôles d’activité. Le chiffre d’affaires liéaux acquisitions a ainsi progressé de36,2% en Amérique du Sud et de 5,3%en Amérique du Nord. Parallèlement,le Groupe SGS a généré une croissanceorganique à deux chiffres dans cinqpôles d’activité et dans toutes lesrégions autres que l’Europe. Le pôleMinerals Services a conservé un tauxde croissance organique robuste de13,8%, tandis que les pôles Agricultural,Oil, Gas & Chemicals et ConsumerTesting Services affichent égalementdes taux de croissance à deux chiffresainsi qu’une dynamique positive toutau long de l’année.En hausse de 12,9% (à taux de changeconstants), notre résultat d’exploitationajusté 2012 a atteint CHF 941 millions,générant une marge opérationnelle de16,9%. Les cash-flows opérationnelssont restés vigoureux, à CHF 800millions, soit une progression de 15,9%par rapport à 2011. Dans ce contexte,le Conseil d’administration a proposéun dividende de CHF 58 par action,CHF 30 représentant une distributionordinaire de 41% du bénéfice net etCHF 28 un montant supplémentairereprésentant le solide potentiel degénération de trésorerie du Groupe.Nous avons connu une année 2012couronnée de succès, malgré uneconjoncture mondiale demeurantdéprimée. Les conditions du marchésont restées difficiles et aucun signede reprise économique généralisée nes’est fait jour dans le monde. Diversesraisons expliquent le ralentissement durythme économique dès les premiersmois de 2012: crise de la dettesouveraine en Europe et fléchissementdes activités dans cette région, niveaugénéral élevé de l’endettement publicdans les économies avancées, troublespersistants au Moyen-Orient et haussedes prix du maïs, du blé et du sojaà la suite de la sécheresse estivaleaux Etats-Unis, en Ukraine et auKazakhstan. Les problèmes de detteau sein de la zone euro et la faiblessede la croissance dans les économiesavancées ont également affectéles économies en développement,entraînant un ralentissement deséchanges commerciaux et de laproduction industrielle dans le monde.Ce ralentissement s’est traduit au coursde l’année 2012 par une baisse des prixdes matières premières sur les marchésdes pays avancés et émergents.Dans ces conditions économiquesdifficiles, la forte croissance pérenne duchiffre d’affaires généré par le GroupeSGS témoigne de notre approcheciblée du développement en matièrede produits, de marchés et de servicesainsi que de l’atout de notre capacitéconstante à écouter nos clients et à leurproposer des solutions. Notre approchede l’innovation, de l’investissement etdu développement de nos collaborateursnous a permis de devancer lestendances du marché et de continuerà surpasser nos résultats antérieurs.L’INNOVATION ET L’INVESTISSEMENTSONT LES MOTEURS FONDAMENTAUXDE NOTRE CROISSANCEL’année 2012 était importantepour les objectifs de notre Plan2014. Située à mi-parcours de leurréalisation, elle a dicté l’allure pourles années à venir. Nous avonsfacilité l’innovation, poursuivi nosinvestissements stratégiques et renforcénos programmes internes à traversl’ensemble du Groupe SGS, afin desoutenir nos collaborateurs et consolidernotre intégrité opérationnelle.Nous disposons désormais d’équipeset de processus solides nous mettanten mesure d’identifier les besoins denos clients, afin de trouver et proposerdes solutions innovantes, allant au-delà de leurs attentes. Cette approchenous a permis de créer de nouvellestechnologies, d’améliorer celles quiexistent déjà sur le marché, en lesrendant plus efficientes et rentables,et de mettre en place des processusplus efficaces. Nous sommesconstamment en quête de nouvellesopportunités pour associer nos servicesde manière à apporter une valeurajoutée aux activités de nos clients.Tout au long de 2012, nous avonsmaintenu notre programmed’investissements stratégiques etdéveloppé des initiatives visant àaméliorer nos processus et notreproductivité, ainsi qu’à générer deséconomies au sein du Groupe SGS.Quelques exemples d’investissementsdans l’optimisation de nos processus:le programme d’excellence destiné auxlaboratoires, le programme de gestiondes ventes et la filière des ventes,et l’outil d’établissement de rapportsd’inspection standardisés.Le service Achats a travaillé à la miseen place, au niveau du Groupe, deprocédures nous garantissant dedisposer des ressources nécessaires,aux endroits appropriés et en tempsvoulu. Ce processus de gestionintelligente des ressources est crucialà l’amélioration constante de notrecapacité à faire plus avec moins, selonle vœu de notre équipe Développementdurable. Ainsi, nous avons mis en œuvreun système qui accroît la visibilité desdépenses d’externalisation au sein duGroupe SGS. Ce système nous a permisd’intégrer les achats et de générer deséconomies en augmentant le volumedes tâches traitées en interne.Au cours de l’année 2012, nous avonscontinué de renforcer le fondementde l’activité de SGS, à savoir notrepersonnel. Afin d’assurer sur la duréele succès de SGS à l’échelle mondiale,il est essentiel que nous soutenions noscollaborateurs et que nous mettions àleur disposition la meilleure plate-formepour réussir. Notre effectif a augmentérégulièrement, ce qui s’expliquenon seulement par l’insertion desentreprises acquises, mais aussi par laforte croissance organique du Groupe,soutenue par des initiatives cibléesde recrutement et d’intégration.LE GROUPE SGS A CONNU UNECROISSANCE EXTERNE AU PLANMONDIAL DANS SEPT PÔLES D’ACTIVITÉEn 2012, nous avons acheté dix-huitentreprises de onze pays dans le cadrede notre plan de croissance stratégique,parmi lesquelles les sociétés HerguthLaboratories et E&S EngineeringSolutions, acquises le 31 décembre2012. Les quatre sociétés acquisesen Amérique du Sud ontconsidérablement renforcé notreprésence sur le marché de cette région.Nos autres acquisitions nous ont permisde croître en Australie, aux Etats-Unis,au Canada, en Afrique du Sud et enEurope, en développant nos servicesdans sept de nos pôles d’activité.Notre première acquisition de l’année,CIMM T&S, a été réalisée en janvier2012. Cette société offre des servicesd’analyse externalisés et des servicestechniques à l’industrie minièresud-américaine. Grâce à l’intégrationde cette entreprise au Groupe SGS,nous sommes désormais en mesurede servir les intérêts des grands acteursde ce secteur. Cette acquisition nouspermet de tirer parti de l’expertiseacquise dans divers domaines:services géometallurgiques, serviceshydrométallurgiques, minéralogie,exploitation d’usines et services decontrôle, contrôle de la qualité deproduction ainsi que surveillance etconseil en matière environnementale.Au cours de l’année, nous avonségalement développé nos capacitésau service des secteurs de l’énergie,des infrastructures, de la constructionet des services publics en Colombie,au Pérou et au Panama, grâce àl’acquisition du fournisseur colombiende services industriels Estudios TécnicosSA (ETSA), en mars 2012. ETSAnous ouvre désormais d’importantesopportunités commerciales danscette région, avec le soutien des 500employés hautement qualifiés d’ETSAqui ont rejoint le Groupe SGS.Nous avons continué dintégrer chacunedes sociétés nouvellement acquisesau sein du Groupe SGS, utilisant à ceteffet notre plan d’intégration destinéà exploiter les meilleures opportunitéssynergétiques dans le cadre descalendriers fixés. Ce processus sepoursuivra tout au long de l’année2013, afin de garantir que nos clientsbénéficient des ressources etexpertises supplémentaires liéesaux différentes acquisitions.L’ANNÉE QUI DÉBUTEAu seuil de la troisième année du Plan2014, nous nous focalisons de plus enplus sur la réalisation de ses objectifsen termes absolus. Le Groupe SGSa pris des mesures décisives en vued’atteindre ces objectifs fixés et entendcontinuer à développer ses activités parcroissance non seulement organiquemais aussi externe. Stratégiquement,nous nous intéresserons à des domainesd’activité et des régions géographiquescapables de renforcer nos services,tout en poursuivant nos investissementsdans des projets internes afin desoutenir la réalisation des objectifsdu Plan. L’innovation, la rationalisationdes processus et systèmes ainsi quele développement de nos collaborateursdemeureront au cœur du dispositif.Nos remerciements vont à chacuneet à chacun des collaboratrices etcollaborateurs de SGS qui ont contribuéà la croissance de nos affaires en2012. Notre réussite future dépend deleur implication. Ensemble, par notreengagement, nous permettons à SGSde demeurer le leader de l’analyse, del’inspection, de la certification et de lavérification. Grâce à notre aspirationd’innover et de créer de la valeur pournos clients, nous traçons le chemin versla réussite en 2014 et au-delà.Sergio Marchionne Président du Conseil d’administration Christopher KirkChief Executive OfficerLETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEOCHERS ACTIONNAIRES,
  7. 7. SGS CIMM T&SNOUS AVONSTOUJOURSRECHERCHÉLE PARTENAIREIDÉALRoberto CastilloManaging Director, SGS ChiliC’est pourquoi nous savionsque SGS et CIMM Tecnologíasy Servicios S.A. formeraientun partenariat idéal. Chez SGSCIMM T&S, nous disposonsde plus de 15 ans d’expériencedans les technologies de pointeet les services de conseil enmatière d’exploitation minière,de métallurgie et de gestionenvironnementale au Chili.Nous offrons un réseau inégalé,capable d’offrir des technologiesultramodernes d’analyse etdes services d’externalisationspécialisés aux grands acteurs del’industrie minière sud-américaine.Nos équipes proposent descapacités uniques sur un largespectre: services de ressources,services géométallurgiques,services d’analyse, conceptionet mise en route d’installationsgéochimiques et métallurgiques,essais métallurgiques au bancet à l’échelle pilote, serviceshydrométallurgiques, minéralogie,exploitation d’usines et servicesde contrôle, externalisation,contrôle de la qualité deproduction, surveillance et conseilen matière environnementale.SGS CIMM T&S associeune expertise mondiale à laconnaissance intime du marchélocal, ce qui en fait le partenaireidéal pour nos clients enAmérique du Sud à la recherched’innovations et de nouvellesopportunités commerciales.
  8. 8. 1312SGS bénéficie d’une réputation inégaléede leader de son secteur, capable de trouverdes solutions innovantes aux défis complexes quedoivent relever jour après jour les organisations.Nos services de conseil, d’externalisation etde formation complètent notre offre de servicestraditionnels dans les domaines de l’inspection,de la vérification, de l’analyse et de la certification,en mettant ces solutions à la dispositionde l’ensemble des secteurs.Par le biais de notre réseau mondial d’exception,nous fournissons des résultats impartiaux,conçus pour répondre aux besoins précisde chaque industrie ou secteur. Nos clientscomptent sur notre expertise, notre expérienceet nos ressources pour les aider à réaliserdes performances exceptionnelles dans tousleurs domaines d’activité.Nous privilégions les moyens innovantsde générer des avantages commerciaux.Cette approche nous permet d’aider nos clientsà améliorer leurs performances en termesde qualité, de sécurité, d’efficacité, de productivitéet de rapidité de mise sur le marché, tout enréduisant les risques et en instaurant la confiancedans des activités pérennes.notre visionNotre objectif est d’être l’organisationde service la plus compétitive et laplus productive du monde. Ainsi, nousaméliorons sans cesse nos compétencesde base en matière d’inspection, devérification, d’analyse et de certificationafin qu’elles soient à la pointe duprogrès, car elles sont au cœur de ceque nous sommes. Notre réussite surles marchés que nous ciblons serauniquement fonction de notre capacitéà être les plus concurrentiels et à fourniren permanence un service inégalé à nosclients du monde entier.nos valeursNous avons la volonté d’incarner notrepassion, notre intégrité et notre espritd’entreprise et d’innovation en nousattachant constamment à réaliser notrevision. Ce sont ces valeurs qui nousguident dans toutes nos actions et quiforment l’assise sur laquelle est bâtienotre organisation.haute direction *Christopher KirkChief Executive Officer & ITGeraldine MatchettChief Financial OfficerOlivier MerktGeneral Counsel &Chief Compliance OfficerChief Operating OfficersTeymur AbasovEurope de l’Est et Moyen-OrientHelmut ChikChine et Hong KongPauline EarlEurope occidentaleAlejandro Gomez de la TorreAmérique du SudAnthony HallAsie du Sud-Est et Océan PacifiqueDirk HellemansEurope Centrale et du Nord-OuestFrédéric HerrenAfriqueJeffrey McDonaldAmérique du NordLadislav PapikEurope du Sud-EstDennis YangAsie de l’EstEXECUTIVE VICE PRESIDENTSMichael BeltonMinerals ServicesOlivier CoppeyAgricultural ServicesAnne HaysLife Science ServicesFrédéric HerrenGovernments & Institutions ServicesThomas KlukasAutomotive ServicesFrançois MartiSystems & Services CertificationFrankie NgIndustrial ServicesPeter PossemiersEnvironmental ServicesMalcolm ReidConsumer Testing ServicesAlim SaidovOil, Gas & Chemicals ServicesSENIOR VICE PRESIDENTSDominique Ben DhaouHuman ResourcesJean-Luc de BumanCorporate Development,Corporate Communications& Investor RelationsFrançois MartiStrategic Transformationnotre managementSGS est dirigée par un groupe de personnes dynamiques qui s’appuient sur une longueexpérience dans leur discipline propre et qui entendent œuvrer pour notre réussite entant qu’entreprise ainsi que pour celle de nos clients.Nous sommes organisés en dix pôles d’activité présents dans dix régions. Chaqueactivité est dirigée par un Executive Vice President (EVP) et chaque région par unChief Operating Officer (COO). Conjointement avec les Senior Vice Presidents (SVP)fonctionnels et le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le GeneralCounsel, les EVP et les COO forment l’Operations Council qui se réunit régulièrementen cours d’année afin de définir les stratégies et priorités au sein du Groupe et suivreles résultats.* Indique les membres de l’Operations Councilrendant directement compte au Conseild’administration (Haute Direction).Organisation au 1 février 2013.SGS EN UN COUP D’ŒIL
  9. 9. 1514minerals servicesLe pôle Minerals Services a généré, àparamètres constants, un excellent chiffred’affaires de CHF 868 millions sur l’année,en hausse de 24,2% (dont 13,8% decroissance organique). Cette progression estle fruit de toutes les activités de la chaînede valeur des services, ainsi que de lacroissance soutenue en Afrique, en Asie etaux Amériques.En dépit de chiffres comparatifs élevésl’année précédente et de conditions demarché moins favorables au secondsemestre, les seuls segments ayant connuun ralentissement ont été les mineraisénergétiques en Australie et en Amériquedu Nord et, dans une moindre mesure,le secteur du minerai de fer. La demandedans le secteur de la géochimie est restéeglobalement forte, tirée par d’importantsvolumes d’analyses d’échantillons. Quantau nombre de projets dans la métallurgie, ilest également resté élevé, avec seulementquelques reports en Australie.En janvier 2012, le Groupe a racheté CIMMT&S, premier fournisseur de servicestechniques à l’industrie minière au Chili, dansle cadre d’un processus de privatisation.Depuis cette acquisition, les activités deCIMM et SGS ont été fusionnées, encombinant sites, employés et capacités àtravers le pays, ce qui a permis d’extraireavec succès les synergies attendues. Au31 décembre 2012, le Groupe a égalementracheté E&S Engineering Solutions,basé aux Etats-Unis, spécialisé dansle développement à travers le monded’installations de traitement des mineraispour le secteur minier.La marge opérationnelle ajustée del’exercice a reculé, passant de 19,4% l’annéeprécédente à 18,8% (à taux de changeconstants). Bien que dépassant largementles hypothèses de valorisation, l’acquisitionde CIMM reste dilutive en termes demarge globale. Toutefois, cet impact a étéen partie compensé par les fortes margessupplémentaires générées au sein du réseau,grâce à l’utilisation élevée des capacités et àun mix produits favorable.Au cours de l’exercice, le Groupe a continuéd’investir dans l’expansion de la capacité deson réseau, en y consacrant un total deCHF 90 millions. Ces investissementsportent sur neuf nouveaux laboratoires sursite et trois laboratoires commerciaux quidébuteront leurs activités en 2013.Le pôle Agricultural Services a enregistré, àparamètres constants, un chiffre d’affairesen forte hausse de 12,3% (dont 11,0% decroissance organique), s’établissant à CHF369 millions sur l’exercice, grâce à l’embelliedu premier semestre qui s’est poursuivie ausecond dans la plupart des régions.Les chiffres d’affaires liés au négoce sontrestés vigoureux, soutenus par des volumesd’exportation élevés en mer Noire, ainsi quepar des conditions de marché favorablesen Europe de l’Est, en Inde et en Amériquelatine pour ce qui concerne les céréales, etau Vietnam s’agissant du riz. Les activitésde contrôle parasitaire et de fumigationont bénéficié des forts volumes du négoceen Europe et en Amérique du Nord. Lesservices assurés à l’intérieur des terres sesont également bien développés, avec uneprogression de près de 30% des servicesd’analyse des semences et des récoltes. Cesactivités, introduites grâce à des acquisitionsen Amérique du Nord, sont désormaisrépliquées avec succès sur différents sitesd’Europe et d’Amérique du Nord. Quant auxvolumes d’analyses de sols et de feuillesen Afrique, ils ont également progressé ausecond semestre.La marge opérationnelle ajustée de l’exercicea augmenté, passant de 15,7% l’annéeprécédente à 16,6% (à taux de changeconstants), grâce à des volumes élevéset une répartition géographique favorablepour les services de négoce, ainsi qu’àune activité plus forte en haute saisonpour les essais sur le terrain. Les plansde restructuration mis en œuvre en débutd’année ont également soutenu la margeglobale en s’attaquant aux questions desous-performance des activités historiques.Au cours de l’exercice, le Groupe a rachetéGravena, un prestataire de services derecherche à façon bien implanté au Brésil,employant plus de 120 spécialistes desessais sur le terrain, en vue de renforcer etd’accélérer la croissance de nos servicesd’analyse des semences et des récoltes enAmérique du Sud. Par ailleurs, en octobre,le Groupe a fait l’acquisition de WareCare,une société de gestion parasitaire baséeaux Pays-Bas. Les investissements dans lesinitiatives de croissance en vue de soutenirla progression organique du chiffre d’affairesse sont également poursuivis, et le Groupe amis en service, avec succès, des installationsphares dans les domaines de la sécuritéalimentaire et de la chaîne du froid en Inde,très favorablement accueillies par les clientset le marché.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 369.5 329.0 327.1Variation en % 12.3 13.0résultat dexploitation ajusté 161.3 51.8 51.2Variation en % 18.3 19.7marge % 116.6 15.7 15.7CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 868.0 698.7 677.7Variation en % 24.2 28.1résultat dexploitation ajusté 1163.3 135.5 131.2Variation en % 20.5 24.5marge % 118.8 19.4 19.4revenue dactivitéCHIFFRE D’AFFAIRES par régionAsie Pacifique 28.5 %Europe / Afrique / Moyen-Orient 47.1 %Amériques 24.4 %agricultural servicesCHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ PAR PÔLE D’ACTIVITÉchiffre daffairesrésultat dexploitation 1ajustéAGRI 6.6 %MIN 15.6 %OGC 18.7 %LIFE 3.6 %CTS 16.8 %SSC 7.1 %IND 16.1 %ENVI 5.8 %AUTO 5.1 %GIS 4.6 %AGRI 6.5 %MIN 17.4 %OGC 14.8 %LIFE 1.8 %CTS 24.8 %SSC 7.8 %IND 10.7 %ENVI 3.6 %AUTO 6.7 %GIS 5.9 %1. Avant amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions, frais de restructuration et coûtsliés aux acquisitions et à leur intégration.
  10. 10. 1716Consumer Testing Services a généré, àparamètres constants, une forte croissancede 12,9% (dont 10,8% de croissanceorganique) de son chiffre d’affaires, àCHF 936 millions. Toutes les régionsy ont contribué.La croissance organique du chiffre d’affairesa été soutenue par l’ensemble des activités.Les segments traditionnels tels que l’analysealimentaire ont maintenu leur dynamiquepositive, enregistrant une croissance àdeux chiffres, avec une part de marchéparticulièrement forte en Amérique duSud et en Asie, et bénéficiant d’une largeimplantation géographique grâce auxinvestissements réalisés par le Groupe dansson réseau de laboratoires. De nouvellescapacités de laboratoire sont entrées enservice dans le domaine de l’analyse deproduits textiles, qui a également bienrésisté, soutenu par une conceptionmondiale de la gestion des grands comptes.Des segments plus nouveaux tels queles tests d’équipements d’automobilesont généré des chiffres d’affairessubstantiellement supérieurs à ceux del’année précédente. Le nouveau laboratoirede Tianjin, en Chine, a encore renforcé notreposition de leader du marché.La marge opérationnelle ajustée del’exercice a légèrement reculé, passantde 25,7% l’année précédente à 24,9%(à taux de change constants), à la suitede l’augmentation de certains coûtsd’exploitation en Chine. Ces coûts n’ont étécompensés que partiellement par des gainsde productivité. Quant aux investissementsréalisés dans de nouveaux équipements ausein du réseau, ils n’ont pas encore atteintleur pleine capacité. De plus, certainesacquisitions récentes, bien qu’apportantde nouvelles activités précieuses auxportefeuilles de services nationaux,exercent toujours un effet dilutif surles marges globales.Durant l’exercice, le Groupe a acquis legroupe Sercovam implanté à Cestas,en France. Sercovam est un importantgroupe d’analyses de laboratoire disposantd’installations ultramodernes à Etupes etCestas en France, ainsi que de bureaux devente en Espagne et en Italie. Il travaillepour l’industrie automobile, aéronautiqueet ferroviaire, de même que pour celle del’emballage, en France, Allemagne, Espagneet Italie. Créé en 1987, Sercovam emploie85 spécialistes hautement qualifiés.Le pôle Oil, Gas & Chemicals Services agénéré, à paramètres constants, un chiffred’affaires en forte hausse de 12,2%(dont 11,6% de croissance organique), àCHF 1 046 millions sur l’exercice, devenantainsi le premier pôle d’activité dont le chiffred’affaires annuel dépasse le milliard defrancs suisses. Toutes les régions y ontcontribué, avec un taux de croissance élevétout au long de l’année en Amérique duNord, Afrique et Australasie.Les services d’inspection commerciale etd’analyse de laboratoire ont enregistré uneforte croissance de leur chiffre d’affaires,ainsi qu’une progression en volumes desservices pétroliers et gaziers et des gainsde parts de marché en Amérique du Nord,en Asie, en Europe de l’Est et au Moyen-Orient. Les tests chimiques ont égalementprogressé en volumes, principalement auxEtats-Unis. Une croissance à deux chiffres aété réalisée, en particulier dans les activitésnon liées au négoce. Les services amontont enregistré une croissance de leur chiffred’affaires de 35% par rapport à l’annéeprécédente, grâce à la conclusion de contrats«on-shore» cruciaux en Australie, Papouasie-Nouvelle-Guinée et au Moyen-Orient, ainsiqu’à une augmentation des projets deconseil et de validation de réserves en sous-sol. Les services assurés sur les installationsindustrielles et les terminaux ainsi queceux liés au traitement des cargaisons ontaussi fortement progressé, notamment enAmérique du Nord, compensant la réductiondes volumes en Europe et dans les Caraïbes.La marge opérationnelle ajustée del’exercice a légèrement reculé, passantde 13,5% l’année précédente à 13,3%(à taux de change constants). Elle a étéaffectée par une baisse des volumes enEurope suite à la fermeture de terminauxet de raffineries, ainsi que par les coûts demise en service liés aux nouveaux contratsamont au Moyen-Orient.Au cours de l’exercice, le pôle a investiCHF 76 millions en immobilisations dansle soutien à sa croissance organique,se focalisant principalement sur leséquipements destinés aux services liésaux forages, l’expansion des capacitésde ses laboratoires et les installationsd’échantillonnage mécanique. Le Groupe aégalement racheté trois entreprises: Roplex,une société spécialisée dans le support etles tests de systèmes de récupération devapeur, et EMICS, un important laboratoireindépendant de calibrage UKAS (UnitedKingdom Accreditation Service), tous deuxau Royaume-Uni, ainsi qu’aux Etats-Unis,le 31 décembre, Herguth un laboratoirecalifornien ultramoderne d’analyses depétrole et de lubrifiants.Le pôle Systems & Services Certificationa généré un chiffre d’affaires de CHF 395millions, en hausse de 6,2% par rapportà l’année précédente. La croissancerentable dans la plupart des régions a étépartiellement contrebalancée par la situationde marché difficile en Espagne et en Italie.Malgré un environnement économiqueincertain, la certification réglementaire aglobalement dégagé une bonne croissanceorganique du chiffre d’affaires. Toutes lesrégions y ont contribué. Une croissanceà deux chiffres en Chine, Amériquedu Sud, Europe de l’Est et Afrique acompensé une performance plus faible enEurope du Sud et en Amérique du Nord.D’autres activités se sont également biencomportées, en particulier les programmesd’audit de seconde partie, montés enpuissance au deuxième semestre grâceaux investissements réalisés les annéesprécédentes afin d’améliorer la structureinternationale de la gestion des venteset des grands comptes et d’introduire denouveaux programmes tels que les audits defournisseurs liés au développement durable.Les activités de formation, qui restent undomaine central et continuent de générerune croissance à deux chiffres en Asie eten Amérique du Nord, n’ont pas progressécomme prévu, du fait d’une performancefaible en Australie à la suite de la perte d’unimportant contrat avec l’industrie minière.La marge opérationnelle ajustée del’exercice a légèrement reculé, passantde 18,9% l’année précédente à 18,7% (àtaux de change constants), sous l’effetdes conditions de marché difficiles enEurope du Sud. Tout au long de l’année, desmesures de restructuration ont été prisesafin d’adapter l’organisation à l’évolutiondes marchés. La marge reflète égalementles investissements effectués dans lecadre de la stratégie de croissance visantà développer de nouveaux services surmesure pour l’industrie, ainsi qu’à renforcerles activités de certification en matièrede sécurité alimentaire et de formationdans plusieurs pays clés en Asie et enAmérique du Sud.De nouveaux programmes dedéveloppement de services ont étélancés au cours de l’exercice. Ceux-ci sefocalisent sur les besoins spécifiques dessecteurs de la santé et de l’automobileainsi que sur les activités liées à la chained’approvisionnement dans les domainesde l’environnement, de la santé et dela sécurité.Le pôle Life Science Services a connu uneannée difficile, avec un chiffre d’affairesde CHF 199 millions, en hausse de 3,7%par rapport à l’année précédente à taux dechange constants (dont 0,9% de croissanceorganique). En effet, le recul des volumesde recherche clinique a largement absorbéla croissance à deux chiffres générée par lesservices de laboratoire.Avec une forte croissance organique de15,5% de leur chiffre d’affaires, les activitésde laboratoire représentent désormais lamoitié du chiffre d’affaires et des bénéficesdu pôle. Cette croissance a été tirée parles activités liées à la biologie en Europe,notamment celles de M-Scan, racheté en2010, la mise à niveau des trois laboratoiresnord-américains et l’ouverture d’un nouveaucentre ultramoderne à Mumbai. Cetteprogression compense une reprise plus lenteque prévu des services de bioanalyse et despectrométrie de masse en France.Le chiffre d’affaires des activités de rechercheclinique a continué de reculer par rapport à2011, elle-même une année très médiocre.Ce secteur a été pénalisé par le petit nombrede molécules atteignant le stade des essaisen phase précoce et par la manifestesurcapacité au sein des organisations derecherche clinique. Le recul des niveauxd’activité a notamment affecté le site cliniquede Paris en raison du niveau de ses coûtsfixes et de son infrastructure indépendante.Dans la mesure où la situation du marché desessais cliniques en phase précoce devraitrester médiocre, une procédure initiale deconsultation a été lancée en vue de fermerles essais cliniques de Paris. Il en a résulté leprovisionnement en 2012 de CHF 21 millions(nets d’impôts) pour coûts de restructuration.Globalement, la marge opérationnelleajustée a reculé à 8,7% (à taux de changeconstants) contre 10,8% l’année précédente,sous l’effet de la détérioration des margesdans la recherche clinique.Au cours de l’exercice, le Groupe a rachetéVitrology, une organisation d’analysesbiopharmaceutiques à façon basée àGlasgow au Royaume-Uni, très activedans le domaine de la biosécurité. Cetteacquisition complète l’offre d’analysesbiologiques dans le domaine de labiosécurité et permet d’exploiter dessynergies avec M-Scan. Par ailleurs, leGroupe a racheté Exprimo, une entreprisede conseil en sciences de la vie baséeen Belgique.revenue dactivitéconsumer testing servicesoil, gas & chemicals servicessystems & services certificationlife science services1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 936.2 829.1 802.0Variation en % 12.9 16.7résultat dexploitation ajusté 1233.0 213.3 202.7Variation en % 9.2 14.9marge % 124.9 25.7 25.3CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 1 046.0 932.0 911.7Variation en % 12.2 14.7résultat dexploitation ajusté 1139.2 126.0 123.3Variation en % 10.5 12.9marge % 113.3 13.5 13.5CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 199.3 192.1 192.0Variation en % 3.7 3.8résultat dexploitation ajusté 117.3 20.8 20.7Variation en % (16.8) (16.4)marge % 18.7 10.8 10.8CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 394.9 372.0 364.0Variation en % 6.2 8.5résultat dexploitation ajusté 173.7 70.3 68.2Variation en % 4.8 8.1marge % 118.7 18.9 18.7
  11. 11. 1918Le pôle Automotive Services a généré, àparamètres constants, un chiffre d’affairesde CHF 287 millions, en progressionde 6,4% (dont 4,6% de croissanceorganique), grâce aux robustes résultats desinspections réglementaires dans toutes lesrégions et à l’acquisition, en 2011, d’ETC,une société américaine d’inspectionsde moteurs et de véhicules, désormaispleinement intégrée au Groupe.Le chiffre d’affaires lié à l’inspectionréglementaire est resté robuste tout au longde l’exercice. En Europe, les activités enFrance, en Espagne et au Royaume-Uni ontbénéficié de l’augmentation des volumesen matière d’inspection de véhicules.En Afrique, le chiffre d’affaires réalisé enCôte d’Ivoire a progressé à la suite del’ouverture d’un nouveau centre. Quantau réseau au Maroc, il s’est développédu fait d’une application plus stricte etde taux de conformité plus élevés. EnAmérique du Sud, le chiffre d’affairesgénéré par le premier centre d’inspectiondu Pérou, ouvert en 2011, a augmentéprogressivement tout au long de l’exercice.Au Chili, les volumes sont restés stables.La marge opérationnelle ajustée del’exercice s’est accrue, passant à 22,1%contre 21,7% l’année précédente (à tauxde change constants), grâce aux excellentsrésultats de l’inspection réglementaireen Europe, aux Etats-Unis et en Afrique,ainsi qu’aux augmentations des tarifsd’inspection en Argentine et en Uruguay,accordées par les pouvoirs publics en raisonde l’inflation élevée dans ces deux pays.Cette progression a suffi à compenser lesrésultats plus faibles en Amérique du Nordoù, comme prévu, la diminution significativedes volumes a affecté la rentabilité desactivités commerciales, en dépit demesures de restructuration proactives.Au cours de l’exercice, le Groupe a continuéd’investir dans des centres d’inspectionde véhicules en France, en Côte d’Ivoire eten Argentine, ainsi que dans l’entretien etla modernisation de centres en Espagne,acquis en 2010 dans le cadre du réseau ITV.Le pôle Industrial Services a généré, àparamètres constants, une croissancede 20,2% de son chiffre d’affaires (dont9,5% de croissance organique), à CHF 899millions, soutenue par cinq acquisitions aucours de l’exercice.La situation du marché en Europe estrestée très difficile en raison de reportsde projets et de mesures d’austéritéaffectant les dépenses publiques. Le pôlea néanmoins réalisé une forte croissanceorganique de son chiffre d’affaires, grâceprincipalement à la conjoncture favorable enAsie, Australasie et Afrique, et à la repriseau Moyen-Orient. Les essais de matériaux,les essais non destructifs (END), lesservices de suivi de projets et les servicesà la chaîne d’approvisionnement ont été lesprincipaux moteurs de la croissance. Ils ontété soutenus par les acquisitions récentes,lesquelles ont considérablement accru lescapacités au plan géographique, ainsi quepar les investissements en immobilisationsréalisés au sein du réseau de laboratoires.Les activités d’inspection réglementaire,qui ont également généré de la croissanceau cours de l’exercice, restent un segmentimportant malgré le recul des volumesen Espagne.La marge opérationnelle ajustée de l’exercicea progressé à 11,2% contre 10,7% l’exerciceprécédent (à taux de change constants).Les marges supplémentaires résultantdes acquisitions ainsi que de la meilleurerentabilité en Asie, en Amérique du Nord etau Moyen-Orient ont compensé la situationde marché difficile en Europe, laquelle aexigé des restructurations importantes,notamment en Espagne et en Italie.Au cours du second semestre, le pôle aréalisé trois acquisitions supplémentaires,élargissant ainsi sa présence mondiale.Au Canada, le Groupe a racheté Ludwig,un important laboratoire d’analyses dematériaux et de métaux basé à Calgary etEdmonton. En Australie, le Groupe a faitl’acquisition de Gladstone, une société bienimplantée au Queensland dans le domainedes tests de matériaux de construction,spécialisée dans la construction de routes etde bâtiments commerciaux et résidentiels.Le Groupe a également racheté Sentinel,une société basée à Johannesburg, enAfrique du Sud, fournissant des servicesd’essais non destructifs et de conseil auxsecteurs énergétique, pétrolier, ferroviaire,minier et manufacturier.Le pôle Environnemental Services a généréun chiffre d’affaires de CHF 323 millions,en progression de 13,2% à paramètresconstants (dont 6,6% de croissanceorganique), grâce à une robustecroissance sur les marchés émergentset à sept acquisitions réalisées ces deuxdernières années.Les régions Amérique du Sud, Afrique,Chine et Australasie ont continué de tirer lacroissance organique du chiffre d’affaires,mettant à profit la base de clientèle duGroupe dans le secteur des ressourcesnaturelles où la législation relative àl’extraction des minerais, du pétrole et dugaz est de plus en plus sévère. Ceci a suffià compenser l’impact de la situation demarché difficile en Europe et en Amériquedu Nord où des plans de restructurationont été lancés afin de sortir l’organisationdes segments en déclin du secteur et des’attaquer aux problèmes de rentabilité. Cesmesures ont concerné plus particulièrementla France, l’Espagne et l’Italie, tandis quel’Allemagne, la Belgique et le Royaume-Uniparvenaient à maintenir une croissancerentable grâce au déploiement de servicesintégrés combinant terrain, laboratoire etinterprétation des données.La marge opérationnelle ajustée de l’exercicea augmenté, passant à 10,6% contre 9,4%l’année précédente (à taux de changeconstants). Cette progression a résulté desgains de productivité en Australie et enAmérique du Nord, ainsi que de la croissancesignificative des nouvelles activitéslancées en Amérique du Sud et en Afrique,lesquelles ont profité des investissements enmain-d’œuvre et en laboratoires. Combinéesaux marges supplémentaires émanantdes acquisitions, ces activités ont réussi àcompenser la mauvaise performance del’Europe du Sud.Durant l’exercice, le pôle a réalisé troisacquisitions. Aux Etats-Unis, le Groupe aracheté Analytical Perspectives en Carolinedu Nord, une société spécialisée dansl’analyse d’ultra-traces sur divers polluantsorganiques persistants. Au Brésil, le Groupea fait l’acquisition d’Environ, le principallaboratoire de santé au travail et d’hygièneindustrielle du pays. Et, à Melbourne enAustralie, le Groupe a racheté AustralianRadiation Services (ARS), un prestataireinternational de services de calibrage, desurveillance, de contrôle et de conseil enmatière de radiations.revenue dactivitéindustrial services automotive servicesenvironmental services1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 898.6 747.8 747.0Variation en % 20.2 20.3résultat dexploitation ajusté 1100.3 80.1 80.0Variation en % 25.2 25.4marge % 111.2 10.7 10.7CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 286.9 269.7 270.2Variation en % 6.4 6.2résultat dexploitation ajusté 163.4 58.5 59.3Variation en % 8.4 6.9marge % 122.1 21.7 21.9CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 322.7 285.0 283.8Variation en % 13.2 13.7résultat dexploitation ajusté 134.3 26.9 26.8Variation en % 27.5 28.0marge % 110.6 9.4 9.4Le pôle Governments & InstitutionsServices a généré une excellente croissanceorganique de son chiffre d’affaires, lequels’est établi à CHF 256 millions, soit unehausse de 17,3%. Cette progression estprincipalement due à l’augmentation desvolumes des contrats de solutions locales,à l’introduction de nouveaux services età la stabilité en volume des programmesd’inspection avant embarquement(Pre-Shipment Inspection - PSI).Les services de solutions locales, quireprésentent désormais 69% du chiffred’affaires du pôle d’activité, ont généré unecroissance organique de 24,0% par rapportà l’année précédente. Ce résultat a étéobtenu grâce à l’expansion continue desprogrammes d’évaluation de la conformitédes produits (Product ConformityAssessment – PCA) dans le cadre denouveaux contrats signés en Tanzanie,en Uganda, au Koweït et dans le Nord del’Irak, ainsi que grâce au renouvellementdu programme au Kenya. Les servicesTradeNet ont également réalisé de bonnesperformances, résultant des fortsvolumes du négoce au Ghana et àMadagascar, ainsi que du démarraged’activités au Mozambique.Le chiffre d’affaires des activités de solutionsglobales est resté robuste tout au long del’exercice, les volumes des programmes PSIétablis de longue date au Cameroun et àHaïti étant demeurés stables.Globalement, la marge opérationnelleajustée de l’exercice a été forte, à 21,5%.Soutenue par un réseau bien implantédans le domaine des inspections de typePCA et par l’expansion de nouveauxservices, elle a été légèrement inférieureà celle de l’exercice précédent qui avaitbénéficié de volumes plus élevés sur tousles contrats PSI.Au cours de l’exercice, le Groupe a continuéd’investir dans le déploiement de nouveauxcontrats, dont l’achèvement de laplate-forme TradeNet pour le Mozambique,la finalisation de la plate-formed’e-gouvernement pour l’administrationfiscale du Ghana et l’équipement descannage pour Madagascar. Le Groupea également mis en œuvre le premierprogramme de surveillance forestière enRépublique démocratique du Congo et gérédes programmes efficaces de surveillancedes télécommunications à Haïti, au Rwandaet en Uganda.governments & institutions services1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.2. Monnaies à taux de change constants.CHF (millions)2012résultats2011pro-forma 22011publiéschiffre daffaires 256.0 218.3 221.7Variation en % 17.3 15.5résultat dexploitation ajusté 155.1 50.0 51.8Variation en % 10.2 6.4marge % 121.5 22.9 23.4
  12. 12. SGS INTECHNOUS SAVONS RECONNAÎTRE LA VALEURET NOUS LE PROUVONSChad SimontonNAM OGC Upstream TechnicalServices Manager, SGS InTechPour ce faire, SGS Innovative Technical Services (InTech) offre des services spécialisés de conseil technique à l’industriepétrolière et gazière. Chez SGS InTech, nous proposons des services de haute valeur dans les domaines des évaluationsde mesures, de l’attribution d’hydrocarbures, de la gestion de projets et de l’amélioration de processus au sein du secteuramont (Upstream). En associant nos compétences techniques à celles de l’unité SGS Upstream Analytical and FieldServices, nous sommes à même de concevoir des solutions spécifiquement adaptées à nos clients, permettant d’accroîtrela précision, d’augmenter la fiabilité et d’améliorer constamment les processus de mesure et d’attribution. Nos techniqueséprouvées d’assurance qualité et de validation, alliées à nos procédures de surveillance, garantissent la fiabilité des résultatsdepuis les mesures initiales jusqu’à la répartition des produits. Nous aidons nos clients à réaliser une attribution précise,impartiale et justifiable des produits hydrocarbures, afin de rester en conformité avec les exigences commercialeset réglementaires. Voici pourquoi nous savons reconnaître la valeur et pouvons en apporter la preuve irréfutable.
  13. 13. 23221sTRUCTURE ETACTIONNARIAT DU GROUPE1.1 Structure du Groupe1.2 Principaux actionnaires1.3 Participations croisées2STRUCTURE DU CAPITAL2.1 Capital-actions émis2.2 Capital autoriséet capital conditionnel2.3 Modifications du capital2.4 Actions et bons de participation2.5 Certificats de participationaux bénéfices2.6 Restrictions de transfertet dadmission desenregistrements des nominés2.7 Obligations convertibles etwarrants/options3CONSEIL D’ADMINISTRATION3.1 Membres du Conseildadministration3.2 Mandats croisés3.3 Elections et durée des mandats3.4 Organisation et structures internes3.4.1 Attribution des tâchesdes membres du Conseil3.4.2 Comités3.4.3 Séances du Conseild’administration3.5 Définition des domainesde responsabilité3.6 Instruments d’informationet de contrôle de la Direction4OPERATIONS COUNCIL4.1 Membres de l’Operations Council4.2 Autres activités et fonctions4.3 Contrats de gestion5RÉMUNÉRATION,ACTIONNARIAT ET PRÊTS5.1 Principes de rémunérationde la Société5.2 Rémunération des membresdes organes dirigeants5.2.1 Conseil d’administration5.2.2 Rémunération verséeà l’Operations Council,à la Haute Direction etau Chief Executive Officer5.2.3 Performance de la Société6DROITS DE PARTICIPATIONDES ACTIONNAIRES6.1 Droits de vote et restrictionsà la représentation6.2 Quorums statutaires6.3 Convocation de l’Assembléegénérale des actionnaires6.4 Ordre du jour6.5 Inscription des actions auRegistre des actionnaires7CHANGEMENT DE CONTRÔLEET MESURES DÉFENSIVES7.1 Obligation de présenter une offre7.2 Clauses concernant lechangement de contrôle8oRGANE DE RÉVISION8.1 Durée et échéance du mandat8.2 Honoraires de l’organe de révision8.3 Honoraires supplémentaires8.4 Instruments de supervision etde contrôle à l’égard de l’organede révision9pOLITIQUE D’INFORMATIONCe rapport de gouvernement d’entreprise informeles actionnaires, les investisseurs potentiels etl’ensemble du public sur les principes de SGS enmatière de gouvernance d’entreprise, notammenten ce qui concerne la structure du Groupe, lesdroits des actionnaires, les fonctions et obligationsdu Conseil d’administration, de ses comités etde la Direction, les contrôles et les audits internesainsi que la rémunération des administrateurset des cadres dirigeants. Ce rapport a été établiconformément à la Directive concernant lesinformations relatives à la Corporate Governancede la Swiss Exchange (SIX) du 29 octobre 2008et aux commentaires émis par la SIX.Ce rapport inclut le rapport sur les rémunérationsde SGS pour 2012 (section 5), lequel serasoumis à un vote consultatif de l’Assembléegénérale des actionnaires, conformément auxrecommandations du Code suisse de bonnespratiques en cette matière.Le cadre de gouvernement d’entreprise de SGSvise à assurer une allocation efficiente et unegestion des ressources ainsi que des mécanismesclairs en matière de définition des stratégies etdes objectifs, afin de maximiser et protéger lavaleur pour l’actionnaire. SGS s’efforce d’atteindrecet objectif en définissant des processus de prisede décision clairs et efficaces, en favorisant unesprit de performance et de responsabilité parmiles cadres comme parmi les collaborateurs et enadaptant la rémunération des collaborateurs auxintérêts à long terme des actionnaires.gouvernement dentreprise
  14. 14. 25241STRUCTURE ETACTIONNARIAT DU GROUPE1.1. STRUCTURE DU GROUPESGS SA, enregistrée à Genève (Suisse),également appelée «la Société»,contrôle directement ou indirectementl’ensemble des entités appartenantdans le monde entier au Groupe SGS,lequel fournit des services indépendantsd’inspection, de vérification, d’analyse,de certification et d’assurance qualité.Les actions de SGS SA sont cotées àla SIX Swiss Exchange et négociéessur SIX Europe (numéro de valeursuisse: 249745; ISIN: CH0002497458).Au 31 décembre 2012, la capitalisationboursière de SGS SA s’élevait àCHF 15 848 millions.Aucune des sociétés contrôléesdirectement ou indirectement parSGS SA n’a inscrit ses actions oud’autres titres à la cote d’un quelconquemarché boursier.Les principales entités juridiques inclusesdans le périmètre de consolidation duGroupe sont présentées aux pages 124 à127 du Rapport annuel, avec des détailssur leur capital-actions, le pourcentagede la participation directe ou indirecte deSGS SA et leur siège social ou principallieu d’activité.Les détails des acquisitions significativeseffectuées par le Groupe SGS au coursde l’exercice 2012 sont donnés à la note3 relative aux états financiers consolidésfigurant dans la section Résultatsdu Groupe SGS (pages 59 à 60) de ceRapport annuel.Sur le plan opérationnel, le Groupe estsubdivisé en dix régions dont chacuneest dirigée par un Chief OperatingOfficer, lequel est responsable desactivités de SGS dans sa région ainsi quede la mise en œuvre de la politique et desstratégies du Groupe au niveau local.Au 31 décembre 2012, les entitésgéographiques étaient organiséescomme suit:Europe, Afrique, Moyen-Orient• Europe occidentale• Europe centrale et du Nord-Ouest• Europe du Sud-Est• Europe de l’Est et Moyen-Orient• AfriqueAmériques• Amérique du Nord• Amérique du SudAsie Pacifique• Asie de l’Est• Chine et Hong Kong• Asie du Sud-Est et Océan PacifiqueLe Groupe est par ailleurs structuréen dix pôles d’activité. Chacun a laresponsabilité de développer, au planmondial, l’activité du Groupe dans sondomaine de spécialisation et de mener àbien la stratégie qui lui est assignée avecl’appui des Chief Operating Officers.Au 31 décembre 2012, les pôlesd’activité étaient organisés comme suit:• Agricultural• Minerals• Oil, Gas & Chemicals• Life Science• Consumer Testing• Systems & Services Certification• Industrial• Environmental• Automotive• Governments & InstitutionsChaque pôle dactivité est dirigé parun Executive Vice President.Les Chief Operating Officers et lesExecutive Vice Presidents sont membresde l’Operations Council, l’organede direction suprême du Groupe.1.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRESAu 31 décembre 2012, Exor détenait15,00% (2011: 15,00%) du capital-actions et des droits de vote de laSociété, M. August von Finck etdes membres de sa famille, agissantde concert, en détenaient 14,97%(2011: 14,97%) et Bank of New YorkMellon Corporation 3,26% (2011: 3,30%).SGS SA, avec certaines de ses filiales,détenait 2,43% (2011: 3,31%)du capital-actions de la Société.En 2012, la Société a régulièrementpublié sur la plate-forme électroniquede l’Instance pour la publicité desparticipations de SIX Swiss ExchangeSA les informations reçues de la partd’actionnaires sur des transactionssoumises aux obligations de déclarationprévues à l’article 20 LBMV. Cesdéclarations peuvent être consultéessur le site http://www.six-swiss-exchange.com/shares/companies/.1.3. PARTICIPATIONS CROISÉESNi SGS SA ni les filiales sous soncontrôle direct ou indirect n’ont departicipation croisée avec une autreentité quelle qu’elle soit, cotée enBourse ou en mains privées.gouvernement dentreprise2STRUCTURE DU CAPITAL2.1. CAPITAL-ACTIONS ÉMISLe capital-actions de SGS SA s’élève àCHF 7 822 436 et est divisé en 7 822 436actions nominatives entièrement libéréesd’une valeur nominale de CHF 1 chacune.Au 31 décembre 2012, SGS SA détenait,directement ou indirectement, 190 394de ses propres actions (2011: 258 576).En 2012, 74 859 actions propres ontété vendues ou remises en circulationafin de couvrir des droits d’option. Cesactions ont été vendues à un prix moyende CHF 1 173. Au cours de l’exercice,6 677 actions propres ont été acquisesà un prix moyen de CHF 1 691 enapplication d’un programme de rachatd’actions portant sur un montant deCHF 250 millions, valable du 12 mars 2012au 31 décembre 2014.2.2. CAPITAL AUTORISÉET CAPITAL CONDITIONNELLe Conseil d’administration al’autorisation d’augmenter le capital-actions de la Société de 500 000 actionsnominatives, au maximum, d’unevaleur nominale de CHF 1 chacune, cequi correspond à une augmentationmaximale de CHF 500 000 du capital-actions. Le Conseil d’administration estautorisé à émettre les nouvelles actionsaux conditions du marché prévalantau moment de l’émission. Au cas oùles nouvelles actions seraient émisesen vue d’une acquisition, le Conseild’administration est autorisé à exclurele droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires ou à accorderces droits de souscription à des tiers.Le droit d’augmenter le capital-actions,délégué par les actionnaires au Conseild’administration, est valable jusqu’au15 mars 2013.Les actionnaires ont approuvé la créationd’un capital-actions conditionnel deCHF 1 100 000, divisé en 1 100 000actions nominatives d’une valeurnominale de CHF 1 chacune. Ce capital-actions conditionnel vise à procurerles actions nécessaires pour répondreaux obligations de la Société en ce quiconcerne les plans d’attribution d’optionsdestinés au personnel et les droitsd’option ou de conversion d’obligationsconvertibles ou d’instruments similairesliés aux capitaux propres que le Conseilest autorisé à émettre. Le droit desouscrire à ce capital conditionnel estréservé aux bénéficiaires de plansd’attribution d’options destinés aupersonnel et aux détenteurs d’obligationsconvertibles ou d’instruments d’empruntsimilaires, le droit préférentiel desouscription des actionnaires étantpar conséquent supprimé. Le Conseild’administration est autorisé à déterminerle moment et les modalités de cesémissions, sous réserve qu’elles reflètentles conditions du marché. La périoded’exercice des options ou des droitsde conversion ne pourra excéder dix ansà compter de la date d’émission desinstruments liés aux capitaux propres.2.3. MODIFICATIONS DU CAPITALAucun changement n’est intervenudans le capital-actions de la Sociétéau cours des six dernières années.2.4. ACTIONS ET BONS DE PARTICIPATIONToutes les actions, hormis les actionspropres détenues directement ouindirectement par SGS SA, confèrentun droit égal au dividende déclaré parla Société ainsi qu’un droit de vote égal.La Société n’a pas émis de bonsde participation.2.5. CERTIFICATS DE PARTICIPATIONAUX BÉNÉFICESLa Société n’a pas émis de certificatsde participation aux bénéfices.2.6. RESTRICTIONS DE TRANSFERT ETD’ADMISSION DES ENREGISTREMENTSDE NOMINÉSSGS SA ne limite pas le transfert deses actions. Les statuts de la Sociéténe permettent pas l’inscription auRegistre des actionnaires des actionsnominatives acquises à titre fiduciaire,sauf autorisation spéciale du Conseild’administration. Suite à une décision duConseil d’administration publiée par uncommuniqué de la SAG (anciennementSEGA) le 4 octobre 2001, les actionsde la Société peuvent être inscrites auRegistre des actionnaires au nom d’unnominé agissant à titre fiduciaire pourle compte d’un détenteur dont l’identitén’est pas connue. Ces actions sontdépourvues de droit de vote, à moins quele Conseil d’administration n’en décideautrement. Le 23 mars 2005, le Conseild’administration a décidé d’approuverl’inscription de ces actions avec droitde vote, dans la limite de 5% du capital-actions total de la Société. Cette décisiona été communiquée à la SAG.La Société a une seule catégoried’actions. Aucun droit préférentiel,statutaire ou autre, n’a été accordé àun actionnaire quel qu’il soit.2.7. OBLIGATIONS CONVERTIBLESET WARRANTS/OPTIONSAucune obligation convertible n’a étéémise par la Société ou l’une de sesfiliales sous son contrôle direct ouindirect. Les options attribuées auxcadres dirigeants et aux administrateursdu Groupe sont présentées à la section5. Les détails concernant l’ensemble desoptions accordées sont donnés dansla note 31 relative aux états financiersconsolidés du Groupe. Aucune autreoption ni aucun instrument financiersimilaire n’ont été émis par la Sociétéou l’une des filiales du Groupe.
  15. 15. 2726gouvernement dentreprise3CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration est l’organede direction suprême du Groupe.Il assume le pouvoir de décision ultime,sauf en ce qui concerne les décisionsréservées à lassemblée générale desactionnaires de part la loi.3.1. MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATIONCette section présente les membres duConseil d’administration ainsi que leursfonctions au sein du Groupe, leur activitéprofessionnelle et toutes les fonctionsimportantes qu’ils exercent, en Suisseou à l’étranger, dans le cadre d’organesde direction ou de surveillance, ainsique leurs fonctions dirigeantes oude conseil, leurs responsabilitéspubliques et engagements politiques,au 31 décembre 2012 (un * indiquequ’il s’agit d’une société cotée).Olivier Merkt, General Counsel & ChiefCompliance Officer du Groupe, faitfonction de Secrétaire du Conseil. Il n’estpas membre du Conseil d’administration.SERGIO MARCHIONNE (1952)Canadien/ItalienFonction chez SGSPrésident du:• Conseil d’administration• Comité d’audit• Comité de nominationet de rémunération• Comité de conduite professionnellePremière élection auConseil d’administrationMai 2001Activité professionnelleCEO de:• *Fiat S.p.A., Turin (IT), depuis 2004• Chrysler Group LLC., Auburn Hill,Michigan, Etats-Unis, depuis 2009et président depuis 2011Autres activités et fonctions*Fiat S.p.A., Turin (IT),administrateur depuis 2003*Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT),président depuis 2011*CNH Global N.V., Amsterdam (NL),administrateur depuis 2004,président depuis 2006*Philip Morris International SA, Lausanne(CH), administrateur depuis 2008*Exor S.p.A., Turin (IT),administrateur depuis 2010Association des Constructeurs Européensd’Automobiles (ACEA), Bruxelles (BE),administrateur depuis 2004TIBERTO RUYBRANDOLINI D’ADDA (1948)ItalienFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administration• Comité d’auditPremière élection auConseil d’administrationMars 2005Activité professionnelle*Sequana SA, Paris (FR),président depuis 2005Autres activités et fonctionsExor Investissements SA,Luxembourg (LU), président du conseild’administration depuis 2007*Exor S.p.A., Turin (IT),vice-président depuis 2009Giovanni Agnelli e C., Turin (IT),administrateur depuis 2004*Fiat S.p.A., Turin (IT),administrateur depuis 2004Yafa S.p.A., Turin (IT),administrateur depuis 2011JOHN ELKANN (1976)ItalienFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administration• Comité de nominationet de rémunérationPremière élection auConseil d’administrationMars 2011Activité professionnellePrésident de:• *Fiat S.p.A. Turin (IT), depuis 2010(administrateur depuis 1997)• *Exor S.p.A., Turin (IT), depuis 2009• Giovanni Agnelli e C., Turin (IT),depuis 2010 (administrateur etassocié depuis 2004)Autres activités et fonctions*Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT),administrateur depuis 2010The Economist Group, Londres (UK),administrateur depuis 2009Banca Leonardo, Milan (IT),administrateur depuis 2006Fondation Italie-Chine, Milan (IT),administrateur depuis 2005(vice-président de 2005 à 2010)Institut Aspen Italie, Rome (IT),vice-président depuis 2004Fondation Giovanni Agnelli, Turin (IT),administrateur depuis 2004AUGUST VON FINCK (1930)AllemandFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administration• Comité de nominationet de rémunérationPremière élection auConseil d’administrationOctobre 1998Activité professionnelleIndustrielAutres activités et fonctionsGenerali Holding Vienna AG,Vienne (AT), administrateur depuis 1974AUGUST FRANÇOIS VON FINCK (1968)SuisseFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administration• Comité d’auditPremière élection auConseil d’administrationMai 2002Activité professionnelleIndustrielAutres activités et fonctions*Custodia Holding, Munich (DE),administrateur depuis 1999Carlton Holding, Allschwil (CH),administrateur depuis 2001*Staatl. Mineralbrunnen AG,Bad Brückenau (DE),administrateur depuis 2001Bank von Roll, Zurich (CH),vice-président du conseild’administration depuis 2009*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),administrateur depuis 2010CORNELIUS GRUPP (1947)AutrichienFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administrationPremière élection auConseil d’administrationMars 2011Activité professionnellePropriétaire/directeur général de:• Tubex Holding GmbH,Rangendingen (DE)• CAG Holding GmbH, Marktl (AT)Autres activités et fonctionsSchoellerbank AG, Vienne (AT),administrateur depuis 1999Stölzle Oberglas, Koeflach (AT),administrateur depuis 1989Consul honoraire d’Autriche auprèsdu land de Bade-Wurtemberg
  16. 16. 2928gouvernement dentreprisePETER KALANTZIS (1945)Suisse/GrecFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administration• Comité d’auditPremière élection auConseil d’administrationMars 2009Activité professionnelleEconomiste, consultantAutres activités et fonctionsMövenpick/Holding AG, Baar (CH),président du conseil d’administrationdepuis 2001Clair AG, Cham (CH), président duconseil d’administration depuis 2004*CNH Global NV, Amsterdam (NL),administrateur depuis 2006Degussa Sonne/Mond GoldhandelAG, Cham (CH), président du conseild’administration depuis 2012*Lamda Development Ltd,Athènes (GR), président du conseild’administration depuis 2010,administrateur depuis 2004Paneuropean Oil and Industrial HoldingsSA, Luxembourg (LU), administrateurdepuis 2002*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),président du conseil d’administrationdepuis 2010, administrateur depuis 2007Transbalkan Pipeline BV, Amsterdam(NL), membre du conseil de surveillancedepuis 2008Hardstone Services SA, Genève (CH),administrateur depuis 2009SHELBY R. DU PASQUIER (1960)SuisseFonction chez SGSMembre du:• Conseil d’administration• Comité de conduite professionnellePremière élection auConseil d’administrationMars 2006Activité professionnelleAvocat, associé du cabinet Lenz &Staehelin, GenèveAutres activités et fonctions*Banque Nationale Suisse,membre du Conseil depuis 2012Stonehage Trust Holdings (Jersey)Limited, membre du conseild’administration depuis 2012Des informations biographiquescomplémentaires sur les membres duConseil d’administration sont disponiblessur le site Internet du Groupe,http://www.sgs.com/en/Our-Company/About-SGS/Board-and-Executive-Management/Board-and-Committees.aspx,régulièrement mis à jour.Les administrateurs apportent au Groupele bénéfice de leurs compétences etde leur vaste expérience. Ils participentpleinement aux décisions relatives auxsujets importants auxquels se trouveconfronté le Groupe. L’association deleurs compétences dans les domainesde la finance, du droit commercial etde la stratégie ainsi que leurs fonctionsde direction dans différents secteursindustriels constituent d’importantsfacteurs de contribution à la bonnegouvernance d’une organisation dela taille et de la complexité de la SGS.Le Conseil d’administration revoitpériodiquement les différentesresponsabilités exercées par sesmembres, en tenant compte de tousles conflits d’intérêts potentiels oususceptibles d’être perçus commetels et des questions relatives à leurindépendance. Sur la base de cetexamen, le Conseil d’administration estparvenu à la conclusion que tous lesadministrateurs non exécutifs (y comprisle Président) étaient indépendants de laDirection et dépourvus de toute relationsusceptible de porter atteinte à l’exercicede leur libre arbitre. A l’exception deSergio Marchionne, qui était ChiefExecutive Officer du Groupe entrefévrier 2002 et juin 2004, aucun desadministrateurs ni aucun de leurs prochesn’a exercé ni n’exerce de fonctiondirigeante au sein du Groupe SGS. Aucundes membres du Conseil d’administrationni aucun de leurs proches n’a ni n’a eu derelations d’affaires significatives avec laSociété ou ses filiales. La rémunérationdes membres du Conseil d’administrationest présentée à la section 5.2.1.Le Président du Conseil d’administration,conjointement avec certains membresde cet organe, passe périodiquementen revue la performance du Conseild’administration dans son ensemble,de ses comités et de chacun de sesmembres individuels. Sur la basede cette évaluation périodique, desmodifications dans la compositiondu Conseil d’administration sontrégulièrement proposées à l’Assembléegénérale des actionnaires de la Société.Cette évaluation périodique de laperformance est destinée à garantir quele Conseil d’administration est toujoursen mesure d’assumer un rôle efficacede surveillance et de direction du Groupe.3.2. MANDATS CROISÉSAucun membre du Conseild’administration ou de l’OperationsCouncil n’est membre d’organesexécutifs d’entités ou d’organisationsavec lesquelles le Groupe a des relationsd’affaires ou commerciales significatives.3.3. ÉLECTIONS ET DURÉE DES MANDATSConformément aux dispositionsstatutaires de SGS SA, les membresdu Conseil d’administration sontélus par les actionnaires pour unmandat d’administrateur d’une duréemaximale de quatre ans. Tout membredu Conseil d’administration est éluindividuellement lors de l’Assembléegénérale des actionnaires. Le nombrede mandats pouvant être exercés par unadministrateur n’est pas limité. Le mandatde tous les administrateurs actuels arriveraà échéance à l’Assemblée généraledes actionnaires de 2014, au coursde laquelle tous les postes au Conseild’administration seront soumis à l’électiondes actionnaires. Il n’existe aucune règleconcernant le renouvellement partiel,tournant ou échelonné du Conseild’administration. En cas de vacance d’unposte, des élections partielles peuventavoir lieu avant l’expiration d’un mandat.La date de la première élection de chaqueadministrateur est indiquée à la section 3.1.3.4. ORGANISATIONET STRUCTUREs INTERNESLes responsabilités du Conseild’administration et de ses comités sontdéfinies par le règlement interne de laSociété, qui fait l’objet de réexamenspériodiques et présente de manièreprécise les sujets pour lesquels unedécision du Conseil d’administration estrequise. Outre les décisions requises parle droit suisse des sociétés, le Conseild’administration approuve les stratégieset les principales orientations de l’activitédu Groupe ainsi que les investissements,acquisitions, cessions et engagementsdépassant les limites de la délégation.Les membres du Conseil d’administrationsont informés avant les séances duConseil sur les points figurant à l’ordre dujour de la séance. Chaque administrateurreçoit un rapport mensuel sur les résultatsopérationnels et la situation financièredu Groupe. Les administrateurs sontrégulièrement informés des principauxaspects des affaires et des autresdéveloppements importants au sein duGroupe. Deux fois par an au moins, leConseil d’administration rencontre tousles membres de l’Operations Council. LeChief Executive Officer, le Chief FinancialOfficer et le General Counsel & ChiefCompliance Officer (ci-après la HauteDirection) assistent à toutes les réunionsdu Conseil d’administration, alors qued’autres membres de l’Operations Councily assistent de temps en temps afin dediscuter des affaires relevant de leurresponsabilité directe. En 2012, le Conseild’administration a siégé à cinq reprises.3.4.1. Attribution des tâchesdes membres du ConseilAu début de chaque mandat et lors desa première séance après l’Assembléegénérale des actionnaires, le Conseild’administration élit son Président –actuellement Sergio Marchionne(cf. section 3.1.) – et les membresde ses comités.3.4.2. ComitésLe Conseil d’administration a instituéles comités suivants:• nomination et rémunération• audit• conduite professionnelleChaque comité agit dans le cadredu mandat défini par le Conseild’administration et énoncé dans lerèglement interne de la Société. Lesprocès-verbaux des réunions sont à ladisposition de tous les administrateurs.Le Président du Conseil d’administrationpréside également chacun des comités.La composition de ceux-ci est indiquéeà la section 3.1.Comité de nominationet de rémunérationLa section 5.1. de ce rapport décritla mission et les activités en 2012du comité de nomination et derémunération. En 2012, le comité s’estréuni une fois et a pris une décision parvoie de circulaire.Comité d’auditLe comité d’audit soutient le Conseild’administration dans l’exercicede ses responsabilités en matièred’information et de contrôle financiers.Ces responsabilités comprennentl’examen de la pertinence des pratiquescomptables, de l’adéquation descontrôles internes et de la gestiondes risques ainsi que du respect desdispositions réglementaires. Le comitéd’audit est également responsable dela supervision des réviseurs internes etexternes du Groupe qui lui soumettentrégulièrement des rapports sur lesrésultats de leur travail. Le comitérend compte régulièrement de sesconclusions au Conseil d’administration.En 2012, le comité d’audit s’est réunià trois reprises.Comité de conduite professionnelleLe comité de conduite professionnellecollabore avec le Conseild’administration et la Direction pourdéfinir les principes de conduiteprofessionnelle et en surveiller la miseen œuvre. Les directives relatives àla conduite professionnelle au sein duGroupe sont exprimées dansun Code d’intégrité qui énonceles principes régissant les règlesde conduite appliquées dans l’ensembledu Groupe SGS. Ce code reflète lesdispositions destinées à combattrela corruption, émises par TransparencyInternational et Social AccountabilityInternational, et inclut les règlesadoptées par l’International Federationof Inspection Agencies (IFIA),association professionnelle de l’industriede l’inspection. Le comité s’est réuni àdeux reprises en 2012 et a pris plusieursdécisions par voie de circulaire.En plus des membres du Conseild’administration figurant dans lasection 3.1., le comité de conduiteprofessionnelle inclut le Chief ExecutiveOfficer et le General Counsel & ChiefCompliance Officer (General Counsel).Le responsable de l’audit interne assisteà toutes les réunions du comité deconduite professionnelle.3.4.3. Séancesdu Conseil d’administrationLe Conseil d’administration se réunit lorsde séances programmées régulièrementet, si nécessaire, lors de séancessupplémentaires, en personne ou parconférence téléphonique. Il peut prendredes décisions par voie de circulaire.Le Président planifie et déterminel’ordre du jour des réunions du Conseildadministration et de ses comités.Tout membre du Conseild’administration a le droit de demanderla convocation d’une réunion oul’inscription d’un objet de discussionet de décision à l’ordre du jour d’uneréunion. Les membres du Conseild’administration et des comitésreçoivent une documentation d’appuiavant les réunions et peuvent demanderà la Direction les informationscomplémentaires nécessaires pours’y préparer.Les résolutions sont adoptées à la majoritédes membres du Conseil d’administration,le Président ayant voix prépondérante.
  17. 17. 31303.5. DÉFINITION DES DOMAINESDE RESPONSABILITÉLe Conseil d’administration estresponsable de la haute direction duGroupe. Il exerce toutes les obligationset responsabilités qui lui sont attribuéespar la loi. En particulier, le Conseild’administration:• dirige et supervise la conduite,la gestion et la surveillance du Groupe• détermine l’organisation du Groupe• évalue les risques encourus parles activités du Groupe et contrôleles politiques de gestion etd’atténuation du risque• nomme et révoque le Chief ExecutiveOfficer du Groupe et les autresmembres de la Direction• fixe les principes de la comptabilitéet du contrôle financier du Groupe• décide des acquisitions, desinvestissements et des cessionsd’importance• discute et approuve la stratégie,les comptes et les budgets annuelsdu Groupe• prépare les Assemblées généralesdes actionnaires et exécuteles décisions des actionnaires• informe le juge en cas desurendettement de la Société,conformément à la loi suisseConformément au règlement internede la Société, la direction opérationnelledu Groupe, fonction qui a été déléguéepar le Conseil d’administration, est laresponsabilité de l’Operations Council.Celui-ci a l’autorité et la responsabilité deprendre des décisions sur tous les sujetsqui ne sont pas attribués au Conseild’administration. En cas d’incertitudequant à la répartition des responsabilitésentre le Conseil d’administration etl’Operations Council sur un point précis,la décision définitive est prise par lePrésident du Conseil d’administration.Le Président est régulièrement informédes activités de l’Operations Councilpar le Chief Executive Officer, le ChiefFinancial Officer et le General Counsel.L’Operations Council est présidé par leChief Executive Officer et est composédes personnes chargées de la directionopérationnelle des activités du Groupe,comme suit:• Les Chief Operating Officers (COO)sont responsables des activitésdans les dix zones géographiquesdu Groupe (cf. section 1.1.).• Les Executive Vice Presidents(EVP) sont chargés de la directionet du développement des dix pôlesd’activité du Groupe (cf. section 1.1.)• Les Senior Vice Presidents (SVP)représentent les principales fonctionsd’état-major du Groupe (Finance,Human Resources, IT, Communications& Investor Relations, CorporateDevelopment, Legal & Complianceet Strategic Transformation).La composition, le rôle et l’organisationde l’Operations Council sont présentésdans la section 4.3.6. INSTRUMENTS D’INFORMATONET DE CONTRÔLE DE LA DIRECTIONA. Responsabilitédu Conseil d’administrationLe Conseil d’administration a laresponsabilité ultime du systèmede contrôles internes mis en placeet observés par le Groupe et celled’en revoir périodiquement l’efficacité.Les contrôles internes ont pour but defournir une assurance raisonnable contredes déclarations erronées en matièrefinancière et/ou des pertes financières,de même que de préserver les actifs,de tenir une comptabilité en bonneet due forme, d’assurer la fiabilité del’information financière et le respectdes lois et règlements ainsi que despratiques en vigueur dans la branche.B. Cadre de gouvernanceLe Groupe a défini un cadre degouvernance destiné à superviserson activité et à soutenir la Sociétédans la réalisation de ses objectifs.Les principes essentiels de cecadre comprennent la définition durôle du Conseil d’administration etde ses comités, d’une structureorganisationnelle comportant unedélégation d’autorité documentée duConseil à la Direction et de procéduresà suivre en cas d’investissements,d’acquisitions et d’autres affectationsdu capital d’importance.En général, le Chief Executive Officerparticipe aux réunions du Conseild’administration et des comités; leChief Financial Officer participe auxréunions du Conseil d’administrationet du comité d’audit; le contrôleur duGroupe et le responsable de la fonctiond’audit interne participent aux réunionsdu comité d’audit; le responsable desRessources humaines participe auxréunions du comité de nomination etde rémunération et le General Counsel& Chief Compliance Officer assisteà toutes les réunions du Conseild’administration et de ses comités.Les autres membres de l’OperationsCouncil ainsi que d’autres membresde la Direction participent sur invitationaux réunions du Conseil d’administrationet de ses comités.C. Informationdu Conseil d’administrationLe Conseil d’administration reçoitdes rapports mensuels sur les résultatsfinanciers et d’autres rapports surla marche des affaires et l’exploitationà l’occasion de chacune de ses séances.Le Groupe dispose d’une fonctiond’audit interne spécialisée, rendantcompte au Président du Conseild’administration et au comité d’audit.Celle-ci évalue l’efficacité etla pertinence de la gestion des risques,des contrôles internes et des processusde gouvernance du Groupe, ainsi quela fiabilité des informations financièreset opérationnelles internes, et veilleà ce que les normes et principes duGroupe soient respectés. L’audit interneexamine et identifie les domainesprésentant des risques potentiels liésaux principales activités menées parune entité donnée, met en lumière lesopportunités d’amélioration et proposedes solutions de contrôle constructivesvisant à réduire tout risque. Toutesles observations importantes sontcommuniquées à l’Operations Councilet au Président du Conseild’administration par le biais de rapportsformels ou informels.Le comité d’audit est régulièrementinformé des audits réalisés et desconstatations importantes en résultant,ainsi que des progrès accomplis ence qui concerne la mise en œuvredes mesures définies par la Direction.gouvernement dentrepriseDes procédures formelles ont été misesen place pour que les réviseurs interneset externes puissent présenter au comitéd’audit du Conseil d’administrationleurs rapports et recommandationsen toute indépendance.D. General Counsel& Chief Compliance OfficerLe Groupe dispose en outre d’unefonction de conformité, placée sousla responsabilité du General Counsel& Chief Compliance Officer, lequelfait partie du comité de conduiteprofessionnelle et jouit d’un accès directau Président du Conseil d’administration.La fonction de conformité soutientl’application d’un plan de conformitébasé sur le Code d’intégrité de SGS,disponible en 30 langues. L’objectifde ce plan est de veiller à ce que lesnormes d’intégrité les plus élevéessoient appliquées à l’échelle planétairedans toutes les activités du Groupe,conformément aux bonnes pratiquesen vigueur au niveau international.E. AutresDe plus, les principaux pôles d’activitédisposent d’unités spécialisées degouvernance technique ayant pourobjet d’assurer le respect des normesde qualité définies au niveau interneet de garantir l’application des bonnespratiques du secteur.F. Evaluation du risqueLe Conseil d’administration effectuechaque année une évaluation desrisques auxquels est exposé leGroupe. Ce processus est mené avecla participation active et l’apport de laDirection. Une fois identifiés, les risquessont évalués selon leur probabilité,leur gravité et lefficacité des mesuresde contrôle.Le Conseil d’administration délibèresur l’adéquation des mesures mises enplace pour atténuer et gérer les risqueset attribue la responsabilité de la miseen œuvre de ces mesures à des cadresdirigeants désignés.4OPERATIONS COUNCILL’Operations Council (défini à la section3.5.) se réunit régulièrement, en principesix fois par an au minimum. Entre sesséances, il organise régulièrement desconférences téléphoniques et peutprendre des décisions, soit au cours deces appels, soit par vote électronique.4.1. MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCILAu 31 décembre 2012, l’Operations Councilétait composé des membres suivants:CHRISTOPHER KIRK (1956)BritanniqueChief Executive Officer & IT, COOEurope du Sud-Est, par intérimLicence en sciencesA rejoint SGS en 1981Responsabilités antérieures2003 – 2006: EVP, Minerals etEnvironmental Services2002 – 2003: COO, Asie du Sud-Estet Océan Pacifique2000 – 2002: Managing Director etSub-regional Manager, Singapour1998 – 1999: Managing Director, ThaïlandeGERALDINE MATCHETT (1972)Suisse/Britannique/FrançaiseChief Financial OfficerMaster en développement durableExpert-comptableA rejoint SGS en 2004Responsabilités antérieures2004 – 2010: Group Financial ControllerExpérience professionnelle antérieure2001 – 2004: Deloitte, Genève1997 – 2001: KPMG, LondresOLIVIER MERKT (1962)SuisseGeneral Counsel etChief Compliance OfficerDoctorat en droit, admis au barreauen SuisseA rejoint SGS en 2001Responsabilités antérieures2006 – 2008: VP, Corporate Development2001 – 2006: Senior CounselExpérience professionnelle antérieure1993 – 2001: Senior Manager Legal,Ernst & Young, GenèveTEYMUR ABASOV (1972)AzériCOO, Europe de l’Est et Moyen-OrientDiplôme d’ingénieur électricienA rejoint SGS en 1994Responsabilités antérieures2006 – 2007: Managing Director,Kazakhstan et sous-région Caspienne2004 – 2006: Managing Director,Azerbaïdjan et Géorgie2003 – 2004: Managing Director, Géorgie2001 – 2003: Operations Manager, OilGas & Chemicals Services, Azerbaïdjan
  18. 18. 3332gouvernement dentrepriseMICHAEL BELTON (1960)BritanniqueEVP, Minerals ServicesLicence en chimieA rejoint SGS en 2002Responsabilités antérieures2005 – 2007: Managing Director,Minerals Services, Amérique du Nord2002 – 2005: VP, Global Non-FerrousMinerals ServicesExpérience professionnelle antérieure1995 – 2002: EVP, Alfred H. KnightNorth America LtdDOMINIQUE BEN DHAOU (1965)SuisseSVP, Human ResourcesDiplôme en gestion hôtelièreA rejoint SGS en 2001Responsabilités antérieures2008 – 2010: VP, Human Resources2003 – 2005: Fonction supplémentairede Regional Human ResourcesManager, Afrique2003 – 2008: Assistant Vice PresidentHuman Resources2001 – 2003: International Compensation& Benefits et HQ HR ManagerExpérience professionnelle antérieurePositions internationales dans le domainedes ressources humaines2000 – 2001: Firmenich1999 – 2000: Novartis Consumer Health1991 – 1998: Levi StraussJEAN-LUC DE BUMAN (1953)SuisseSVP, Corporate Communications, InvestorRelations & Corporate DevelopmentEtudes de droitA rejoint SGS en 1998Expérience professionnelle antérieure1978 – 1998: Directeur du MarchéSuisse, Sales Fixed Income, UBSHELMUT CHIK (1966)ChinoisCOO, Chine et Hong KongMaîtrise en gestion d’entrepriseA rejoint SGS en 1991Responsabilités antérieures2003: Managing Director, Hong Kong2002: Global Business Manager,Softline, Consumer Testing Services2000 – 2001: Director Grande Chine, SBUSoftline, Consumer Testing Services1999: Director, Hong Kong, ConsumerTesting ServicesPAULINE EARL (1961)BritanniqueCOO, Europe occidentaleLicence en science de l’alimentationA rejoint SGS en 1995Responsabilités antérieures2007 – 2010: Managing Director,Royaume-Uni2004 – 2007: SSC Business Manager,Royaume-UniALEJANDROGOMEZ DE LA TORRE (1959)PéruvienCOO, Amérique du SudMaîtrise en gestion d’entreprise,spécialisation post-grade en commerceinternationalA rejoint SGS en 1986Responsabilités antérieures1996 – 2001: National Chief Executive,Pérou, et Manager sous-région centrale,Amérique latine (1998 – 2001)ANTHONY HALL (1963)AustralienCOO, Asie du Sud-Est et Océan PacifiqueChimiste, technicien de laboratoireA rejoint SGS en 2001Responsabilités antérieures2007 – 2009: Managing Director, Australie2005 – 2006: National Business ManagerAustralie, OGC, Industrial and AutomotiveANNE HAYS (1959)FrançaiseEVP, Life Science ServicesDoctorat en pharmacieA rejoint SGS en 1984Responsabilités antérieures2008 – 2010: VP Business DevelopmentR&D QC, Life Science Services2001 – 2007: Global Sales QC,Life Science Services1992 – 2000: General Manager,Laboratoire Simon, FranceDIRK HELLEMANS (1958)BelgeCOO, Europe centrale et du Nord-OuestDiplôme de génie chimique et maîtriseen gestion d’entrepriseA rejoint SGS en 1988Responsabilités antérieures2002 – 2004: COO, Europe du Nord-Ouest1997 – 2002: Managing Director, BelgiqueFRÉDÉRIC HERREN (1955)SuisseCOO, AfriqueMaîtrise en économieA initialement rejoint SGS en 1986,puis à nouveau en 1999Responsabilités antérieures2003 – 2006: EVP, Automotive Services1999 – 2003: Head of Global Marketing,Trade Assurance Services (maintenantGovernments & Institutions Services)Expérience professionnelle antérieure1995 – 1998: CEO, Unilabs InternationalTHOMAS KLUKAS (1965)AllemandEVP, Automotive ServicesDoctorat en sciences de lingénieurA rejoint SGS en 2005Responsabilités antérieures2008 – 2010: VP Automotive Services2005 – 2008: Automotive Services,Regional Manager, Amérique du NordExpérience professionnelle antérieureCadre dirigeant DEKRA AG Stuttgartet AtlantaFRANCOIS MARTI (1968)SuisseEVP, Systems & Services Certification(depuis mars 2012)SVP, Strategic TransformationDiplôme en relations internationalesA initialement rejoint SGS en 2003,puis à nouveau en 2011Responsabilités antérieures2003 – 2005: VP Continuous ImprovementExpérience professionnelle antérieure2005 – 2011: CEO Fiat ServicesCadre dirigeant PWC et IBMJEFFREY MCDONALD (1964)AustralienCOO, Amérique du NordDiplôme post-grade d’enseignementA rejoint SGS en 1995Responsabilités antérieures2004 – 2007: EVP, Systems &Services Certification2003: Global Project Manager,Systems & Services Certification1995 – 2003: Systems & ServicesCertification, Asie du Sud-Est et OcéanPacifique, Regional Manager (Bangkok)JEFFREY NEWELL (1950)BritanniqueEVP, Agricultural ServicesLicence en chimie et biologieA rejoint SGS en 1969Responsabilités antérieures2004 – 2007: SVP, Global Sales,Oil, Gas & Chemicals Services1998 – 2003: Global Business Manager,Oil, Gas & Chemicals ServicesFRANKIE NG (1966)Suisse/ChinoisEVP, Industrial Services(depuis janvier 2012)Licence en économie et en électroniqueA rejoint SGS en 1994Responsabilités antérieures2005 – 2011: EVP, Consumer TestingServices2002 – 2004: Managing Director,US Testing2000 – 2002: Director, Consumer TestingServices, Chine et Global Hardlines1997 – 2000: Operations Manager,Consumer Testing Services, ChineMALCOLM REID (1963)BritanniqueEVP, Consumer Testing Services(depuis janvier 2012)Licence en chimieA rejoint SGS en 1987Responsabilités antérieures2008 – 2011: EVP, Systems &Services Certification2005 – 2007: Managing Director, Australie2000 – 2005: Managing Director, Thaïlande1997 – 2000: Managing Director, PhilippinesALIM SAIDOV (1964)AzériEVP, Oil, Gas & Chemicals Serviceset Environmental ServicesDoctorat en SciencesA rejoint SGS en 1993Responsabilités antérieures2005 – 2007: COO, Europe de l’Estet Moyen-Orient2004: COO, Amérique du Nordet Managing Director, Canada2001 – 2004: Managing Director,Kazakhstan et responsablerégion Caspienne

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