SGS Annual Report 2012 (French Version)

SGS est le leader mondial de l’inspection,
de la vérification, de l’analyse et de la certification.
SGS est reconnue comme la référence planétaire
en termes de qualité et d’intégrité. Avec plus
de 75 000 collaborateurs, SGS exploite un réseau
de plus de 1 500 bureaux et laboratoires à travers
le monde.
Nous créons des avantages compétitifs,
incitons au développement durable et générons
de la confiance. Chez SGS, nous nous efforçons
sans cesse de fournir des services innovants
et des solutions qui aident nos clients à faire
avancer leur entreprise.

SGS LUDWIG GROUP
DANS NOTRE
MÉTIER, TOUT
EST AFFAIRE
D’INTÉGRITÉ
Frank M. Langenecker
General Manager,
SGS Ludwig Group
On se fie à notre capacité
de préserver le bon état des
infrastructures. Chez SGS Ludwig
Group, notre métier consiste à
résoudre les problèmes de fracture
et de soudure de matériaux
dans l’un des environnements
les plus rudes au monde. Nos
services s’adressent au secteur
pétrolier et gazier de l’Alberta
où l’intégrité physique est
essentielle pour les activités de
nos clients. Nous sommes en
pointe dans l’ingénierie du soudage
spécialisé, la compréhension
des mécanismes de défaillance,
la réglementation publique ainsi
que dans les codes et les normes
permettant à nos clients de
mener à bien leurs projets. Nous
aidons nos clients – qu’il s’agisse
d’organismes gouvernementaux de
réglementation, de professionnels
des technologies sophistiquées ou
de décisionnaires non techniques
– à concevoir, construire, évaluer
et entretenir correctement leurs
infrastructures afin de réduire les
risques. A chacun de nos clients,
nous proposons des solutions
facilement assimilables. Nos
experts s’y emploient en traduisant
les innovations technologiques
les plus avancées en un message
simple: «ça ne cassera pas».
Notre intégrité repose sur cette
promesse, jour après jour.

07 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2012
08 LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO
12 SGS EN UN COUP D’ŒIL
14 REVUE D’ACTIVITÉ
22 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
48 RÉSULTATS GROUPE SGS
48 Compte de résultat consolidé
48 Etat du résultat global consolidé
49 Bilan consolidé
50 Tableau des flux
de trésorerie consolidé
51 Etat des variations
des fonds propres consolidés
52 Notes relatives aux états
financiers consolidés
97 Rapport de l’organe de révision
statutaire à l'assemblée générale
des actionnaires de SGS SA
100RÉSULTATS SGS SA
100 Compte de résultat
101 Bilan
102 Notes relatives aux états financiers
116 Proposition du Conseil
d’administration de répartition
du bénéfice au bilan
117 Rapport de l'organe de révision
statutaire à l'assemblée générale
des actionnaires de SGS SA
120STATISTIQUES
120 Groupe SGS: données statistiques
sur cinq ans – comptes de
résultat consolidés
121 Groupe SGS: données statistiques
sur cinq ans – bilans consolidés
122 Groupe SGS: données
statistiques sur cinq ans – actions
122 Groupe SGS: information sur
les actions
124 Groupe SGS: principales sociétés
opérationnelles et société mère
130
contenu
INFORMATIONS
AUX ACTIONNAIRES

7
CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2012
10.2croissance organique du chiffre d’affaires en % 1
16.3hausse du chiffre d’affaires total en %
5.6chiffre d’affaires total en CHF milliards
16.9marge opérationnelle ajustée en %
800mouvement de fonds résultant
de l’exploitation en CHF millions
30dividende ordinaire proposé en CHF
28dividende supplémentaire proposé
par action en CHF
556bénéfice net de l’année en CHF millions
18acquisitions
176contrepartie totale en espèces
de CHF millions pour les acquisitions
72.97bénéfice de base par action en CHF
1. à taux de change constants.

8 9
Les résultats 2012 du Groupe SGS
sont le reflet d’une année de solides
réussites. Notre chiffre d’affaires
de CHF 5,6 milliards (à taux de change
constants) a dépassé de 14,5% celui
de l’exercice précédent. Sur une base
publiée, l’augmentation s’est établie à
16,3% par rapport aux chiffres de 2011,
grâce à un effet de change favorable
de 1,8%. La progression du chiffre
d’affaires du Groupe en 2012 provient
pour 4,3% des sociétés récemment
acquises et pour 10,2% d’une forte
croissance organique.
En 2012, notre croissance externe a
bénéficié à la plupart de nos régions et
pôles d’activité. Le chiffre d’affaires lié
aux acquisitions a ainsi progressé de
36,2% en Amérique du Sud et de 5,3%
en Amérique du Nord. Parallèlement,
le Groupe SGS a généré une croissance
organique à deux chiffres dans cinq
pôles d’activité et dans toutes les
régions autres que l’Europe. Le pôle
Minerals Services a conservé un taux
de croissance organique robuste de
13,8%, tandis que les pôles Agricultural,
Oil, Gas & Chemicals et Consumer
Testing Services affichent également
des taux de croissance à deux chiffres
ainsi qu’une dynamique positive tout
au long de l’année.
En hausse de 12,9% (à taux de change
constants), notre résultat d’exploitation
ajusté 2012 a atteint CHF 941 millions,
générant une marge opérationnelle de
16,9%. Les cash-flows opérationnels
sont restés vigoureux, à CHF 800
millions, soit une progression de 15,9%
par rapport à 2011. Dans ce contexte,
le Conseil d’administration a proposé
un dividende de CHF 58 par action,
CHF 30 représentant une distribution
ordinaire de 41% du bénéfice net et
CHF 28 un montant supplémentaire
représentant le solide potentiel de
génération de trésorerie du Groupe.
Nous avons connu une année 2012
couronnée de succès, malgré une
conjoncture mondiale demeurant
déprimée. Les conditions du marché
sont restées difficiles et aucun signe
de reprise économique généralisée ne
s’est fait jour dans le monde. Diverses
raisons expliquent le ralentissement du
rythme économique dès les premiers
mois de 2012: crise de la dette
souveraine en Europe et fléchissement
des activités dans cette région, niveau
général élevé de l’endettement public
dans les économies avancées, troubles
persistants au Moyen-Orient et hausse
des prix du maïs, du blé et du soja
à la suite de la sécheresse estivale
aux Etats-Unis, en Ukraine et au
Kazakhstan. Les problèmes de dette
au sein de la zone euro et la faiblesse
de la croissance dans les économies
avancées ont également affecté
les économies en développement,
entraînant un ralentissement des
échanges commerciaux et de la
production industrielle dans le monde.
Ce ralentissement s’est traduit au cours
de l’année 2012 par une baisse des prix
des matières premières sur les marchés
des pays avancés et émergents.
Dans ces conditions économiques
difficiles, la forte croissance pérenne du
chiffre d’affaires généré par le Groupe
SGS témoigne de notre approche
ciblée du développement en matière
de produits, de marchés et de services
ainsi que de l’atout de notre capacité
constante à écouter nos clients et à leur
proposer des solutions. Notre approche
de l’innovation, de l’investissement et
du développement de nos collaborateurs
nous a permis de devancer les
tendances du marché et de continuer
à surpasser nos résultats antérieurs.
L’INNOVATION ET L’INVESTISSEMENT
SONT LES MOTEURS FONDAMENTAUX
DE NOTRE CROISSANCE
L’année 2012 était importante
pour les objectifs de notre Plan
2014. Située à mi-parcours de leur
réalisation, elle a dicté l’allure pour
les années à venir. Nous avons
facilité l’innovation, poursuivi nos
investissements stratégiques et renforcé
nos programmes internes à travers
l’ensemble du Groupe SGS, afin de
soutenir nos collaborateurs et consolider
notre intégrité opérationnelle.
Nous disposons désormais d’équipes
et de processus solides nous mettant
en mesure d’identifier les besoins de
nos clients, afin de trouver et proposer
des solutions innovantes, allant au-
delà de leurs attentes. Cette approche
nous a permis de créer de nouvelles
technologies, d’améliorer celles qui
existent déjà sur le marché, en les
rendant plus efficientes et rentables,
et de mettre en place des processus
plus efficaces. Nous sommes
constamment en quête de nouvelles
opportunités pour associer nos services
de manière à apporter une valeur
ajoutée aux activités de nos clients.
Tout au long de 2012, nous avons
maintenu notre programme
d’investissements stratégiques et
développé des initiatives visant à
améliorer nos processus et notre
productivité, ainsi qu’à générer des
économies au sein du Groupe SGS.
Quelques exemples d’investissements
dans l’optimisation de nos processus:
le programme d’excellence destiné aux
laboratoires, le programme de gestion
des ventes et la filière des ventes,
et l’outil d’établissement de rapports
d’inspection standardisés.
Le service Achats a travaillé à la mise
en place, au niveau du Groupe, de
procédures nous garantissant de
disposer des ressources nécessaires,
aux endroits appropriés et en temps
voulu. Ce processus de gestion
intelligente des ressources est crucial
à l’amélioration constante de notre
capacité à faire plus avec moins, selon
le vœu de notre équipe Développement
durable. Ainsi, nous avons mis en œuvre
un système qui accroît la visibilité des
dépenses d’externalisation au sein du
Groupe SGS. Ce système nous a permis
d’intégrer les achats et de générer des
économies en augmentant le volume
des tâches traitées en interne.
Au cours de l’année 2012, nous avons
continué de renforcer le fondement
de l’activité de SGS, à savoir notre
personnel. Afin d’assurer sur la durée
le succès de SGS à l’échelle mondiale,
il est essentiel que nous soutenions nos
collaborateurs et que nous mettions à
leur disposition la meilleure plate-forme
pour réussir. Notre effectif a augmenté
régulièrement, ce qui s’explique
non seulement par l’insertion des
entreprises acquises, mais aussi par la
forte croissance organique du Groupe,
soutenue par des initiatives ciblées
de recrutement et d’intégration.
LE GROUPE SGS A CONNU UNE
CROISSANCE EXTERNE AU PLAN
MONDIAL DANS SEPT PÔLES D’ACTIVITÉ
En 2012, nous avons acheté dix-huit
entreprises de onze pays dans le cadre
de notre plan de croissance stratégique,
parmi lesquelles les sociétés Herguth
Laboratories et E&S Engineering
Solutions, acquises le 31 décembre
2012. Les quatre sociétés acquises
en Amérique du Sud ont
considérablement renforcé notre
présence sur le marché de cette région.
Nos autres acquisitions nous ont permis
de croître en Australie, aux Etats-Unis,
au Canada, en Afrique du Sud et en
Europe, en développant nos services
dans sept de nos pôles d’activité.
Notre première acquisition de l’année,
CIMM T&S, a été réalisée en janvier
2012. Cette société offre des services
d’analyse externalisés et des services
techniques à l’industrie minière
sud-américaine. Grâce à l’intégration
de cette entreprise au Groupe SGS,
nous sommes désormais en mesure
de servir les intérêts des grands acteurs
de ce secteur. Cette acquisition nous
permet de tirer parti de l’expertise
acquise dans divers domaines:
services géometallurgiques, services
hydrométallurgiques, minéralogie,
exploitation d’usines et services de
contrôle, contrôle de la qualité de
production ainsi que surveillance et
conseil en matière environnementale.
Au cours de l’année, nous avons
également développé nos capacités
au service des secteurs de l’énergie,
des infrastructures, de la construction
et des services publics en Colombie,
au Pérou et au Panama, grâce à
l’acquisition du fournisseur colombien
de services industriels Estudios Técnicos
SA (ETSA), en mars 2012. ETSA
nous ouvre désormais d’importantes
opportunités commerciales dans
cette région, avec le soutien des 500
employés hautement qualifiés d’ETSA
qui ont rejoint le Groupe SGS.
Nous avons continué d'intégrer chacune
des sociétés nouvellement acquises
au sein du Groupe SGS, utilisant à cet
effet notre plan d’intégration destiné
à exploiter les meilleures opportunités
synergétiques dans le cadre des
calendriers fixés. Ce processus se
poursuivra tout au long de l’année
2013, afin de garantir que nos clients
bénéficient des ressources et
expertises supplémentaires liées
aux différentes acquisitions.
L’ANNÉE QUI DÉBUTE
Au seuil de la troisième année du Plan
2014, nous nous focalisons de plus en
plus sur la réalisation de ses objectifs
en termes absolus. Le Groupe SGS
a pris des mesures décisives en vue
d’atteindre ces objectifs fixés et entend
continuer à développer ses activités par
croissance non seulement organique
mais aussi externe. Stratégiquement,
nous nous intéresserons à des domaines
d’activité et des régions géographiques
capables de renforcer nos services,
tout en poursuivant nos investissements
dans des projets internes afin de
soutenir la réalisation des objectifs
du Plan. L’innovation, la rationalisation
des processus et systèmes ainsi que
le développement de nos collaborateurs
demeureront au cœur du dispositif.
Nos remerciements vont à chacune
et à chacun des collaboratrices et
collaborateurs de SGS qui ont contribué
à la croissance de nos affaires en
2012. Notre réussite future dépend de
leur implication. Ensemble, par notre
engagement, nous permettons à SGS
de demeurer le leader de l’analyse, de
l’inspection, de la certification et de la
vérification. Grâce à notre aspiration
d’innover et de créer de la valeur pour
nos clients, nous traçons le chemin vers
la réussite en 2014 et au-delà.
Sergio Marchionne
Président du Conseil d’administration
Christopher Kirk
Chief Executive Officer
LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO
CHERS ACTIONNAIRES,

SGS CIMM T&S
NOUS AVONS
TOUJOURS
RECHERCHÉ
LE PARTENAIRE
IDÉAL
Roberto Castillo
Managing Director, SGS Chili
C’est pourquoi nous savions
que SGS et CIMM Tecnologías
y Servicios S.A. formeraient
un partenariat idéal. Chez SGS
CIMM T&S, nous disposons
de plus de 15 ans d’expérience
dans les technologies de pointe
et les services de conseil en
matière d’exploitation minière,
de métallurgie et de gestion
environnementale au Chili.
Nous offrons un réseau inégalé,
capable d’offrir des technologies
ultramodernes d’analyse et
des services d’externalisation
spécialisés aux grands acteurs de
l’industrie minière sud-américaine.
Nos équipes proposent des
capacités uniques sur un large
spectre: services de ressources,
services géométallurgiques,
services d’analyse, conception
et mise en route d’installations
géochimiques et métallurgiques,
essais métallurgiques au banc
et à l’échelle pilote, services
hydrométallurgiques, minéralogie,
exploitation d’usines et services
de contrôle, externalisation,
contrôle de la qualité de
production, surveillance et conseil
en matière environnementale.
SGS CIMM T&S associe
une expertise mondiale à la
connaissance intime du marché
local, ce qui en fait le partenaire
idéal pour nos clients en
Amérique du Sud à la recherche
d’innovations et de nouvelles
opportunités commerciales.

1312
SGS bénéficie d’une réputation inégalée
de leader de son secteur, capable de trouver
des solutions innovantes aux défis complexes que
doivent relever jour après jour les organisations.
Nos services de conseil, d’externalisation et
de formation complètent notre offre de services
traditionnels dans les domaines de l’inspection,
de la vérification, de l’analyse et de la certification,
en mettant ces solutions à la disposition
de l’ensemble des secteurs.
Par le biais de notre réseau mondial d’exception,
nous fournissons des résultats impartiaux,
conçus pour répondre aux besoins précis
de chaque industrie ou secteur. Nos clients
comptent sur notre expertise, notre expérience
et nos ressources pour les aider à réaliser
des performances exceptionnelles dans tous
leurs domaines d’activité.
Nous privilégions les moyens innovants
de générer des avantages commerciaux.
Cette approche nous permet d’aider nos clients
à améliorer leurs performances en termes
de qualité, de sécurité, d’efficacité, de productivité
et de rapidité de mise sur le marché, tout en
réduisant les risques et en instaurant la confiance
dans des activités pérennes.
notre vision
Notre objectif est d’être l’organisation
de service la plus compétitive et la
plus productive du monde. Ainsi, nous
améliorons sans cesse nos compétences
de base en matière d’inspection, de
vérification, d’analyse et de certification
afin qu’elles soient à la pointe du
progrès, car elles sont au cœur de ce
que nous sommes. Notre réussite sur
les marchés que nous ciblons sera
uniquement fonction de notre capacité
à être les plus concurrentiels et à fournir
en permanence un service inégalé à nos
clients du monde entier.
nos valeurs
Nous avons la volonté d’incarner notre
passion, notre intégrité et notre esprit
d’entreprise et d’innovation en nous
attachant constamment à réaliser notre
vision. Ce sont ces valeurs qui nous
guident dans toutes nos actions et qui
forment l’assise sur laquelle est bâtie
notre organisation.
haute direction *
Christopher Kirk
Chief Executive Officer & IT
Geraldine Matchett
Chief Financial Officer
Olivier Merkt
General Counsel &
Chief Compliance Officer
Chief Operating Officers
Teymur Abasov
Europe de l’Est et Moyen-Orient
Helmut Chik
Chine et Hong Kong
Pauline Earl
Europe occidentale
Alejandro Gomez de la Torre
Amérique du Sud
Anthony Hall
Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Dirk Hellemans
Europe Centrale et du Nord-Ouest
Frédéric Herren
Afrique
Jeffrey McDonald
Amérique du Nord
Ladislav Papik
Europe du Sud-Est
Dennis Yang
Asie de l’Est
EXECUTIVE VICE PRESIDENTS
Michael Belton
Minerals Services
Olivier Coppey
Agricultural Services
Anne Hays
Life Science Services
Frédéric Herren
Governments & Institutions Services
Thomas Klukas
Automotive Services
François Marti
Systems & Services Certification
Frankie Ng
Industrial Services
Peter Possemiers
Environmental Services
Malcolm Reid
Consumer Testing Services
Alim Saidov
Oil, Gas & Chemicals Services
SENIOR VICE PRESIDENTS
Dominique Ben Dhaou
Human Resources
Jean-Luc de Buman
Corporate Development,
Corporate Communications
& Investor Relations
François Marti
Strategic Transformation
notre management
SGS est dirigée par un groupe de personnes dynamiques qui s’appuient sur une longue
expérience dans leur discipline propre et qui entendent œuvrer pour notre réussite en
tant qu’entreprise ainsi que pour celle de nos clients.
Nous sommes organisés en dix pôles d’activité présents dans dix régions. Chaque
activité est dirigée par un Executive Vice President (EVP) et chaque région par un
Chief Operating Officer (COO). Conjointement avec les Senior Vice Presidents (SVP)
fonctionnels et le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le General
Counsel, les EVP et les COO forment l’Operations Council qui se réunit régulièrement
en cours d’année afin de définir les stratégies et priorités au sein du Groupe et suivre
les résultats.
* Indique les membres de l’Operations Council
rendant directement compte au Conseil
d’administration (Haute Direction).
Organisation au 1 février 2013.
SGS EN UN COUP D’ŒIL

1514
minerals services
Le pôle Minerals Services a généré, à
paramètres constants, un excellent chiffre
d’affaires de CHF 868 millions sur l’année,
en hausse de 24,2% (dont 13,8% de
croissance organique). Cette progression est
le fruit de toutes les activités de la chaîne
de valeur des services, ainsi que de la
croissance soutenue en Afrique, en Asie et
aux Amériques.
En dépit de chiffres comparatifs élevés
l’année précédente et de conditions de
marché moins favorables au second
semestre, les seuls segments ayant connu
un ralentissement ont été les minerais
énergétiques en Australie et en Amérique
du Nord et, dans une moindre mesure,
le secteur du minerai de fer. La demande
dans le secteur de la géochimie est restée
globalement forte, tirée par d’importants
volumes d’analyses d’échantillons. Quant
au nombre de projets dans la métallurgie, il
est également resté élevé, avec seulement
quelques reports en Australie.
En janvier 2012, le Groupe a racheté CIMM
T&S, premier fournisseur de services
techniques à l’industrie minière au Chili, dans
le cadre d’un processus de privatisation.
Depuis cette acquisition, les activités de
CIMM et SGS ont été fusionnées, en
combinant sites, employés et capacités à
travers le pays, ce qui a permis d’extraire
avec succès les synergies attendues. Au
31 décembre 2012, le Groupe a également
racheté E&S Engineering Solutions,
basé aux Etats-Unis, spécialisé dans
le développement à travers le monde
d’installations de traitement des minerais
pour le secteur minier.
La marge opérationnelle ajustée de
l’exercice a reculé, passant de 19,4% l’année
précédente à 18,8% (à taux de change
constants). Bien que dépassant largement
les hypothèses de valorisation, l’acquisition
de CIMM reste dilutive en termes de
marge globale. Toutefois, cet impact a été
en partie compensé par les fortes marges
supplémentaires générées au sein du réseau,
grâce à l’utilisation élevée des capacités et à
un mix produits favorable.
Au cours de l’exercice, le Groupe a continué
d’investir dans l’expansion de la capacité de
son réseau, en y consacrant un total de
CHF 90 millions. Ces investissements
portent sur neuf nouveaux laboratoires sur
site et trois laboratoires commerciaux qui
débuteront leurs activités en 2013.
Le pôle Agricultural Services a enregistré, à
paramètres constants, un chiffre d’affaires
en forte hausse de 12,3% (dont 11,0% de
croissance organique), s’établissant à CHF
369 millions sur l’exercice, grâce à l’embellie
du premier semestre qui s’est poursuivie au
second dans la plupart des régions.
Les chiffres d’affaires liés au négoce sont
restés vigoureux, soutenus par des volumes
d’exportation élevés en mer Noire, ainsi que
par des conditions de marché favorables
en Europe de l’Est, en Inde et en Amérique
latine pour ce qui concerne les céréales, et
au Vietnam s’agissant du riz. Les activités
de contrôle parasitaire et de fumigation
ont bénéficié des forts volumes du négoce
en Europe et en Amérique du Nord. Les
services assurés à l’intérieur des terres se
sont également bien développés, avec une
progression de près de 30% des services
d’analyse des semences et des récoltes. Ces
activités, introduites grâce à des acquisitions
en Amérique du Nord, sont désormais
répliquées avec succès sur différents sites
d’Europe et d’Amérique du Nord. Quant aux
volumes d’analyses de sols et de feuilles
en Afrique, ils ont également progressé au
second semestre.
La marge opérationnelle ajustée de l’exercice
a augmenté, passant de 15,7% l’année
précédente à 16,6% (à taux de change
constants), grâce à des volumes élevés
et une répartition géographique favorable
pour les services de négoce, ainsi qu’à
une activité plus forte en haute saison
pour les essais sur le terrain. Les plans
de restructuration mis en œuvre en début
d’année ont également soutenu la marge
globale en s’attaquant aux questions de
sous-performance des activités historiques.
Au cours de l’exercice, le Groupe a racheté
Gravena, un prestataire de services de
recherche à façon bien implanté au Brésil,
employant plus de 120 spécialistes des
essais sur le terrain, en vue de renforcer et
d’accélérer la croissance de nos services
d’analyse des semences et des récoltes en
Amérique du Sud. Par ailleurs, en octobre,
le Groupe a fait l’acquisition de WareCare,
une société de gestion parasitaire basée
aux Pays-Bas. Les investissements dans les
initiatives de croissance en vue de soutenir
la progression organique du chiffre d’affaires
se sont également poursuivis, et le Groupe a
mis en service, avec succès, des installations
phares dans les domaines de la sécurité
alimentaire et de la chaîne du froid en Inde,
très favorablement accueillies par les clients
et le marché.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 369.5 329.0 327.1
Variation en % 12.3 13.0
résultat d'exploitation ajusté 1
61.3 51.8 51.2
marge % 1
16.6 15.7 15.7
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
163.3 135.5 131.2
marge % 1
18.8 19.4 19.4
revenue d'activité
CHIFFRE D’AFFAIRES par région
Asie Pacifique 28.5 %
Europe / Afrique /
Moyen-Orient 47.1 %
Amériques 24.4 %
agricultural services
CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
chiffre d'affaires
résultat d'exploitation 1
ajusté
AGRI 6.6 %
MIN 15.6 %
OGC 18.7 %
LIFE 3.6 %
CTS 16.8 %SSC 7.1 %
IND 16.1 %
ENVI 5.8 %
AUTO 5.1 %
GIS 4.6 %
AGRI 6.5 %
MIN 17.4 %
OGC 14.8 %
LIFE 1.8 %
CTS 24.8 %SSC 7.8 %
IND 10.7 %
ENVI 3.6 %
AUTO 6.7 %
GIS 5.9 %
1. Avant amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions, frais de restructuration et coûts
liés aux acquisitions et à leur intégration.

1716
Consumer Testing Services a généré, à
paramètres constants, une forte croissance
de 12,9% (dont 10,8% de croissance
organique) de son chiffre d’affaires, à
CHF 936 millions. Toutes les régions
y ont contribué.
La croissance organique du chiffre d’affaires
a été soutenue par l’ensemble des activités.
Les segments traditionnels tels que l’analyse
alimentaire ont maintenu leur dynamique
positive, enregistrant une croissance à
deux chiffres, avec une part de marché
particulièrement forte en Amérique du
Sud et en Asie, et bénéficiant d’une large
implantation géographique grâce aux
investissements réalisés par le Groupe dans
son réseau de laboratoires. De nouvelles
capacités de laboratoire sont entrées en
service dans le domaine de l’analyse de
produits textiles, qui a également bien
résisté, soutenu par une conception
mondiale de la gestion des grands comptes.
Des segments plus nouveaux tels que
les tests d’équipements d’automobiles
ont généré des chiffres d’affaires
substantiellement supérieurs à ceux de
l’année précédente. Le nouveau laboratoire
de Tianjin, en Chine, a encore renforcé notre
position de leader du marché.
l’exercice a légèrement reculé, passant
de 25,7% l’année précédente à 24,9%
(à taux de change constants), à la suite
de l’augmentation de certains coûts
d’exploitation en Chine. Ces coûts n’ont été
compensés que partiellement par des gains
de productivité. Quant aux investissements
réalisés dans de nouveaux équipements au
sein du réseau, ils n’ont pas encore atteint
leur pleine capacité. De plus, certaines
acquisitions récentes, bien qu’apportant
de nouvelles activités précieuses aux
portefeuilles de services nationaux,
exercent toujours un effet dilutif sur
les marges globales.
Durant l’exercice, le Groupe a acquis le
groupe Sercovam implanté à Cestas,
en France. Sercovam est un important
groupe d’analyses de laboratoire disposant
d’installations ultramodernes à Etupes et
Cestas en France, ainsi que de bureaux de
vente en Espagne et en Italie. Il travaille
pour l’industrie automobile, aéronautique
et ferroviaire, de même que pour celle de
l’emballage, en France, Allemagne, Espagne
et Italie. Créé en 1987, Sercovam emploie
85 spécialistes hautement qualifiés.
Le pôle Oil, Gas & Chemicals Services a
généré, à paramètres constants, un chiffre
d’affaires en forte hausse de 12,2%
(dont 11,6% de croissance organique), à
CHF 1 046 millions sur l’exercice, devenant
ainsi le premier pôle d’activité dont le chiffre
d’affaires annuel dépasse le milliard de
francs suisses. Toutes les régions y ont
contribué, avec un taux de croissance élevé
tout au long de l’année en Amérique du
Nord, Afrique et Australasie.
Les services d’inspection commerciale et
d’analyse de laboratoire ont enregistré une
forte croissance de leur chiffre d’affaires,
ainsi qu’une progression en volumes des
services pétroliers et gaziers et des gains
de parts de marché en Amérique du Nord,
en Asie, en Europe de l’Est et au Moyen-
Orient. Les tests chimiques ont également
progressé en volumes, principalement aux
Etats-Unis. Une croissance à deux chiffres a
été réalisée, en particulier dans les activités
non liées au négoce. Les services amont
ont enregistré une croissance de leur chiffre
d’affaires de 35% par rapport à l’année
précédente, grâce à la conclusion de contrats
«on-shore» cruciaux en Australie, Papouasie-
Nouvelle-Guinée et au Moyen-Orient, ainsi
qu’à une augmentation des projets de
conseil et de validation de réserves en sous-
sol. Les services assurés sur les installations
industrielles et les terminaux ainsi que
ceux liés au traitement des cargaisons ont
aussi fortement progressé, notamment en
Amérique du Nord, compensant la réduction
des volumes en Europe et dans les Caraïbes.
de 13,5% l’année précédente à 13,3%
(à taux de change constants). Elle a été
affectée par une baisse des volumes en
Europe suite à la fermeture de terminaux
et de raffineries, ainsi que par les coûts de
mise en service liés aux nouveaux contrats
amont au Moyen-Orient.
Au cours de l’exercice, le pôle a investi
CHF 76 millions en immobilisations dans
le soutien à sa croissance organique,
se focalisant principalement sur les
équipements destinés aux services liés
aux forages, l’expansion des capacités
de ses laboratoires et les installations
d’échantillonnage mécanique. Le Groupe a
également racheté trois entreprises: Roplex,
une société spécialisée dans le support et
les tests de systèmes de récupération de
vapeur, et EMICS, un important laboratoire
indépendant de calibrage UKAS (United
Kingdom Accreditation Service), tous deux
au Royaume-Uni, ainsi qu’aux Etats-Unis,
le 31 décembre, Herguth un laboratoire
californien ultramoderne d’analyses de
pétrole et de lubrifiants.
Le pôle Systems & Services Certification
a généré un chiffre d’affaires de CHF 395
millions, en hausse de 6,2% par rapport
à l’année précédente. La croissance
rentable dans la plupart des régions a été
partiellement contrebalancée par la situation
de marché difficile en Espagne et en Italie.
Malgré un environnement économique
incertain, la certification réglementaire a
globalement dégagé une bonne croissance
organique du chiffre d’affaires. Toutes les
régions y ont contribué. Une croissance
à deux chiffres en Chine, Amérique
du Sud, Europe de l’Est et Afrique a
compensé une performance plus faible en
Europe du Sud et en Amérique du Nord.
D’autres activités se sont également bien
comportées, en particulier les programmes
d’audit de seconde partie, montés en
puissance au deuxième semestre grâce
aux investissements réalisés les années
précédentes afin d’améliorer la structure
internationale de la gestion des ventes
et des grands comptes et d’introduire de
nouveaux programmes tels que les audits de
fournisseurs liés au développement durable.
Les activités de formation, qui restent un
domaine central et continuent de générer
une croissance à deux chiffres en Asie et
en Amérique du Nord, n’ont pas progressé
comme prévu, du fait d’une performance
faible en Australie à la suite de la perte d’un
important contrat avec l’industrie minière.
de 18,9% l’année précédente à 18,7% (à
taux de change constants), sous l’effet
des conditions de marché difficiles en
Europe du Sud. Tout au long de l’année, des
mesures de restructuration ont été prises
afin d’adapter l’organisation à l’évolution
des marchés. La marge reflète également
les investissements effectués dans le
cadre de la stratégie de croissance visant
à développer de nouveaux services sur
mesure pour l’industrie, ainsi qu’à renforcer
les activités de certification en matière
de sécurité alimentaire et de formation
dans plusieurs pays clés en Asie et en
Amérique du Sud.
De nouveaux programmes de
développement de services ont été
lancés au cours de l’exercice. Ceux-ci se
focalisent sur les besoins spécifiques des
secteurs de la santé et de l’automobile
ainsi que sur les activités liées à la chaine
d’approvisionnement dans les domaines
de l’environnement, de la santé et de
la sécurité.
Le pôle Life Science Services a connu une
année difficile, avec un chiffre d’affaires
de CHF 199 millions, en hausse de 3,7%
par rapport à l’année précédente à taux de
change constants (dont 0,9% de croissance
organique). En effet, le recul des volumes
de recherche clinique a largement absorbé
la croissance à deux chiffres générée par les
services de laboratoire.
Avec une forte croissance organique de
15,5% de leur chiffre d’affaires, les activités
de laboratoire représentent désormais la
moitié du chiffre d’affaires et des bénéfices
du pôle. Cette croissance a été tirée par
les activités liées à la biologie en Europe,
notamment celles de M-Scan, racheté en
2010, la mise à niveau des trois laboratoires
nord-américains et l’ouverture d’un nouveau
centre ultramoderne à Mumbai. Cette
progression compense une reprise plus lente
que prévu des services de bioanalyse et de
spectrométrie de masse en France.
Le chiffre d’affaires des activités de recherche
clinique a continué de reculer par rapport à
2011, elle-même une année très médiocre.
Ce secteur a été pénalisé par le petit nombre
de molécules atteignant le stade des essais
en phase précoce et par la manifeste
surcapacité au sein des organisations de
recherche clinique. Le recul des niveaux
d’activité a notamment affecté le site clinique
de Paris en raison du niveau de ses coûts
fixes et de son infrastructure indépendante.
Dans la mesure où la situation du marché des
essais cliniques en phase précoce devrait
rester médiocre, une procédure initiale de
consultation a été lancée en vue de fermer
les essais cliniques de Paris. Il en a résulté le
provisionnement en 2012 de CHF 21 millions
(nets d’impôts) pour coûts de restructuration.
Globalement, la marge opérationnelle
ajustée a reculé à 8,7% (à taux de change
constants) contre 10,8% l’année précédente,
sous l’effet de la détérioration des marges
dans la recherche clinique.
Au cours de l’exercice, le Groupe a racheté
Vitrology, une organisation d’analyses
biopharmaceutiques à façon basée à
Glasgow au Royaume-Uni, très active
dans le domaine de la biosécurité. Cette
acquisition complète l’offre d’analyses
biologiques dans le domaine de la
biosécurité et permet d’exploiter des
synergies avec M-Scan. Par ailleurs, le
Groupe a racheté Exprimo, une entreprise
de conseil en sciences de la vie basée
en Belgique.
revenue d'activité
consumer testing servicesoil, gas & chemicals services
systems & services certification
life science services
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
233.0 213.3 202.7
marge % 1
24.9 25.7 25.3
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 1 046.0 932.0 911.7
139.2 126.0 123.3
marge % 1
13.3 13.5 13.5
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
17.3 20.8 20.7
Variation en % (16.8) (16.4)
marge % 1
8.7 10.8 10.8
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
73.7 70.3 68.2
marge % 1
18.7 18.9 18.7

1918
Le pôle Automotive Services a généré, à
paramètres constants, un chiffre d’affaires
de CHF 287 millions, en progression
de 6,4% (dont 4,6% de croissance
organique), grâce aux robustes résultats des
inspections réglementaires dans toutes les
régions et à l’acquisition, en 2011, d’ETC,
une société américaine d’inspections
de moteurs et de véhicules, désormais
pleinement intégrée au Groupe.
Le chiffre d’affaires lié à l’inspection
réglementaire est resté robuste tout au long
de l’exercice. En Europe, les activités en
France, en Espagne et au Royaume-Uni ont
bénéficié de l’augmentation des volumes
en matière d’inspection de véhicules.
En Afrique, le chiffre d’affaires réalisé en
Côte d’Ivoire a progressé à la suite de
l’ouverture d’un nouveau centre. Quant
au réseau au Maroc, il s’est développé
du fait d’une application plus stricte et
de taux de conformité plus élevés. En
Amérique du Sud, le chiffre d’affaires
généré par le premier centre d’inspection
du Pérou, ouvert en 2011, a augmenté
progressivement tout au long de l’exercice.
Au Chili, les volumes sont restés stables.
l’exercice s’est accrue, passant à 22,1%
contre 21,7% l’année précédente (à taux
de change constants), grâce aux excellents
résultats de l’inspection réglementaire
en Europe, aux Etats-Unis et en Afrique,
ainsi qu’aux augmentations des tarifs
d’inspection en Argentine et en Uruguay,
accordées par les pouvoirs publics en raison
de l’inflation élevée dans ces deux pays.
Cette progression a suffi à compenser les
résultats plus faibles en Amérique du Nord
où, comme prévu, la diminution significative
des volumes a affecté la rentabilité des
activités commerciales, en dépit de
mesures de restructuration proactives.
d’investir dans des centres d’inspection
de véhicules en France, en Côte d’Ivoire et
en Argentine, ainsi que dans l’entretien et
la modernisation de centres en Espagne,
acquis en 2010 dans le cadre du réseau ITV.
Le pôle Industrial Services a généré, à
paramètres constants, une croissance
de 20,2% de son chiffre d’affaires (dont
9,5% de croissance organique), à CHF 899
millions, soutenue par cinq acquisitions au
cours de l’exercice.
La situation du marché en Europe est
restée très difficile en raison de reports
de projets et de mesures d’austérité
affectant les dépenses publiques. Le pôle
a néanmoins réalisé une forte croissance
organique de son chiffre d’affaires, grâce
principalement à la conjoncture favorable en
Asie, Australasie et Afrique, et à la reprise
au Moyen-Orient. Les essais de matériaux,
les essais non destructifs (END), les
services de suivi de projets et les services
à la chaîne d’approvisionnement ont été les
principaux moteurs de la croissance. Ils ont
été soutenus par les acquisitions récentes,
lesquelles ont considérablement accru les
capacités au plan géographique, ainsi que
par les investissements en immobilisations
réalisés au sein du réseau de laboratoires.
Les activités d’inspection réglementaire,
qui ont également généré de la croissance
au cours de l’exercice, restent un segment
important malgré le recul des volumes
en Espagne.
a progressé à 11,2% contre 10,7% l’exercice
précédent (à taux de change constants).
Les marges supplémentaires résultant
des acquisitions ainsi que de la meilleure
rentabilité en Asie, en Amérique du Nord et
au Moyen-Orient ont compensé la situation
de marché difficile en Europe, laquelle a
exigé des restructurations importantes,
notamment en Espagne et en Italie.
Au cours du second semestre, le pôle a
réalisé trois acquisitions supplémentaires,
élargissant ainsi sa présence mondiale.
Au Canada, le Groupe a racheté Ludwig,
un important laboratoire d’analyses de
matériaux et de métaux basé à Calgary et
Edmonton. En Australie, le Groupe a fait
l’acquisition de Gladstone, une société bien
implantée au Queensland dans le domaine
des tests de matériaux de construction,
spécialisée dans la construction de routes et
de bâtiments commerciaux et résidentiels.
Le Groupe a également racheté Sentinel,
une société basée à Johannesburg, en
Afrique du Sud, fournissant des services
d’essais non destructifs et de conseil aux
secteurs énergétique, pétrolier, ferroviaire,
minier et manufacturier.
Le pôle Environnemental Services a généré
un chiffre d’affaires de CHF 323 millions,
en progression de 13,2% à paramètres
constants (dont 6,6% de croissance
organique), grâce à une robuste
croissance sur les marchés émergents
et à sept acquisitions réalisées ces deux
dernières années.
Les régions Amérique du Sud, Afrique,
Chine et Australasie ont continué de tirer la
croissance organique du chiffre d’affaires,
mettant à profit la base de clientèle du
Groupe dans le secteur des ressources
naturelles où la législation relative à
l’extraction des minerais, du pétrole et du
gaz est de plus en plus sévère. Ceci a suffi
à compenser l’impact de la situation de
marché difficile en Europe et en Amérique
du Nord où des plans de restructuration
ont été lancés afin de sortir l’organisation
des segments en déclin du secteur et de
s’attaquer aux problèmes de rentabilité. Ces
mesures ont concerné plus particulièrement
la France, l’Espagne et l’Italie, tandis que
l’Allemagne, la Belgique et le Royaume-Uni
parvenaient à maintenir une croissance
rentable grâce au déploiement de services
intégrés combinant terrain, laboratoire et
interprétation des données.
a augmenté, passant à 10,6% contre 9,4%
l’année précédente (à taux de change
constants). Cette progression a résulté des
gains de productivité en Australie et en
Amérique du Nord, ainsi que de la croissance
significative des nouvelles activités
lancées en Amérique du Sud et en Afrique,
lesquelles ont profité des investissements en
main-d’œuvre et en laboratoires. Combinées
aux marges supplémentaires émanant
des acquisitions, ces activités ont réussi à
compenser la mauvaise performance de
l’Europe du Sud.
Durant l’exercice, le pôle a réalisé trois
acquisitions. Aux Etats-Unis, le Groupe a
racheté Analytical Perspectives en Caroline
du Nord, une société spécialisée dans
l’analyse d’ultra-traces sur divers polluants
organiques persistants. Au Brésil, le Groupe
a fait l’acquisition d’Environ, le principal
laboratoire de santé au travail et d’hygiène
industrielle du pays. Et, à Melbourne en
Australie, le Groupe a racheté Australian
Radiation Services (ARS), un prestataire
international de services de calibrage, de
surveillance, de contrôle et de conseil en
matière de radiations.
revenue d'activité
industrial services automotive services
environmental services
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
100.3 80.1 80.0
marge % 1
11.2 10.7 10.7
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
63.4 58.5 59.3
marge % 1
22.1 21.7 21.9
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
34.3 26.9 26.8
marge % 1
10.6 9.4 9.4
Le pôle Governments & Institutions
Services a généré une excellente croissance
organique de son chiffre d’affaires, lequel
s’est établi à CHF 256 millions, soit une
hausse de 17,3%. Cette progression est
principalement due à l’augmentation des
volumes des contrats de solutions locales,
à l’introduction de nouveaux services et
à la stabilité en volume des programmes
d’inspection avant embarquement
(Pre-Shipment Inspection - PSI).
Les services de solutions locales, qui
représentent désormais 69% du chiffre
d’affaires du pôle d’activité, ont généré une
croissance organique de 24,0% par rapport
à l’année précédente. Ce résultat a été
obtenu grâce à l’expansion continue des
programmes d’évaluation de la conformité
des produits (Product Conformity
Assessment – PCA) dans le cadre de
nouveaux contrats signés en Tanzanie,
en Uganda, au Koweït et dans le Nord de
l’Irak, ainsi que grâce au renouvellement
du programme au Kenya. Les services
TradeNet ont également réalisé de bonnes
performances, résultant des forts
volumes du négoce au Ghana et à
Madagascar, ainsi que du démarrage
d’activités au Mozambique.
Le chiffre d’affaires des activités de solutions
globales est resté robuste tout au long de
l’exercice, les volumes des programmes PSI
établis de longue date au Cameroun et à
Haïti étant demeurés stables.
Globalement, la marge opérationnelle
ajustée de l’exercice a été forte, à 21,5%.
Soutenue par un réseau bien implanté
dans le domaine des inspections de type
PCA et par l’expansion de nouveaux
services, elle a été légèrement inférieure
à celle de l’exercice précédent qui avait
bénéficié de volumes plus élevés sur tous
les contrats PSI.
d’investir dans le déploiement de nouveaux
contrats, dont l’achèvement de la
plate-forme TradeNet pour le Mozambique,
la finalisation de la plate-forme
d’e-gouvernement pour l’administration
fiscale du Ghana et l’équipement de
scannage pour Madagascar. Le Groupe
a également mis en œuvre le premier
programme de surveillance forestière en
République démocratique du Congo et géré
des programmes efficaces de surveillance
des télécommunications à Haïti, au Rwanda
et en Uganda.
governments & institutions services
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
55.1 50.0 51.8
marge % 1
21.5 22.9 23.4

SGS INTECH
NOUS SAVONS RECONNAÎTRE LA VALEUR
ET NOUS LE PROUVONS
Chad Simonton
NAM OGC Upstream Technical
Services Manager, SGS InTech
Pour ce faire, SGS Innovative Technical Services (InTech) offre des services spécialisés de conseil technique à l’industrie
pétrolière et gazière. Chez SGS InTech, nous proposons des services de haute valeur dans les domaines des évaluations
de mesures, de l’attribution d’hydrocarbures, de la gestion de projets et de l’amélioration de processus au sein du secteur
amont (Upstream). En associant nos compétences techniques à celles de l’unité SGS Upstream Analytical and Field
Services, nous sommes à même de concevoir des solutions spécifiquement adaptées à nos clients, permettant d’accroître
la précision, d’augmenter la fiabilité et d’améliorer constamment les processus de mesure et d’attribution. Nos techniques
éprouvées d’assurance qualité et de validation, alliées à nos procédures de surveillance, garantissent la fiabilité des résultats
depuis les mesures initiales jusqu’à la répartition des produits. Nous aidons nos clients à réaliser une attribution précise,
impartiale et justifiable des produits hydrocarbures, afin de rester en conformité avec les exigences commerciales
et réglementaires. Voici pourquoi nous savons reconnaître la valeur et pouvons en apporter la preuve irréfutable.

2322
1sTRUCTURE ET
ACTIONNARIAT DU GROUPE
1.1 Structure du Groupe
1.2 Principaux actionnaires
1.3 Participations croisées
2STRUCTURE DU CAPITAL
2.1 Capital-actions émis
2.2 Capital autorisé
et capital conditionnel
2.3 Modifications du capital
2.4 Actions et bons de participation
2.5 Certificats de participation
aux bénéfices
2.6 Restrictions de transfert
et d'admission des
enregistrements des nominés
2.7 Obligations convertibles et
warrants/options
3CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.1 Membres du Conseil
d'administration
3.2 Mandats croisés
3.3 Elections et durée des mandats
3.4 Organisation et structures internes
3.4.1 Attribution des tâches
des membres du Conseil
3.4.2 Comités
3.4.3 Séances du Conseil
d’administration
3.5 Définition des domaines
de responsabilité
3.6 Instruments d’information
et de contrôle de la Direction
4OPERATIONS COUNCIL
4.1 Membres de l’Operations Council
4.2 Autres activités et fonctions
4.3 Contrats de gestion
5RÉMUNÉRATION,
ACTIONNARIAT ET PRÊTS
5.1 Principes de rémunération
de la Société
5.2 Rémunération des membres
des organes dirigeants
5.2.1 Conseil d’administration
5.2.2 Rémunération versée
à l’Operations Council,
à la Haute Direction et
au Chief Executive Officer
5.2.3 Performance de la Société
6DROITS DE PARTICIPATION
DES ACTIONNAIRES
6.1 Droits de vote et restrictions
à la représentation
6.2 Quorums statutaires
6.3 Convocation de l’Assemblée
générale des actionnaires
6.4 Ordre du jour
6.5 Inscription des actions au
Registre des actionnaires
7CHANGEMENT DE CONTRÔLE
ET MESURES DÉFENSIVES
7.1 Obligation de présenter une offre
7.2 Clauses concernant le
changement de contrôle
8oRGANE DE RÉVISION
8.1 Durée et échéance du mandat
8.2 Honoraires de l’organe de révision
8.3 Honoraires supplémentaires
8.4 Instruments de supervision et
de contrôle à l’égard de l’organe
de révision
9pOLITIQUE D’INFORMATION
Ce rapport de gouvernement d’entreprise informe
les actionnaires, les investisseurs potentiels et
l’ensemble du public sur les principes de SGS en
matière de gouvernance d’entreprise, notamment
en ce qui concerne la structure du Groupe, les
droits des actionnaires, les fonctions et obligations
du Conseil d’administration, de ses comités et
de la Direction, les contrôles et les audits internes
ainsi que la rémunération des administrateurs
et des cadres dirigeants. Ce rapport a été établi
conformément à la Directive concernant les
informations relatives à la Corporate Governance
de la Swiss Exchange (SIX) du 29 octobre 2008
et aux commentaires émis par la SIX.
Ce rapport inclut le rapport sur les rémunérations
de SGS pour 2012 (section 5), lequel sera
soumis à un vote consultatif de l’Assemblée
générale des actionnaires, conformément aux
recommandations du Code suisse de bonnes
pratiques en cette matière.
Le cadre de gouvernement d’entreprise de SGS
vise à assurer une allocation efficiente et une
gestion des ressources ainsi que des mécanismes
clairs en matière de définition des stratégies et
des objectifs, afin de maximiser et protéger la
valeur pour l’actionnaire. SGS s’efforce d’atteindre
cet objectif en définissant des processus de prise
de décision clairs et efficaces, en favorisant un
esprit de performance et de responsabilité parmi
les cadres comme parmi les collaborateurs et en
adaptant la rémunération des collaborateurs aux
intérêts à long terme des actionnaires.
gouvernement d'entreprise

2524
1
STRUCTURE ET
ACTIONNARIAT DU GROUPE
1.1. STRUCTURE DU GROUPE
SGS SA, enregistrée à Genève (Suisse),
également appelée «la Société»,
contrôle directement ou indirectement
l’ensemble des entités appartenant
dans le monde entier au Groupe SGS,
lequel fournit des services indépendants
d’inspection, de vérification, d’analyse,
de certification et d’assurance qualité.
Les actions de SGS SA sont cotées à
la SIX Swiss Exchange et négociées
sur SIX Europe (numéro de valeur
suisse: 249745; ISIN: CH0002497458).
Au 31 décembre 2012, la capitalisation
boursière de SGS SA s’élevait à
CHF 15 848 millions.
Aucune des sociétés contrôlées
directement ou indirectement par
SGS SA n’a inscrit ses actions ou
d’autres titres à la cote d’un quelconque
marché boursier.
Les principales entités juridiques incluses
dans le périmètre de consolidation du
Groupe sont présentées aux pages 124 à
127 du Rapport annuel, avec des détails
sur leur capital-actions, le pourcentage
de la participation directe ou indirecte de
SGS SA et leur siège social ou principal
lieu d’activité.
Les détails des acquisitions significatives
effectuées par le Groupe SGS au cours
de l’exercice 2012 sont donnés à la note
3 relative aux états financiers consolidés
figurant dans la section Résultats
du Groupe SGS (pages 59 à 60) de ce
Rapport annuel.
Sur le plan opérationnel, le Groupe est
subdivisé en dix régions dont chacune
est dirigée par un Chief Operating
Officer, lequel est responsable des
activités de SGS dans sa région ainsi que
de la mise en œuvre de la politique et des
stratégies du Groupe au niveau local.
Au 31 décembre 2012, les entités
géographiques étaient organisées
comme suit:
Europe, Afrique, Moyen-Orient
• Europe occidentale
• Europe centrale et du Nord-Ouest
• Europe du Sud-Est
• Europe de l’Est et Moyen-Orient
• Afrique
Amériques
• Amérique du Nord
• Amérique du Sud
Asie Pacifique
• Asie de l’Est
• Chine et Hong Kong
• Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Le Groupe est par ailleurs structuré
en dix pôles d’activité. Chacun a la
responsabilité de développer, au plan
mondial, l’activité du Groupe dans son
domaine de spécialisation et de mener à
bien la stratégie qui lui est assignée avec
l’appui des Chief Operating Officers.
Au 31 décembre 2012, les pôles
d’activité étaient organisés comme suit:
• Agricultural
• Minerals
• Oil, Gas & Chemicals
• Life Science
• Consumer Testing
• Systems & Services Certification
• Industrial
• Environmental
• Automotive
• Governments & Institutions
Chaque pôle d'activité est dirigé par
un Executive Vice President.
Les Chief Operating Officers et les
Executive Vice Presidents sont membres
de l’Operations Council, l’organe
de direction suprême du Groupe.
1.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Au 31 décembre 2012, Exor détenait
15,00% (2011: 15,00%) du capital-
actions et des droits de vote de la
Société, M. August von Finck et
des membres de sa famille, agissant
de concert, en détenaient 14,97%
(2011: 14,97%) et Bank of New York
Mellon Corporation 3,26% (2011: 3,30%).
SGS SA, avec certaines de ses filiales,
détenait 2,43% (2011: 3,31%)
du capital-actions de la Société.
En 2012, la Société a régulièrement
publié sur la plate-forme électronique
de l’Instance pour la publicité des
participations de SIX Swiss Exchange
SA les informations reçues de la part
d’actionnaires sur des transactions
soumises aux obligations de déclaration
prévues à l’article 20 LBMV. Ces
déclarations peuvent être consultées
sur le site http://www.six-swiss-
exchange.com/shares/companies/.
1.3. PARTICIPATIONS CROISÉES
Ni SGS SA ni les filiales sous son
contrôle direct ou indirect n’ont de
participation croisée avec une autre
entité quelle qu’elle soit, cotée en
Bourse ou en mains privées.
2
STRUCTURE DU CAPITAL
2.1. CAPITAL-ACTIONS ÉMIS
Le capital-actions de SGS SA s’élève à
CHF 7 822 436 et est divisé en 7 822 436
actions nominatives entièrement libérées
d’une valeur nominale de CHF 1 chacune.
Au 31 décembre 2012, SGS SA détenait,
directement ou indirectement, 190 394
de ses propres actions (2011: 258 576).
En 2012, 74 859 actions propres ont
été vendues ou remises en circulation
afin de couvrir des droits d’option. Ces
actions ont été vendues à un prix moyen
de CHF 1 173. Au cours de l’exercice,
6 677 actions propres ont été acquises
à un prix moyen de CHF 1 691 en
application d’un programme de rachat
d’actions portant sur un montant de
CHF 250 millions, valable du 12 mars 2012
au 31 décembre 2014.
2.2. CAPITAL AUTORISÉ
ET CAPITAL CONDITIONNEL
Le Conseil d’administration a
l’autorisation d’augmenter le capital-
actions de la Société de 500 000 actions
nominatives, au maximum, d’une
valeur nominale de CHF 1 chacune, ce
qui correspond à une augmentation
maximale de CHF 500 000 du capital-
actions. Le Conseil d’administration est
autorisé à émettre les nouvelles actions
aux conditions du marché prévalant
au moment de l’émission. Au cas où
les nouvelles actions seraient émises
en vue d’une acquisition, le Conseil
d’administration est autorisé à exclure
le droit préférentiel de souscription
des actionnaires ou à accorder
ces droits de souscription à des tiers.
Le droit d’augmenter le capital-actions,
délégué par les actionnaires au Conseil
d’administration, est valable jusqu’au
15 mars 2013.
Les actionnaires ont approuvé la création
d’un capital-actions conditionnel de
CHF 1 100 000, divisé en 1 100 000
actions nominatives d’une valeur
nominale de CHF 1 chacune. Ce capital-
actions conditionnel vise à procurer
les actions nécessaires pour répondre
aux obligations de la Société en ce qui
concerne les plans d’attribution d’options
destinés au personnel et les droits
d’option ou de conversion d’obligations
convertibles ou d’instruments similaires
liés aux capitaux propres que le Conseil
est autorisé à émettre. Le droit de
souscrire à ce capital conditionnel est
réservé aux bénéficiaires de plans
d’attribution d’options destinés au
personnel et aux détenteurs d’obligations
convertibles ou d’instruments d’emprunt
similaires, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires étant
par conséquent supprimé. Le Conseil
d’administration est autorisé à déterminer
le moment et les modalités de ces
émissions, sous réserve qu’elles reflètent
les conditions du marché. La période
d’exercice des options ou des droits
de conversion ne pourra excéder dix ans
à compter de la date d’émission des
instruments liés aux capitaux propres.
2.3. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Aucun changement n’est intervenu
dans le capital-actions de la Société
au cours des six dernières années.
2.4. ACTIONS ET BONS DE PARTICIPATION
Toutes les actions, hormis les actions
propres détenues directement ou
indirectement par SGS SA, confèrent
un droit égal au dividende déclaré par
la Société ainsi qu’un droit de vote égal.
La Société n’a pas émis de bons
de participation.
2.5. CERTIFICATS DE PARTICIPATION
AUX BÉNÉFICES
La Société n’a pas émis de certificats
de participation aux bénéfices.
2.6. RESTRICTIONS DE TRANSFERT ET
D’ADMISSION DES ENREGISTREMENTS
DE NOMINÉS
SGS SA ne limite pas le transfert de
ses actions. Les statuts de la Société
ne permettent pas l’inscription au
Registre des actionnaires des actions
nominatives acquises à titre fiduciaire,
sauf autorisation spéciale du Conseil
d’administration. Suite à une décision du
Conseil d’administration publiée par un
communiqué de la SAG (anciennement
SEGA) le 4 octobre 2001, les actions
de la Société peuvent être inscrites au
Registre des actionnaires au nom d’un
nominé agissant à titre fiduciaire pour
le compte d’un détenteur dont l’identité
n’est pas connue. Ces actions sont
dépourvues de droit de vote, à moins que
le Conseil d’administration n’en décide
autrement. Le 23 mars 2005, le Conseil
d’administration a décidé d’approuver
l’inscription de ces actions avec droit
de vote, dans la limite de 5% du capital-
actions total de la Société. Cette décision
a été communiquée à la SAG.
La Société a une seule catégorie
d’actions. Aucun droit préférentiel,
statutaire ou autre, n’a été accordé à
un actionnaire quel qu’il soit.
2.7. OBLIGATIONS CONVERTIBLES
ET WARRANTS/OPTIONS
Aucune obligation convertible n’a été
émise par la Société ou l’une de ses
filiales sous son contrôle direct ou
indirect. Les options attribuées aux
cadres dirigeants et aux administrateurs
du Groupe sont présentées à la section
5. Les détails concernant l’ensemble des
options accordées sont donnés dans
la note 31 relative aux états financiers
consolidés du Groupe. Aucune autre
option ni aucun instrument financier
similaire n’ont été émis par la Société
ou l’une des filiales du Groupe.

2726
3
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration est l’organe
de direction suprême du Groupe.
Il assume le pouvoir de décision ultime,
sauf en ce qui concerne les décisions
réservées à l'assemblée générale des
actionnaires de part la loi.
3.1. MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Cette section présente les membres du
Conseil d’administration ainsi que leurs
fonctions au sein du Groupe, leur activité
professionnelle et toutes les fonctions
importantes qu’ils exercent, en Suisse
ou à l’étranger, dans le cadre d’organes
de direction ou de surveillance, ainsi
que leurs fonctions dirigeantes ou
de conseil, leurs responsabilités
publiques et engagements politiques,
au 31 décembre 2012 (un * indique
qu’il s’agit d’une société cotée).
Olivier Merkt, General Counsel & Chief
Compliance Officer du Groupe, fait
fonction de Secrétaire du Conseil. Il n’est
pas membre du Conseil d’administration.
SERGIO MARCHIONNE (1952)
Canadien/Italien
Fonction chez SGS
Président du:
• Conseil d’administration
• Comité d’audit
• Comité de nomination
et de rémunération
• Comité de conduite professionnelle
Première élection au
Conseil d’administration
Mai 2001
Activité professionnelle
CEO de:
• *Fiat S.p.A., Turin (IT), depuis 2004
• Chrysler Group LLC., Auburn Hill,
Michigan, Etats-Unis, depuis 2009
et président depuis 2011
Autres activités et fonctions
*Fiat S.p.A., Turin (IT),
administrateur depuis 2003
*Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT),
président depuis 2011
*CNH Global N.V., Amsterdam (NL),
administrateur depuis 2004,
*Philip Morris International SA, Lausanne
(CH), administrateur depuis 2008
*Exor S.p.A., Turin (IT),
Association des Constructeurs Européens
d’Automobiles (ACEA), Bruxelles (BE),
TIBERTO RUY
BRANDOLINI D’ADDA (1948)
Italien
Fonction chez SGS
Membre du:
Mars 2005
*Sequana SA, Paris (FR),
Exor Investissements SA,
Luxembourg (LU), président du conseil
d’administration depuis 2007
*Exor S.p.A., Turin (IT),
vice-président depuis 2009
Giovanni Agnelli e C., Turin (IT),
*Fiat S.p.A., Turin (IT),
Yafa S.p.A., Turin (IT),
JOHN ELKANN (1976)
Italien
Fonction chez SGS
Membre du:
Mars 2011
Président de:
• *Fiat S.p.A. Turin (IT), depuis 2010
(administrateur depuis 1997)
• *Exor S.p.A., Turin (IT), depuis 2009
• Giovanni Agnelli e C., Turin (IT),
depuis 2010 (administrateur et
associé depuis 2004)
*Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT),
The Economist Group, Londres (UK),
Banca Leonardo, Milan (IT),
Fondation Italie-Chine, Milan (IT),
(vice-président de 2005 à 2010)
Institut Aspen Italie, Rome (IT),
vice-président depuis 2004
Fondation Giovanni Agnelli, Turin (IT),
AUGUST VON FINCK (1930)
Allemand
Fonction chez SGS
Membre du:
Octobre 1998
Industriel
Generali Holding Vienna AG,
Vienne (AT), administrateur depuis 1974
AUGUST FRANÇOIS VON FINCK (1968)
Suisse
Fonction chez SGS
Membre du:
Mai 2002
Industriel
*Custodia Holding, Munich (DE),
Carlton Holding, Allschwil (CH),
*Staatl. Mineralbrunnen AG,
Bad Brückenau (DE),
Bank von Roll, Zurich (CH),
vice-président du conseil
*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),
CORNELIUS GRUPP (1947)
Autrichien
Fonction chez SGS
Membre du:
Mars 2011
Propriétaire/directeur général de:
• Tubex Holding GmbH,
Rangendingen (DE)
• CAG Holding GmbH, Marktl (AT)
Schoellerbank AG, Vienne (AT),
Stölzle Oberglas, Koeflach (AT),
Consul honoraire d’Autriche auprès
du land de Bade-Wurtemberg

2928
PETER KALANTZIS (1945)
Suisse/Grec
Fonction chez SGS
Membre du:
Mars 2009
Economiste, consultant
Mövenpick/Holding AG, Baar (CH),
président du conseil d’administration
depuis 2001
Clair AG, Cham (CH), président du
conseil d’administration depuis 2004
*CNH Global NV, Amsterdam (NL),
Degussa Sonne/Mond Goldhandel
AG, Cham (CH), président du conseil
*Lamda Development Ltd,
Athènes (GR), président du conseil
d’administration depuis 2010,
Paneuropean Oil and Industrial Holdings
SA, Luxembourg (LU), administrateur
depuis 2002
*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),
président du conseil d’administration
depuis 2010, administrateur depuis 2007
Transbalkan Pipeline BV, Amsterdam
(NL), membre du conseil de surveillance
depuis 2008
Hardstone Services SA, Genève (CH),
SHELBY R. DU PASQUIER (1960)
Suisse
Fonction chez SGS
Membre du:
• Comité de conduite professionnelle
Mars 2006
Avocat, associé du cabinet Lenz &
Staehelin, Genève
*Banque Nationale Suisse,
membre du Conseil depuis 2012
Stonehage Trust Holdings (Jersey)
Limited, membre du conseil
Des informations biographiques
complémentaires sur les membres du
Conseil d’administration sont disponibles
sur le site Internet du Groupe,
http://www.sgs.com/en/Our-Company/
About-SGS/Board-and-Executive-
Management/Board-and-Committees.aspx,
régulièrement mis à jour.
Les administrateurs apportent au Groupe
le bénéfice de leurs compétences et
de leur vaste expérience. Ils participent
pleinement aux décisions relatives aux
sujets importants auxquels se trouve
confronté le Groupe. L’association de
leurs compétences dans les domaines
de la finance, du droit commercial et
de la stratégie ainsi que leurs fonctions
de direction dans différents secteurs
industriels constituent d’importants
facteurs de contribution à la bonne
gouvernance d’une organisation de
la taille et de la complexité de la SGS.
Le Conseil d’administration revoit
périodiquement les différentes
responsabilités exercées par ses
membres, en tenant compte de tous
les conflits d’intérêts potentiels ou
susceptibles d’être perçus comme
tels et des questions relatives à leur
indépendance. Sur la base de cet
examen, le Conseil d’administration est
parvenu à la conclusion que tous les
administrateurs non exécutifs (y compris
le Président) étaient indépendants de la
Direction et dépourvus de toute relation
susceptible de porter atteinte à l’exercice
de leur libre arbitre. A l’exception de
Sergio Marchionne, qui était Chief
Executive Officer du Groupe entre
février 2002 et juin 2004, aucun des
administrateurs ni aucun de leurs proches
n’a exercé ni n’exerce de fonction
dirigeante au sein du Groupe SGS. Aucun
des membres du Conseil d’administration
ni aucun de leurs proches n’a ni n’a eu de
relations d’affaires significatives avec la
Société ou ses filiales. La rémunération
des membres du Conseil d’administration
est présentée à la section 5.2.1.
Le Président du Conseil d’administration,
conjointement avec certains membres
de cet organe, passe périodiquement
en revue la performance du Conseil
d’administration dans son ensemble,
de ses comités et de chacun de ses
membres individuels. Sur la base
de cette évaluation périodique, des
modifications dans la composition
du Conseil d’administration sont
régulièrement proposées à l’Assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Cette évaluation périodique de la
performance est destinée à garantir que
le Conseil d’administration est toujours
en mesure d’assumer un rôle efficace
de surveillance et de direction du Groupe.
3.2. MANDATS CROISÉS
Aucun membre du Conseil
d’administration ou de l’Operations
Council n’est membre d’organes
exécutifs d’entités ou d’organisations
avec lesquelles le Groupe a des relations
d’affaires ou commerciales significatives.
3.3. ÉLECTIONS ET DURÉE DES MANDATS
Conformément aux dispositions
statutaires de SGS SA, les membres
du Conseil d’administration sont
élus par les actionnaires pour un
mandat d’administrateur d’une durée
maximale de quatre ans. Tout membre
du Conseil d’administration est élu
individuellement lors de l’Assemblée
générale des actionnaires. Le nombre
de mandats pouvant être exercés par un
administrateur n’est pas limité. Le mandat
de tous les administrateurs actuels arrivera
à échéance à l’Assemblée générale
des actionnaires de 2014, au cours
de laquelle tous les postes au Conseil
d’administration seront soumis à l’élection
des actionnaires. Il n’existe aucune règle
concernant le renouvellement partiel,
tournant ou échelonné du Conseil
d’administration. En cas de vacance d’un
poste, des élections partielles peuvent
avoir lieu avant l’expiration d’un mandat.
La date de la première élection de chaque
administrateur est indiquée à la section 3.1.
3.4. ORGANISATION
ET STRUCTUREs INTERNES
Les responsabilités du Conseil
d’administration et de ses comités sont
définies par le règlement interne de la
Société, qui fait l’objet de réexamens
périodiques et présente de manière
précise les sujets pour lesquels une
décision du Conseil d’administration est
requise. Outre les décisions requises par
le droit suisse des sociétés, le Conseil
d’administration approuve les stratégies
et les principales orientations de l’activité
du Groupe ainsi que les investissements,
acquisitions, cessions et engagements
dépassant les limites de la délégation.
Les membres du Conseil d’administration
sont informés avant les séances du
Conseil sur les points figurant à l’ordre du
jour de la séance. Chaque administrateur
reçoit un rapport mensuel sur les résultats
opérationnels et la situation financière
du Groupe. Les administrateurs sont
régulièrement informés des principaux
aspects des affaires et des autres
développements importants au sein du
Groupe. Deux fois par an au moins, le
Conseil d’administration rencontre tous
les membres de l’Operations Council. Le
Chief Executive Officer, le Chief Financial
Officer et le General Counsel & Chief
Compliance Officer (ci-après la Haute
Direction) assistent à toutes les réunions
du Conseil d’administration, alors que
d’autres membres de l’Operations Council
y assistent de temps en temps afin de
discuter des affaires relevant de leur
responsabilité directe. En 2012, le Conseil
d’administration a siégé à cinq reprises.
3.4.1. Attribution des tâches
des membres du Conseil
Au début de chaque mandat et lors de
sa première séance après l’Assemblée
générale des actionnaires, le Conseil
d’administration élit son Président –
actuellement Sergio Marchionne
(cf. section 3.1.) – et les membres
de ses comités.
3.4.2. Comités
Le Conseil d’administration a institué
les comités suivants:
• nomination et rémunération
• audit
• conduite professionnelle
Chaque comité agit dans le cadre
du mandat défini par le Conseil
d’administration et énoncé dans le
règlement interne de la Société. Les
procès-verbaux des réunions sont à la
disposition de tous les administrateurs.
Le Président du Conseil d’administration
préside également chacun des comités.
La composition de ceux-ci est indiquée
à la section 3.1.
Comité de nomination
La section 5.1. de ce rapport décrit
la mission et les activités en 2012
du comité de nomination et de
rémunération. En 2012, le comité s’est
réuni une fois et a pris une décision par
voie de circulaire.
Comité d’audit
Le comité d’audit soutient le Conseil
d’administration dans l’exercice
de ses responsabilités en matière
d’information et de contrôle financiers.
Ces responsabilités comprennent
l’examen de la pertinence des pratiques
comptables, de l’adéquation des
contrôles internes et de la gestion
des risques ainsi que du respect des
dispositions réglementaires. Le comité
d’audit est également responsable de
la supervision des réviseurs internes et
externes du Groupe qui lui soumettent
régulièrement des rapports sur les
résultats de leur travail. Le comité
rend compte régulièrement de ses
conclusions au Conseil d’administration.
En 2012, le comité d’audit s’est réuni
à trois reprises.
Comité de conduite professionnelle
Le comité de conduite professionnelle
collabore avec le Conseil
d’administration et la Direction pour
définir les principes de conduite
professionnelle et en surveiller la mise
en œuvre. Les directives relatives à
la conduite professionnelle au sein du
Groupe sont exprimées dans
un Code d’intégrité qui énonce
les principes régissant les règles
de conduite appliquées dans l’ensemble
du Groupe SGS. Ce code reflète les
dispositions destinées à combattre
la corruption, émises par Transparency
International et Social Accountability
International, et inclut les règles
adoptées par l’International Federation
of Inspection Agencies (IFIA),
association professionnelle de l’industrie
de l’inspection. Le comité s’est réuni à
deux reprises en 2012 et a pris plusieurs
décisions par voie de circulaire.
En plus des membres du Conseil
d’administration figurant dans la
section 3.1., le comité de conduite
professionnelle inclut le Chief Executive
Officer et le General Counsel & Chief
Compliance Officer (General Counsel).
Le responsable de l’audit interne assiste
à toutes les réunions du comité de
conduite professionnelle.
3.4.3. Séances
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit lors
de séances programmées régulièrement
et, si nécessaire, lors de séances
supplémentaires, en personne ou par
conférence téléphonique. Il peut prendre
des décisions par voie de circulaire.
Le Président planifie et détermine
l’ordre du jour des réunions du Conseil
d'administration et de ses comités.
Tout membre du Conseil
d’administration a le droit de demander
la convocation d’une réunion ou
l’inscription d’un objet de discussion
et de décision à l’ordre du jour d’une
réunion. Les membres du Conseil
d’administration et des comités
reçoivent une documentation d’appui
avant les réunions et peuvent demander
à la Direction les informations
complémentaires nécessaires pour
s’y préparer.
Les résolutions sont adoptées à la majorité
des membres du Conseil d’administration,
le Président ayant voix prépondérante.

3130
3.5. DÉFINITION DES DOMAINES
DE RESPONSABILITÉ
Le Conseil d’administration est
responsable de la haute direction du
Groupe. Il exerce toutes les obligations
et responsabilités qui lui sont attribuées
par la loi. En particulier, le Conseil
d’administration:
• dirige et supervise la conduite,
la gestion et la surveillance du Groupe
• détermine l’organisation du Groupe
• évalue les risques encourus par
les activités du Groupe et contrôle
les politiques de gestion et
d’atténuation du risque
• nomme et révoque le Chief Executive
Officer du Groupe et les autres
membres de la Direction
• fixe les principes de la comptabilité
et du contrôle financier du Groupe
• décide des acquisitions, des
investissements et des cessions
d’importance
• discute et approuve la stratégie,
les comptes et les budgets annuels
du Groupe
• prépare les Assemblées générales
des actionnaires et exécute
les décisions des actionnaires
• informe le juge en cas de
surendettement de la Société,
conformément à la loi suisse
Conformément au règlement interne
de la Société, la direction opérationnelle
du Groupe, fonction qui a été déléguée
par le Conseil d’administration, est la
responsabilité de l’Operations Council.
Celui-ci a l’autorité et la responsabilité de
prendre des décisions sur tous les sujets
qui ne sont pas attribués au Conseil
d’administration. En cas d’incertitude
quant à la répartition des responsabilités
entre le Conseil d’administration et
l’Operations Council sur un point précis,
la décision définitive est prise par le
Président du Conseil d’administration.
Le Président est régulièrement informé
des activités de l’Operations Council
par le Chief Executive Officer, le Chief
Financial Officer et le General Counsel.
L’Operations Council est présidé par le
Chief Executive Officer et est composé
des personnes chargées de la direction
opérationnelle des activités du Groupe,
comme suit:
• Les Chief Operating Officers (COO)
sont responsables des activités
dans les dix zones géographiques
du Groupe (cf. section 1.1.).
• Les Executive Vice Presidents
(EVP) sont chargés de la direction
et du développement des dix pôles
d’activité du Groupe (cf. section 1.1.)
• Les Senior Vice Presidents (SVP)
représentent les principales fonctions
d’état-major du Groupe (Finance,
Human Resources, IT, Communications
& Investor Relations, Corporate
Development, Legal & Compliance
et Strategic Transformation).
La composition, le rôle et l’organisation
de l’Operations Council sont présentés
dans la section 4.
3.6. INSTRUMENTS D’INFORMATON
ET DE CONTRÔLE DE LA DIRECTION
A. Responsabilité
Le Conseil d’administration a la
responsabilité ultime du système
de contrôles internes mis en place
et observés par le Groupe et celle
d’en revoir périodiquement l’efficacité.
Les contrôles internes ont pour but de
fournir une assurance raisonnable contre
des déclarations erronées en matière
financière et/ou des pertes financières,
de même que de préserver les actifs,
de tenir une comptabilité en bonne
et due forme, d’assurer la fiabilité de
l’information financière et le respect
des lois et règlements ainsi que des
pratiques en vigueur dans la branche.
B. Cadre de gouvernance
Le Groupe a défini un cadre de
gouvernance destiné à superviser
son activité et à soutenir la Société
dans la réalisation de ses objectifs.
Les principes essentiels de ce
cadre comprennent la définition du
rôle du Conseil d’administration et
de ses comités, d’une structure
organisationnelle comportant une
délégation d’autorité documentée du
Conseil à la Direction et de procédures
à suivre en cas d’investissements,
d’acquisitions et d’autres affectations
du capital d’importance.
En général, le Chief Executive Officer
participe aux réunions du Conseil
d’administration et des comités; le
Chief Financial Officer participe aux
réunions du Conseil d’administration
et du comité d’audit; le contrôleur du
Groupe et le responsable de la fonction
d’audit interne participent aux réunions
du comité d’audit; le responsable des
Ressources humaines participe aux
réunions du comité de nomination et
de rémunération et le General Counsel
& Chief Compliance Officer assiste
à toutes les réunions du Conseil
d’administration et de ses comités.
Les autres membres de l’Operations
Council ainsi que d’autres membres
de la Direction participent sur invitation
aux réunions du Conseil d’administration
et de ses comités.
C. Information
Le Conseil d’administration reçoit
des rapports mensuels sur les résultats
financiers et d’autres rapports sur
la marche des affaires et l’exploitation
à l’occasion de chacune de ses séances.
Le Groupe dispose d’une fonction
d’audit interne spécialisée, rendant
compte au Président du Conseil
d’administration et au comité d’audit.
Celle-ci évalue l’efficacité et
la pertinence de la gestion des risques,
des contrôles internes et des processus
de gouvernance du Groupe, ainsi que
la fiabilité des informations financières
et opérationnelles internes, et veille
à ce que les normes et principes du
Groupe soient respectés. L’audit interne
examine et identifie les domaines
présentant des risques potentiels liés
aux principales activités menées par
une entité donnée, met en lumière les
opportunités d’amélioration et propose
des solutions de contrôle constructives
visant à réduire tout risque. Toutes
les observations importantes sont
communiquées à l’Operations Council
et au Président du Conseil
d’administration par le biais de rapports
formels ou informels.
Le comité d’audit est régulièrement
informé des audits réalisés et des
constatations importantes en résultant,
ainsi que des progrès accomplis en
ce qui concerne la mise en œuvre
des mesures définies par la Direction.
Des procédures formelles ont été mises
en place pour que les réviseurs internes
et externes puissent présenter au comité
d’audit du Conseil d’administration
leurs rapports et recommandations
en toute indépendance.
D. General Counsel
& Chief Compliance Officer
Le Groupe dispose en outre d’une
fonction de conformité, placée sous
la responsabilité du General Counsel
& Chief Compliance Officer, lequel
fait partie du comité de conduite
professionnelle et jouit d’un accès direct
au Président du Conseil d’administration.
La fonction de conformité soutient
l’application d’un plan de conformité
basé sur le Code d’intégrité de SGS,
disponible en 30 langues. L’objectif
de ce plan est de veiller à ce que les
normes d’intégrité les plus élevées
soient appliquées à l’échelle planétaire
dans toutes les activités du Groupe,
conformément aux bonnes pratiques
en vigueur au niveau international.
E. Autres
De plus, les principaux pôles d’activité
disposent d’unités spécialisées de
gouvernance technique ayant pour
objet d’assurer le respect des normes
de qualité définies au niveau interne
et de garantir l’application des bonnes
pratiques du secteur.
F. Evaluation du risque
Le Conseil d’administration effectue
chaque année une évaluation des
risques auxquels est exposé le
Groupe. Ce processus est mené avec
la participation active et l’apport de la
Direction. Une fois identifiés, les risques
sont évalués selon leur probabilité,
leur gravité et l'efficacité des mesures
de contrôle.
Le Conseil d’administration délibère
sur l’adéquation des mesures mises en
place pour atténuer et gérer les risques
et attribue la responsabilité de la mise
en œuvre de ces mesures à des cadres
dirigeants désignés.
4
OPERATIONS COUNCIL
L’Operations Council (défini à la section
3.5.) se réunit régulièrement, en principe
six fois par an au minimum. Entre ses
séances, il organise régulièrement des
conférences téléphoniques et peut
prendre des décisions, soit au cours de
ces appels, soit par vote électronique.
4.1. MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCIL
Au 31 décembre 2012, l’Operations Council
était composé des membres suivants:
CHRISTOPHER KIRK (1956)
Britannique
Chief Executive Officer & IT, COO
Europe du Sud-Est, par intérim
Licence en sciences
A rejoint SGS en 1981
Responsabilités antérieures
2003 – 2006: EVP, Minerals et
Environmental Services
2002 – 2003: COO, Asie du Sud-Est
et Océan Pacifique
2000 – 2002: Managing Director et
Sub-regional Manager, Singapour
1998 – 1999: Managing Director, Thaïlande
GERALDINE MATCHETT (1972)
Suisse/Britannique/Française
Chief Financial Officer
Master en développement durable
Expert-comptable
2004 – 2010: Group Financial Controller
Expérience professionnelle antérieure
2001 – 2004: Deloitte, Genève
1997 – 2001: KPMG, Londres
OLIVIER MERKT (1962)
Suisse
General Counsel et
Chief Compliance Officer
Doctorat en droit, admis au barreau
en Suisse
2006 – 2008: VP, Corporate Development
2001 – 2006: Senior Counsel
1993 – 2001: Senior Manager Legal,
Ernst & Young, Genève
TEYMUR ABASOV (1972)
Azéri
COO, Europe de l’Est et Moyen-Orient
Diplôme d’ingénieur électricien
2006 – 2007: Managing Director,
Kazakhstan et sous-région Caspienne
Azerbaïdjan et Géorgie
2003 – 2004: Managing Director, Géorgie
2001 – 2003: Operations Manager, Oil
Gas & Chemicals Services, Azerbaïdjan

3332
MICHAEL BELTON (1960)
Britannique
EVP, Minerals Services
Licence en chimie
Minerals Services, Amérique du Nord
2002 – 2005: VP, Global Non-Ferrous
Minerals Services
1995 – 2002: EVP, Alfred H. Knight
North America Ltd
DOMINIQUE BEN DHAOU (1965)
Suisse
SVP, Human Resources
Diplôme en gestion hôtelière
2008 – 2010: VP, Human Resources
2003 – 2005: Fonction supplémentaire
de Regional Human Resources
Manager, Afrique
2003 – 2008: Assistant Vice President
Human Resources
2001 – 2003: International Compensation
& Benefits et HQ HR Manager
Positions internationales dans le domaine
des ressources humaines
2000 – 2001: Firmenich
1999 – 2000: Novartis Consumer Health
1991 – 1998: Levi Strauss
JEAN-LUC DE BUMAN (1953)
Suisse
SVP, Corporate Communications, Investor
Relations & Corporate Development
Etudes de droit
1978 – 1998: Directeur du Marché
Suisse, Sales Fixed Income, UBS
HELMUT CHIK (1966)
Chinois
COO, Chine et Hong Kong
Maîtrise en gestion d’entreprise
2003: Managing Director, Hong Kong
2002: Global Business Manager,
Softline, Consumer Testing Services
2000 – 2001: Director Grande Chine, SBU
Softline, Consumer Testing Services
1999: Director, Hong Kong, Consumer
Testing Services
PAULINE EARL (1961)
Britannique
COO, Europe occidentale
Licence en science de l’alimentation
Royaume-Uni
2004 – 2007: SSC Business Manager,
Royaume-Uni
ALEJANDRO
GOMEZ DE LA TORRE (1959)
Péruvien
COO, Amérique du Sud
Maîtrise en gestion d’entreprise,
spécialisation post-grade en commerce
international
1996 – 2001: National Chief Executive,
Pérou, et Manager sous-région centrale,
Amérique latine (1998 – 2001)
ANTHONY HALL (1963)
Australien
COO, Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Chimiste, technicien de laboratoire
2007 – 2009: Managing Director, Australie
2005 – 2006: National Business Manager
Australie, OGC, Industrial and Automotive
ANNE HAYS (1959)
Française
EVP, Life Science Services
Doctorat en pharmacie
2008 – 2010: VP Business Development
R&D QC, Life Science Services
2001 – 2007: Global Sales QC,
Life Science Services
1992 – 2000: General Manager,
Laboratoire Simon, France
DIRK HELLEMANS (1958)
Belge
COO, Europe centrale et du Nord-Ouest
Diplôme de génie chimique et maîtrise
en gestion d’entreprise
2002 – 2004: COO, Europe du Nord-Ouest
1997 – 2002: Managing Director, Belgique
FRÉDÉRIC HERREN (1955)
Suisse
COO, Afrique
Maîtrise en économie
A initialement rejoint SGS en 1986,
puis à nouveau en 1999
2003 – 2006: EVP, Automotive Services
1999 – 2003: Head of Global Marketing,
Trade Assurance Services (maintenant
Governments & Institutions Services)
1995 – 1998: CEO, Unilabs International
THOMAS KLUKAS (1965)
Allemand
EVP, Automotive Services
Doctorat en sciences de l'ingénieur
2008 – 2010: VP Automotive Services
2005 – 2008: Automotive Services,
Regional Manager, Amérique du Nord
Cadre dirigeant DEKRA AG Stuttgart
et Atlanta
FRANCOIS MARTI (1968)
Suisse
EVP, Systems & Services Certification
(depuis mars 2012)
SVP, Strategic Transformation
Diplôme en relations internationales
A initialement rejoint SGS en 2003,
puis à nouveau en 2011
2003 – 2005: VP Continuous Improvement
2005 – 2011: CEO Fiat Services
Cadre dirigeant PWC et IBM
JEFFREY MCDONALD (1964)
Australien
COO, Amérique du Nord
Diplôme post-grade d’enseignement
2004 – 2007: EVP, Systems &
Services Certification
2003: Global Project Manager,
Systems & Services Certification
1995 – 2003: Systems & Services
Certification, Asie du Sud-Est et Océan
Pacifique, Regional Manager (Bangkok)
JEFFREY NEWELL (1950)
Britannique
EVP, Agricultural Services
Licence en chimie et biologie
2004 – 2007: SVP, Global Sales,
1998 – 2003: Global Business Manager,
FRANKIE NG (1966)
Suisse/Chinois
EVP, Industrial Services
(depuis janvier 2012)
Licence en économie et en électronique
2005 – 2011: EVP, Consumer Testing
Services
US Testing
2000 – 2002: Director, Consumer Testing
Services, Chine et Global Hardlines
1997 – 2000: Operations Manager,
Consumer Testing Services, Chine
MALCOLM REID (1963)
Britannique
EVP, Consumer Testing Services
(depuis janvier 2012)
Licence en chimie
2008 – 2011: EVP, Systems &
Services Certification
2005 – 2007: Managing Director, Australie
2000 – 2005: Managing Director, Thaïlande
1997 – 2000: Managing Director, Philippines
ALIM SAIDOV (1964)
Azéri
EVP, Oil, Gas & Chemicals Services
et Environmental Services
Doctorat en Sciences
2005 – 2007: COO, Europe de l’Est
et Moyen-Orient
2004: COO, Amérique du Nord
et Managing Director, Canada
Kazakhstan et responsable
région Caspienne

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