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La fiscalité de la cession est un sujet en soi car elle varie fortement selon qu’il s’agit d’une entreprise individuelle
ou d’une société, et suivant le régime fiscal adopté.
La fiscalité des plus-values de cession d’une entreprise individuelle
Pour le chef d’entreprise, céder son affaire conduit souvent à constater une plus-value (différence favorable entre
la valeur d’origine du fonds et son prix de vente), qui est taxable. Il existe toutefois différents dispositifs
d’exonération totale ou partielle de l’impôt sur la plus-value.
Quels sont les cas d’exonérations ?
 La plus-value de cession d’une entreprise dont la valeur n’excède pas 300 000 euros est exonérée d’impôt, si
l’activité est exercée depuis au moins 5 ans (238 quindecies du Code général des impôts). Une exonération
partielle est prévue lorsque la valeur de l’entreprise est comprise entre 300 000 euros et 500 000 euros.
 Si la cession intervient à l’occasion de son départ à la retraite, l’exploitant bénéficie, sous certaines
conditions, d’une exonération des plus-values (151 septies A du code général des impôts). Contrairement
aux régimes des articles 238 quindecies et 151 septies du Code général des impôts, cette exonération est
limitée à l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux restent applicables.
 Un autre dispositif est susceptible de s’appliquer pour les cession des petites entreprises dont le chiffre
d’affaires n’excède pas, pour une exonération totale, 250 000 euros pour les activités de vente de
marchandises ou de location et 90 000 euros pour les activités de prestation de services, ces plafonds étant
fixés à 350 000 euros et 126 0000 euros pour une exonération partielle (151 septies du Code général des
impôts).
A défaut d’exonération, comment sont calculées et imposées les plus-values ?
Plus-value = prix de cession - valeur comptable du bien : il s’agit de plus-values dites professionnelles. Si le prix de
cession est inférieur à la valeur comptable, on constate une moins-value. En cas de cession pour un prix
anormalement bas, non justifié par l’intérêt commercial de l’entreprise, la plus-value est déterminée par
l’administration fiscale par rapport à sa valeur réelle (ex. : cession à un associé).
Pour les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu, il faut faire une distinction entre plus-values
professionnelles à court terme (CT) et plus-values professionnelles à long terme (LT) :
La fiscalité du vendeur
Nature des biens
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Plus-values Moins-values
Durée de détention - 2 ans 2 ans et + - 2ans + 2 ans
Eléments
amortissables
CT
CT à hauteur des amortissements
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LT pour la partie excédant
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CT CT
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CT LT CT LT
 Imposition des plus-values à court terme : les plus-values et moins-values à court terme constatées au cours
d’un même exercice font l’objet d’une compensation. La plus-value nette ainsi déterminée est ajoutée aux
bénéfices de l’entreprise. Elle est donc imposée dans les conditions de droit commun au barème progressif
de l’IR. Les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu peuvent demander une répartition de l’imposition
sur 3 ans sauf si cette plus-value est constatée en fin d'exploitation (cession ou cessation de l'entreprise). La
moins-value nette éventuellement dégagée s’impute sur les bénéfices d’exploitation.
 Imposition des plus-values à long terme : le taux d’imposition est de 16 % auquel il convient d’ajouter 15,5
% de contributions sociales, soit un taux de prélèvement global de 31,5%.
La fiscalité des plus-values de cession de parts sociales et d’actions
 Les plus-values de cession de parts sociales d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés où l’associé
cédant exerce son activité professionnelle sont taxées au titre des plus-values professionnelles :
 La plus-value est soumise au régime des plus-values court terme si les titres sont détenus depuis
moins de 2 ans : la plus-value est alors intégrée dans le bénéfice imposable. Elle est traitée comme
une plus-value long terme si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans : elle est alors taxée au taux
de 16 % auquel il convient d’ajouter les différentes contributions sociales, soit un taux global de
31,5 %.
 La plus-value de cession peut-être totalement ou partiellement exonérée au titre des dispositifs des
articles 238 quindecies, 151 septies (exonération des plus-values réalisées par les petites entreprises)
et 151 septies A du CGI (exonération des plus-values pour départ à la retraite), mentionnés ci-
dessus.
 Les plus-values de cession de parts sociales et d’actions d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (ou
non soumise à cet impôt mais où l’associé cédant n’exerce pas d’activité professionnelle) sont traitées
comme des plus-values et moins-values des particuliers dans le cadre de la gestion de leur portefeuille de
titres (art. 150-0 A du CGI)1.
1 Pour être complet, il faudrait mentionner les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière, qui ont un
régime particulier.
Elles sont donc imposées à l'impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun au barème progressif
après application d'un abattement général pour une durée de détention :
 de 50 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins
de 8 ans à la date de cession ;
 de 65 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au plus de 8 ans à la date
de cession.
En outre, elles sont soumises à la contribution sur les hauts revenus et assujetties aux contributions sociales
sur l'intégralité de leur montant (taux global de 15,5 %), sans abattement.
L’abattement pour l’IR peut dans certains cas être renforcé et porté à :
 50 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins un an et moins de
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 65 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins quatre ans et
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groupe familial ;
 gains nets retirés de la cession des droits d'une PME par les dirigeants à l'occasion de leur départ à
la retraite. Dans ce cas, la plus-value est également réduite, avant l'application de l'abattement
proportionnel pour une durée de détention renforcé, d'un abattement fixe de 500 000 €.
Fiche conçue par le Conseil national des barreaux, le Conseil supérieur du notariat et le Conseil supérieur
de l’Ordre des experts-comptables
24 mai 2017
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TRANSMISSION REPRISE - Monter son dossier : La fiscalité

  • 1. La fiscalité de la cession est un sujet en soi car elle varie fortement selon qu’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une société, et suivant le régime fiscal adopté. La fiscalité des plus-values de cession d’une entreprise individuelle Pour le chef d’entreprise, céder son affaire conduit souvent à constater une plus-value (différence favorable entre la valeur d’origine du fonds et son prix de vente), qui est taxable. Il existe toutefois différents dispositifs d’exonération totale ou partielle de l’impôt sur la plus-value. Quels sont les cas d’exonérations ?  La plus-value de cession d’une entreprise dont la valeur n’excède pas 300 000 euros est exonérée d’impôt, si l’activité est exercée depuis au moins 5 ans (238 quindecies du Code général des impôts). Une exonération partielle est prévue lorsque la valeur de l’entreprise est comprise entre 300 000 euros et 500 000 euros.  Si la cession intervient à l’occasion de son départ à la retraite, l’exploitant bénéficie, sous certaines conditions, d’une exonération des plus-values (151 septies A du code général des impôts). Contrairement aux régimes des articles 238 quindecies et 151 septies du Code général des impôts, cette exonération est limitée à l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux restent applicables.  Un autre dispositif est susceptible de s’appliquer pour les cession des petites entreprises dont le chiffre d’affaires n’excède pas, pour une exonération totale, 250 000 euros pour les activités de vente de marchandises ou de location et 90 000 euros pour les activités de prestation de services, ces plafonds étant fixés à 350 000 euros et 126 0000 euros pour une exonération partielle (151 septies du Code général des impôts). A défaut d’exonération, comment sont calculées et imposées les plus-values ? Plus-value = prix de cession - valeur comptable du bien : il s’agit de plus-values dites professionnelles. Si le prix de cession est inférieur à la valeur comptable, on constate une moins-value. En cas de cession pour un prix anormalement bas, non justifié par l’intérêt commercial de l’entreprise, la plus-value est déterminée par l’administration fiscale par rapport à sa valeur réelle (ex. : cession à un associé). Pour les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu, il faut faire une distinction entre plus-values professionnelles à court terme (CT) et plus-values professionnelles à long terme (LT) : La fiscalité du vendeur
  • 2. Nature des biens cédés Plus-values Moins-values Durée de détention - 2 ans 2 ans et + - 2ans + 2 ans Eléments amortissables CT CT à hauteur des amortissements déduits LT pour la partie excédant l’amortissement CT CT Eléments non amortissables CT LT CT LT  Imposition des plus-values à court terme : les plus-values et moins-values à court terme constatées au cours d’un même exercice font l’objet d’une compensation. La plus-value nette ainsi déterminée est ajoutée aux bénéfices de l’entreprise. Elle est donc imposée dans les conditions de droit commun au barème progressif de l’IR. Les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu peuvent demander une répartition de l’imposition sur 3 ans sauf si cette plus-value est constatée en fin d'exploitation (cession ou cessation de l'entreprise). La moins-value nette éventuellement dégagée s’impute sur les bénéfices d’exploitation.  Imposition des plus-values à long terme : le taux d’imposition est de 16 % auquel il convient d’ajouter 15,5 % de contributions sociales, soit un taux de prélèvement global de 31,5%. La fiscalité des plus-values de cession de parts sociales et d’actions  Les plus-values de cession de parts sociales d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés où l’associé cédant exerce son activité professionnelle sont taxées au titre des plus-values professionnelles :  La plus-value est soumise au régime des plus-values court terme si les titres sont détenus depuis moins de 2 ans : la plus-value est alors intégrée dans le bénéfice imposable. Elle est traitée comme une plus-value long terme si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans : elle est alors taxée au taux de 16 % auquel il convient d’ajouter les différentes contributions sociales, soit un taux global de 31,5 %.  La plus-value de cession peut-être totalement ou partiellement exonérée au titre des dispositifs des articles 238 quindecies, 151 septies (exonération des plus-values réalisées par les petites entreprises) et 151 septies A du CGI (exonération des plus-values pour départ à la retraite), mentionnés ci- dessus.  Les plus-values de cession de parts sociales et d’actions d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (ou non soumise à cet impôt mais où l’associé cédant n’exerce pas d’activité professionnelle) sont traitées comme des plus-values et moins-values des particuliers dans le cadre de la gestion de leur portefeuille de titres (art. 150-0 A du CGI)1. 1 Pour être complet, il faudrait mentionner les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière, qui ont un régime particulier.
  • 3. Elles sont donc imposées à l'impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun au barème progressif après application d'un abattement général pour une durée de détention :  de 50 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de cession ;  de 65 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au plus de 8 ans à la date de cession. En outre, elles sont soumises à la contribution sur les hauts revenus et assujetties aux contributions sociales sur l'intégralité de leur montant (taux global de 15,5 %), sans abattement. L’abattement pour l’IR peut dans certains cas être renforcé et porté à :  50 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ;  65 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans à la date de la cession ;  85 % de leur montant du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins huit ans à la date de la cession. L’abattement est renforcé dans les cas suivants :  gains nets retirés de la cession des droits sociaux d’une société répondant à la définition communautaire de la PME ayant moins de dix ans ;  gains nets retirés de la cession des droits sociaux lorsque cette cession est réalisée à l’intérieur d’un groupe familial ;  gains nets retirés de la cession des droits d'une PME par les dirigeants à l'occasion de leur départ à la retraite. Dans ce cas, la plus-value est également réduite, avant l'application de l'abattement proportionnel pour une durée de détention renforcé, d'un abattement fixe de 500 000 €. Fiche conçue par le Conseil national des barreaux, le Conseil supérieur du notariat et le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables 24 mai 2017