Avocats : Transmettre son cabinet comment et quand ?

Transmettre son cabinet comment et
quand?
animé par
Audrey Chemouli
Présidente de la commission Structures d’exercice de
l’ACE
Jean-Christophe Monne
Président ACE Lorraine

Transmettre son cabinet comment et quand ?
TRANSMISSION ET MODE D’ÉVALUATION
• Notion de fonds libéral
• Méthodes d’évaluation
STRATÉGIE DE CESSION ET PLUS-VALUE
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Transmission et mode d’évaluation
NOTION DE FONDS LIBÉRAL
Droit au bail Intuitu personae
Équipements Récurrence de la clientèle
Savoir-faire mais aussi
Archives Organisation et structuration
Notoriété
A partir de ces critères, l’enquête INTERFIMO et L’ANAAFA estiment les valorisations
comme suit :
- 1 année de CA ou 2 de revenus pour un cabinet à forte récurrence
- Entre 30% et 50 % du CA pour les cabinets dits d’affaires, la moyenne, selon les
évaluations du CNB, se situe à 40 %
Mais non déterminée pour les autres activités, c’est une méthode empirique mais le plus
souvent la valeur du cabinet ou des parts correspond au montant que la banque veut bien
prêter.
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Transmission et mode d’évaluation
LES PROCÉDÉS D’ÉVALUATION
Ceux-ci sont en relation avec les structures d’exercice correspondant et leur mode de
comptabilité,
Attention : avant toute négociation ou discussion, il est impératif d’établir un dossier avec
au minimum :
- Les 3 derniers bilans (bilan comptable détaillé + CR + annexes)
- La liste des immobilisations
- La liste des salariés (date d’entrée + salaire)
- Le bail avec les renouvellements et les dernières quittances
- Les 12 dernières déclarations de TVA
- La liste des principaux clients par activité et non nominatifs par souci de confidentialité et
le montant de leur CA annuel
- Les contrats de collaboration et tous les autres contrats engageant sur le long terme
(maintenance, assurance, etc…).
4

1. Les transactions – comparaison avocats / EC
2. L’évaluation du cabinet libéral
• Le diagnostic stratégique et financier
• Les méthodes d’évaluation
• Les 5 erreurs à ne pas commettre
L’évaluation d’un cabinet libéral

Sources : études Interfimo (www.interfimo.fr) sur les prix de cession des cabinets
d’avocats (2014) et d’EC (2015)
Comparaison Cabinets d'avocats Cabinets d'expertise comptable
Structures
d'acquisition
Fonds libéral : 3/4 de SEL
Parts : 1/2 en nom propre et 1/3 en SPFPL
Fonds libéral : 60% SARL - 35% SAS
Parts : 65% SARL - 23% SAS
Prix de cession
moyen
55% du CAHT
1,2 X EBE retraité (avant rémunération et
cotisations sociales des titulaires)
87% du CAHT
2,9 X EBE retraité (avant rémunération et
cotisations sociales des titulaires)
Commentaires
sur le prix
Prix en dessous de la moyenne pour les
regroupements de cabinets ou les croissances
externe mais pas de décote pour les intégrations
de collaborateurs
Corrélation forte entre la rentabilité et le prix
Décote lors de l'intégration de collaborateurs ou
de cessions entre associés
Critères
spécifiques
Clientèle de particuliers / professionnelles
(missions récurrentes)
Spécialisations
Clientèle vieillissante
Clients significatifs dans le portefeuille
Exercice du commissariat aux comptes
Critères
communs
impactant la
valorisation
Notoriété du cabinet - stabilité de la structure - ancienneté du cabinet - présence du GAP -
accompagnement du cédant - prise de contrôle / minorité de blocage ..
Les transactions de cabinets

o Pourquoi ?
o Quand ?
o Le diagnostic stratégique
o Le diagnostic financier
Les méthodes d’évaluation
Un préalable - Le diagnostic stratégique et financier

• Le diagnostic stratégique a pour but :
 De comprendre le marché ou les marchés du cabinet
 D’identifier les facteurs déterminants de la croissance à long terme
 D’anticiper les opportunités et les menaces inhérentes à
l’environnement économique
 D’identifier les avantages concurrentiels et les contraintes de
l’entreprise
• Il doit être réalisé en collaboration étroite avec le cédant et
étayé par des sources externes dont notamment les études
sectorielles (AGA / XERFI par ex), les rapports annuels des
concurrents, les études de la branche professionnelle.
Un préalable - Le diagnostic stratégique

 La matrice SWOT (Strengths / Weaknesses / Opportunities /
Threats ) : outil d'analyse stratégique qui combine l'étude des
forces et des faiblesses d'une organisation, d'un territoire, d'un
secteur, etc avec celle des opportunités et des menaces de son
environnement, afin d'aider à la définition d'une stratégie de
développement.
 La matrice BCG : outil stratégique qui permet de justifier des choix
d'allocation de ressources entre les différentes activités d'une
entreprise.
• La matrice de Porter : outil d’analyse qui cherche à analyser les
performance d’une entité par rapport à des facteurs externes:
• le pouvoir de négociation des clients,
• le pouvoir de négociation des fournisseurs,
• le risque d’arrivée de nouveaux entrants,
• l’existence de produits substituables,
• la rivalité avec les concurrents actuels.
Le diagnostic stratégique – Les principaux outils

Le diagnostic financier constitue une étape préalable indispensable
et un élément centrale dans la démarche d’évaluation.
Le diagnostic financier a pour objectifs :
• De s’assurer de la correcte application des méthodes comptables et
de la pertinence des options choisies
• De mesurer la rentabilité de l’entreprise et son évolution
• D’avoir une bonne compréhension de la formation des flux dégagés
par l’exploitation
• D’analyser la structure et le mode de financement de l’entreprise
• De porter un jugement sur la santé financière du cabinet et sur sa
pérennité
Le diagnostic financier

Le diagnostic financier doit permettre, notamment :
 De distinguer clairement les actifs liés ou non à l’exploitation
 De déterminer le niveau de résultat « normatif » passé de
l’entreprise, hors éléments non récurrents
 D’estimer le BFR normatif
 De déterminer l’endettement financier nette à la date de l’évaluation
 D’apprécier la vraisemblance des hypothèses qui sous-tendent le
BP et de valider les comptes de résultat prévisionnels fournis par la
société
 De se doter d’un outil de validation ou de modélisation des
investissements futurs
Le diagnostic financier

De nombreuses méthodes d’évaluations
mais en réalité ..
DEUX FAMILLES DE METHODES
PRINCIPALES
Valeur
patrimoniale
Valeur de
rendement
Valeur de
rentabilité
Valeur
empirique
Valeur
par la
méthode
des DCF
Valeur par les
méthodes
analogiques
Deux grandes familles de méthodes d’évaluation

Deux grandes
approches
Ce que « dit » le
marché
=
Valeur de marché
Multiples de
valorisation
Données issues
de transactions
La reconstitution
du marché
=
Valeur intrinsèque
Méthode des DCF
Les autres
modèles de
valorisation
Deux grandes familles de méthodes d’évaluation

• L’actif net : notion juridique et comptable qui n’a pas de
signification économique sauf dans des cas spécifiques
• Les moyennes de méthodes
• Confondre valeur d’entreprise / valeur des capitaux
propres
• Les projections de cash flow irréalistes
• Les erreurs sur les comparables
Les 5 erreurs à ne pas commettre

Les enjeux et opportunités de la transmission du cabinet
ANALYSE DES FORMES JURIDIQUES ET SYSTÈME COMPTABLE
1. L’exercice individuel
La difficulté vient de l’absence de comptabilité analytique. Parfois même, un seul compte
bancaire à titre professionnel et personnel, ce qui est un danger.
Obligations comptables limitées aux Recettes/Dépenses  seul document obligatoire
: 2035
Mais aucune indication sur :
• le compte client
• les découverts bancaires
• les encours
• le règlement des charges sociales
• les factures émises non encaissées
 Difficulté d’établir un passif social
15

L’EXERCICE INDIVIDUEL
• La cession porte essentiellement sur le droit de présentation de la clientèle,
• mais nécessite de faire un « cut-off » sur les factures émises et non
encaissées,
• La liste des travaux en cours, travail minutieux et contradictoire,
Donc les flux financiers pour l’acquéreur seront :
• Paiement du droit de présentation
• Facturation à l’acquéreur des travaux en cours et non encaissés
• Nécessité de couvrir le BFR
• Quid des éléments corporels inclus ou non dans le montant du droit de
présentation (VNC ou VU)
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2. L’association
Grande souplesse de fonctionnement, s’adapte à l’évolution du cabinet en terme
d’intégration ou de départ des associés ou collaborateurs.
Le mode de fonctionnement est identique à celui de la société de fait.
Déclaration 2035 pour la structure et chacun des associés régime des BNC.
Mais mêmes écueils que pour les individuels :
• Pas de comptabilité, des factures émises non encaissées
• Pas d’intégration des travaux en cours
• Nécessité de retraiter les éléments comptables avec les passifs sociaux ou fiscaux
• Nécessité de retraiter la répartition du résultat entre les associés qui diffère en
fonction des années
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3. La SCP
Même régime que celui des avocats individuels, mais avec structuration de la comptabilité
de type patrimoniale :
- Détermination des apports ayant constitué le capital
- Valorisation de la clientèle figurant à l’actif (mais depuis la loi du 29/3/2011 possibilité
de la neutraliser)
- Attention au compte courant d’associé débiteur et répartition entre le résultat distribué
et les prélèvements effectués
- Donc retraitement aussi des passif sociaux, travaux en cours, factures émises non
encaissées;
- Analyse des clauses d’agrément et de préemption
- mais plus important encore, prise en compte des clauses de retrait en effet, pas de
possibilité de fixation du mode d’évaluation (art. 1843-4 C.Civ. obligatoire)
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4. Les sociétés de capitaux : SELARL, SELAFA, SELAS, structures de
droit commun
(On évacuera la SELARLU SARLU (ou SELURL) qui si elle n’a pas opté à l’IS,
relève du régime des BNC)
Régime général de l’IS  comptabilité commerciale
Validation des comptes clients
Sécurisation du chiffre d’affaires
Détermination des encours
Cession de titres ou parts sociales faculté  d’insérer des garanties de passif et
d’établir un bilan de référence, où à la valeur des titres s’ajoutera celle du droit de
présentation de clientèle 19

Stratégie de cession et plus-values
Compte tenu des nouvelles dispositions fiscales concernant la plus-value, la
cession devient problématique au regard du taux d’imposition des plus-values.
De manière générale et sans entrer dans le détail :
Les plus-values de cession des valeurs mobilières et droits sociaux sont désormais
imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu mais avec un mécanisme
d’abattement pour la durée de détention, outre la CSG et la CRDS qui s’élèvent
globalement à 15,5%,
Il faut donc chercher les exonérations.
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La problématique du financement
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Comment financer ?
Reprise
de
clientèle
Dépenses
de base
Comment
financer
Garanties
Entrée dans
un groupe •Parts, actions
• CREDIT jusqu’à
7 ans (en général)
• mensualités
constantes
• différé d’amortis-
sement possible
• APPORT :
• selon l’importance
du projet
• Caution du dirigeant (si
l’emprunteur est une
société)
• Consentement du
conjoint (selon régime
matrimonial )
• Caution de l’associé
si emprunteur sté
• Nantissement de titres
• Consentement du
conjoint
Prix de cession
•fonds libéral
•matériel et
aménagements

Le cabinet Le Financier
Qu’est ce que
j’achète ?
Caractéristiques, forces,
faiblesses, opportunités
Qui suis-je ?
Parcours, réussites,
objectifs
Le(s) dirigeant(s)
Elaboration du projet / business plan
Combien j’emprunte ?
Comment je rembourse ?
Quel est mon revenu ?
Côté Conseils

Le cabinet Le Financier
Qu’est ce que
je finance ?
A qui je prête ?
Le(s) dirigeant(s)
Appréciation du risque et décision
Comment suis-je
remboursé ?
Côté banquier

Côté banquier :
ce qui est analysé
A qui je prête ?
Le(s) dirigeant(s)
 Parcours, compétences, spécialisation de
l’Avocat / de l’EC …
 Expérience en phase avec le projet
 En cas d’association : organisation, répartition
des rôles, complémentarité entre associés
 La « force de conviction » : projet argumenté
 Situation personnelle , revenus du conjoint,
autres revenus , endettement / patrimoine
 Revenu net disponible avant / après

Clientèle / Titres
Qu’est ce que
je finance ?
Le cabinet acheté ou intégré :
 ses caractéristiques : typologie de la
clientèle, renouvellement , poids relatif des
plus gros clients, secteur d’activité,
typologie des missions, âge des dirigeants
 le personnel
 les locaux
 l’organisation (répartition des tâches,
procédures, informatisation … )
 la stratégie : axes de développement ,
nouvelles orientations, objectifs, moyens
 les modalités de la transmission : totale/
partielle, accompagnement du cédant
 évolution de l’activité
Côté banquier :
ce qui est analysé

Comment suis-je
remboursé ?
Le Financier
 Le plan de financement (prise en compte
de tous les besoins : BFR … niveau
d’apport personnel … montant du crédit )
 Prévisionnel explicité (économies de
charges, progression d’activité …) et
démontrant la capacité de la structure à
rembourser son crédit, rémunérer ses
associés tout en laissant une marge de
sécurité
 Capacité de la structure à distribuer des
dividendes à la holding ou sté faisant office
de holding  échéances du crédit
 Comment la holding rembourse les 1ères
échéances dans l’attente de la distribution
des dividendes
 Revenu disponible compatible avec le
besoin de train de vie et = ou > au revenu
disponible antérieur
Côté banquier :
ce qui est analysé

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