Les points clés d'un contrat de vente international par Anastasia Reutova, juriste senior chez Skif Consulting.

1. 62
CLASSEEXPORT
Focus sur la RUSSIE
Juin - Juillet 2014
VadimSnyatkov
Partenariat
Les points clés d’uncontrat
deventeinternational
Le contrat de vente est un instrument indispensable de l’exportateur. La vente à l’international, et
notamment en Russie, aussi prometteuse soit-elle, peut comporter des risques si l’on n’accorde pas
suffisamment d’attention à la formalisation de la contractualisation.
L
a sécurisation du contrat signi-
fie notamment d’y faire figurer
les conditions essentielles et
s’assurer de preuves de son exé-
cution (ou l’inexécution) avant
qu’un litige survienne.
La livraison de la marchandise : il est
déterminant de fixer le moment de la livrai-
son et cela, pour deux raisons : à partir de
cemomentl’obligationduvendeurcesse.De
plus, en droit fiscal russe, c’est le moment de
“réalisation” qui détermine l’exercice dans
lequel le vendeur est redevable de l’impôt
grevantcetteopération.Ilestimportantd’ail-
leurs de distinguer le moment de la livraison
des moments de transfert des risques et de
transfert de propriété.
Le moment de transfert des risques lorsque
les parties ont choisi d’appliquer au contrat
les termes internationaux de livraison (Inco-
terms®), est déterminé conformément aux
dispositions respectives. Sinon, selon les
règles de droit commun, les risques de perte
ou de dommage sont transférés au moment
de la livraison.
A noter : le moment de transfert de droit de
propriété n’est pas régi par les INCOTERMS et
doit être défini par les parties dans le contrat.
La stipulation du transfert de propriété est
pertinente notamment vis-à-vis la condition
de paiement :
- si le droit de la propriété sur la marchandise
est transféré avant le paiement du prix, on
est en présence du «crédit commercial» et
dans certaines conditions le vendeur pour-
rait réclamer à l’acheteur le versement des
intérêts.
- si le transfert de droit de propriété est condi-
tionné par le paiement du prix, le vendeur
peut avoir le droit de gage sur la marchandise.
La connaissance de ces éléments permettra
aux parties de mieux exprimer leurs attentes
réciproques quant à la livraison.
Le règlement du prix. En général on pro-
cède au virement en Euros ou US dollars. Il
convient donc de bien préciser la devise de
règlement dans le contrat. De ce fait, il y a
deux éléments à prendre en considération :
Le Contrôle de change
Avantdeprocéderàtouteopérationdetrans-
fertdefondsendeviseàl’étranger,labanque
russe exige de fournir les documents justifi-
catifs de l’opération - le contrat de vente
ou autre document justifiant l’existence de
l’obligation du payer, le montant, et le des-
tinataire de paiement. Le vendeur doit
donc penser à mettre à disposition
de l’acheteur l’exemplaire du contrat
signé bien avant la date prévue pour le
paiement. En outre, pour être accepté par la
banque qui autorise le virement, le contrat
doit être traduit en russe.
Variation de taux
de change
Compte tenu du caractère international du
virement, celui-ci sera exécuté après 2-3 jours
ouvrés à compter de la réception de l’ordre
de virement par la banque. Il est recomman-
dé de stipuler dans le contrat la répartition
des charges liées à la variation de taux de
change, et des commissions bancaires. La
loi russe considère comme essentielle l’indi-
cation dans le contrat de la description et la
quantité de marchandise.
La description de la marchandise. Elle
devra figurer de manière claire et précise
dans le texte du contrat ou de son annexe.
En France, au contraire, la loi et les usages
commerciaux reconnaissent le contrat
valable en présence d’une seule facture dans
laquelle tous les éléments de la vente sont
indiqués. Or, en Russie la facture ayant une
valeurcomptableetfiscale,n’aaucunimpact
juridique sur la validité du contrat de vente.
Toutes les caractéristiques de la marchandise
doivent être indiquées dans le contrat de
vente, ou, à défaut, dans l’annexe au contrat
ou dans le document de transport. Lorsque
les conditions essentielles figurent dans un
document autre que le contrat, ce document
doit porter mention de lien avec le contrat
principal (par exemple «Avenant au contrat
#526 du 13 juin 2013»).
Dansles contrats à exécutionsuccessive(plu-
sieurs livraisons concomitantes) le vendeur
oublie souvent d’établir la nouvelle annexe
pour décrire la marchandise correspondant
à chaque livraison. Dans ce cas, on estime le
risque qu’en cas de litige pour l’inexécution
du vendeur, celui-ci se retrouvera incapable
dejustifierlaquantitédemarchandiselivrée.
J.Th.
Propos recueillis auprès d’Anastasia Reutova, Skif Consulting Sarl
Anastasia Reutova, juriste senior