Le Cluster TWEED et le cabinet d’avocats Janson ont eu le plaisir de vous inviter à ce webinaire dédié aux contrats d'achat d'électricité (PPA). Face à la demande croissante d'électricité, l'émergence des énergies renouvelables, et à la volatilité des prix de l'énergie, les contrats d'achat d'électricité (PPA) sont l'un des principaux moteurs de la transition énergétique.

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2. Après 5 sessions Back to the Future of Energy au S1 23
On vous prépare de nouveaux webinaires pour début
2024 !

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7. 4/10 PPA – Un des principaux outils

8. 4/10 PPA – Un des principaux outils

9. 4/10 PPA – Un des principaux outils

10. 4/10 PPA – Challenge & Opportunité

11. 4/10 PPA – Un des principaux outils
• Physical PPA (Direct
injection)
• Sleeved PPA : Need of
Balancing

12. 4/10 PPA
Production EnR
Fournisseurs
Transport/Distribution Consommation
énergie
Services
‘garanties’

13. 4/10 PPA
Production EnR Consommation
énergie
Services Flux financiers
‘garanties’
Fournisseurs
Transport/Distribution

14. 4/10 PPA : Physical PPA (local)
Production EnR Consommation
énergie
Achat Elec prix contracté
Achat GO

15. 4/10 PPA : Sleeved PPA (hors site)
Production EnR Consommation
énergie Fournisseurs
Intermédiaire
Vente Elec du PPA
& équilibrage
Achat Elec au prix contracté
Achat GO

16. 4/10 PPA : financial PPA (Virtual)
Production EnR Consommation
énergie Fournisseurs
Intermédiaire
Prix = Prix contracté – Prix spot
Achat prix spot Achat prix spot
Achat GO

17. 4/10 PPA – drivers, évolutions
Production
EnR
Consommation
Fournisseurs
#Additionnalité
(ex: H2)
#Communauté
Carbone)
#ESG
#CER
#New market
models
#AdB3 (Site
élargi)

18. 4/10 PPA – Book !
Réduction
pour membre
TWEED:
Code
PPA 30
https://www.corporate.be/livres/power-purchase-
agreements/power-purchase-agreements-1.html?
shop_fill=1860&pid=2295

19. POWER
PURCHASE
AGREEMENTS
Presented by:
Dr.GuyBlock,HeadofEnergy,Climate
Change&Mobilitydepartment
4thOctober2023
Regulatory and Risks Assessment
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20. DEFINITION, BASICS,
TYPE
Power Purchase Agreement is an agreement that governs the
selling and purchase of electric power.
PPA is a contract between two parties: one who produces or
generates power for sale (the seller/producer/project company)
and the other who wants to acquire power (the buyer/offtaker).
On-site PPA: which can take the form of
Physical, Sleeved, Behind-the-meter or Front-
the-meter PPA
Off-site PPA, which can be Physical PPA
(Retail, Direct (direct wire), Sleeved PPA or
non-sleeved PPA), Virtual (synthetic) PPA or
Proxy-generation PPA
Who buys the generated power (corporate or
utility PPAs)?
1.
2. How is the generated power delivered to the
buyer (on-site/off-site, physically or virtually)?
Two main questions are to be asked:
2

21. CORPORATE PPA UTILITY OR MERCHANT PPA
Corporate PPAs (“CPPAs”) are concluded between
a project developer and an end-user. CPPAs are
often used by companies looking to hedge against
future increases in electricity prices or to meet
corporate sustainability goals.
Utility PPAs (also called “merchant PPAs”) are
concluded between a project developer and a
utility company. These types of PPA usually have a
shorter duration than CPPAs; furthermore, the
utility itself is not the consumer of the energy
bought as utilities will sell this power to their
clients or on the energy markets.
When selling the energy to their clients, the
contract will become a CPPA.
CORPORATE VS. UTILITY PPA
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22. ON-SITE VS. OFF-SITE PPA
ON-SITE PPA OFF-SITE PPA
An on-site PPA is a direct agreement between a
power producer (the seller/producer/project
company) and the buyer/offtaker to sell and
purchase electric power. A characteristic of this
contract is the physical location of the producer,
which ensures the direct supply of electricity to the
buyer without the use of the grid - ligne directe.
In off-site PPAs, the electric power producer is not
near the buyer. The purchased electricity must be
delivered via the power grid for the buyer's
consumption. Grid fee must be paid.
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23. BEHIND-THE-METER PPA VS.
FRONT-OF-THE-METER PPA
BEHIND-THE-METER PPA FRONT-OF-THE-METER PPA
Behind-the-meter PPAs describe the customer’s
direct usage of the electricity produced by his own
facility. In other words, the client can get electricity
production without the use of local energy
company power lines or cables and metering
systems.11 The consumer uses BTM PPAs to reduce
the volume of consumed electricity, provided the
consumer has the ability to place the generating
plant on its own site.
Front-of-the-meter PPA involve the delivery of
electricity through power lines owned by the local
energy company. The metering system will then
measure whatever power the consumer produces
or uses.
5

24. PHYSICAL PPA VS. VIRTUAL PPA
PHYSICAL PPAS
A “physical PPA”, is concluded for the purchase
and sale of electricity between a producer and
buyer. The “physical” part refers to the actual
transfer of electricity between the seller and the
buyer. The transfer of electricity to the buyer can be
done via various means, such as a transmission line
or a distribution system
Sleeved PPAs come into play when no direct
connection exists between the seller’s power plant
and the buyer, but the power plant and the buyer
are located on the same grid. In such cases, the
generated electricity can be delivered on behalf of
the buyer by a utility. A second PPA will be
contracted between the buyer and the utility
(supplier). This action is called “sleeving”.
Direct-wire PPA (ligne directe) is a type of power
purchase agreement that can be used to contract
for the purchase of electric power from a generator
that is not connected to the electric grid. A direct-
wire PPA implies that the premises of the power
plant and of the buyer are close enough that a
direct wire can connect the two.
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25. PPA PHYSIQUE VS. VIRTUEL PPA
L'acheteur recevra des RECs de la société de projet et
de l'électricité de son fournisseur habituel, et
l'électricité produite par le vendeur sera vendue sur le
marché. Le prix VPPA que l'acheteur doit payer est
prédéterminé dans le contrat, tandis que l'énergie
injectée dans le réseau sera rémunérée au vendeur
au prix du marché. Si le prix VPPA fixe dépasse le prix
réel du marché, le projet rembourse la différence au
fournisseur. La société de projet conserve la
différence si le prix du marché dépasse le prix VPPA.
De cette manière, le VPPA agit comme un tampon
financier contre les fluctuations des coûts de
l'électricité.
Virtuel PPA, également connu sous le nom d'accord
d'achat d'électricité synthétique et financier ou de
"contrat de différence", est une transaction purement
financière. Aucun flux physique d'énergie n'est
transféré du vendeur à l'acheteur.
PPAS VIRTUEL
Les PPA par procuration sont similaires aux VPPA.
Ces derniers diffèrent des VPPA car le règlement est
établi sur la base d'une production de
remplacement et non de la production réelle du
projet. La production de remplacement a été définie
comme "ce que le parc éolien devrait produire
compte tenu d'un ensemble de conditions
météorologiques".
PROXY PPAS
7

26. LES PPAS DANS LE MONDE DANS LE
CONTEXTE RÉCENT DE LA CRISE
ÉNERGÉTIQUE
EMEA: Europe, Middle East and Africa
APAC: Asia Pacific
AMER: North, Central and South America
Au cours des dernières années, les PPA sont
devenus plus courants en Europe et ont le
potentiel de devenir un nouvel outil
d'investissement utile pour les producteurs.
2022 a peut-être été l'année la plus volatile de
mémoire récente pour les marchés
européens de l'énergie. 2023 montre une
Tendance à la hausse.
8

27. PPAS IN THE WORLD IN THE RECENT CONTEXT
OF THE ENERGY CRISIS
9

28. TIERS-INVESTISSEMENT
PV sont mis à disposition du
producteur par le tiers-
investisseur.
Le producteur produit et
autoconsomme l’électricité
produite par les PV.
Lignes directrices CD-20j29-CWaPE-0031
PV reste la propriété (pleine
jouissance) du fournisseur.
Le client final n’est pas producteur
et est alimenté par l’électricité
vendue en PPA directement par
ligne directe.
PPA EN LIGNE DIRECTE
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Licence de fourniture (CWaPE)
Autorisation de ligne directe (CWaPE)

29. 1.
CREDIT RISK
PPA RISKS - RISK SHARING
PPA parties are not exempt from risks. The structure and risk allocation regime is critical to the private
sector participants "as the rate of private investment requirements in renewable energy project rises
along with the growing need for new energy solutions across the world".
The allocation of risks in a PPA differs from other traditional agreements in that the optimal PPA risk
allocation requires that risks are supported by the party best able to control or manage them.
11
2. PERFORMANCE
RISK
3.
PRICE RISK
4. RISK OF LACK
OF LIQUIDITY IN
THE MARKET
5.
BALANCING RISK:
BETWEEN
ANNOUNCED
AND REALIZED
PRODUCTION
6.
RISK OF
INCREASES AND
CHANGES IN
PRICES WHEN
SUPPORTED BY
THE BUYER
7.
CHANGE IN LAWS
AND
REGULATORY
RISK
8.
FORCE MAJEURE

30. 12

31. AVANTAGES DU PPA
Circularité
Accord de branche 3
ESG Rating
(dedicated PPA)
montage du project
vente / revente - prix -
volume
FLEXIBILITE
SHARE RISKS
TRAÇTABILITE
DES FLUX
13

32. ANALYSIS OF STANDARD CLAUSES
IN PPA AND RELATED ISSUES
Preamble
Definitions, Interpretation
Conditions Precedent
Terms, periods, and milestones of the PPA
Construction, installation and testing
Operation and maintenance of the Facility (O&M)
Delivery and ownership
Take-or-pay
Sale and purchase
Energy Payments
Billing / Invoicing
Metering
Liquidated damages
Assignment and Consent
Default and Termination
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33. ANALYSIS OF STANDARD CLAUSES
IN PPA AND RELATED ISSUES
18. Change in Law and of the Grid Code
19. Insurance, Undertakings, Warranties and Representation
20. Taxes
21. Confidentiality
22. Indemnity and Limitation on Liability
23. Dispute Resolution
24. Sovereign immunity
25. Governing Law and Jurisdiction
26. Miscellaneous Provisions
27. Schedules
16. Step-in rights
17. Force Majeure
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34. PRÉAMBULE
Le préambule d'un contrat est le paragraphe
d'introduction qui permet au lecteur de se familiariser
avec le contrat et ses participants. Le préambule peut
également contenir des considérants. Dans les PPA, les
considérants sont les premières phrases qui résument
les intentions des parties et les raisons de leur accord.
En cas de Hardship clause, le préambule donnera une
indication de l’équilibre financier initial que les parties
ont voulu.
POURQUOI UN
PRÉAMBULE EST-IL
NÉCESSAIRE?
peut être utile en cas de litige entre les
parties et peut conseiller la personne
chargée de régler le litige sur l'identité
des parties et les raisons pour lesquelles
elles ont conclu le contrat.
permet d'éviter l'invalidation d'un
contrat en raison d'erreurs mutuelles
des parties ou de conclusions sous
l'influence de la tromperie ou de la
coercition.
peut s'avérer utile lorsqu'une clause de
Hardship est invoquée par l'une des
parties.
16

35. DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION
Les définitions sont fournies afin d'éviter
toute inexactitude ou mauvaise
interprétation par les parties des mêmes
termes dans PPA. En particulier si les
parties utilisent des termes qui diffèrent de
ce qui est communément admis.
Le nombre de termes est illimité et peut
aller de 10 à 200 lorsqu'il s'agit de nombreux
termes et de leurs définitions.
de faciliter la compréhension du processus
de révision du contrat;
d'éviter qu'un juge ou un arbitre ne lise
l'accord d'une manière contraire à l'intention
des parties, et
de réduire la répétition d'informations lors de
la préparation d'un contrat et d'en simplifier
la lecture.
La clause d'interprétation est typique de la
plupart des accords et fournit des règles
d'interprétation standard.
L'objet de cette clause est :
1.
2.
3.
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36. Si nécessaire, les deux parties peuvent convenir d'un report de la
date à laquelle les conditions suspensives sont censées être
remplies.
Les conditions suspensives sont les conditions ou événements
stipulés par les parties dans l'accord et dont la réalisation ou la
survenance conditionne l'entrée en vigueur du contrat.
Les parties utilisent les conditions suspensives comme
protection contre les risques, car elles leur permettent de "sortir"
de l'accord d'achat d'électricité si l'autre partie ne remplit pas ses
conditions suspensives. Typiquement, c’est le défaut de
financement, du respect de construction d’une unite de
production ou son raccordement ou réseau qui sont vises.
CONDITIONS PRECEDENT
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37. Quels sont les duree’s, les périodes et les étapes
d'un PPA ?
DURÉE DU PPA
"Disposition relative à la construction, à
l'installation et aux essais”
Options pour la réalisation du projet
Obligations et droits des parties en matière de
construction, d'installation et d'essais
Commission operations date (COD)
CONSTRUCTION,
INSTALLATION ET ESSAIS
Qu'est-ce que l'exploitation et la
maintenance ?
Quelle est la relation entre PPA et le contrat
d'exploitation et de maintenance
Obligations et droits des parties chargées de
l'exploitation et de la maintenance
EXPLOITATION ET MAINTENANCE
DE L'INSTALLATION (O&M)
La livraison et à la propriété ?
LIVRAISON ET PROPRIÉTÉ
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38. VENTE ET ACHAT
Qu'est-ce qu'une clause de vente et d'achat ?
Obligations du vendeur et de l'acheteur en ce qui concerne la vente et l'achat
d'électricité ?
Quelles sont les conséquences d'un défaut de livraison, de prise en charge ou
de mise à disposition de l'énergie ? (voir FM)
Qu'est-ce qu'une clause de destination ?
Transfer de titre de propriété et de risque gris losses ?
Qu'est-ce que la saisonnalité (Hydro) ?
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39. PRICE AND FEES
Prix fixe / variable: le débat
OTC (fix price) / (indexation)
Belgian Forward Market Price (click) Endex (month, quarter, year, etc)
Belgian Spot Market (Day ahead) (EPEX spot)
Sell back and cash out (excess consumption resale at spot market) - OTC or
Forward
Fees on Endex
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TAKE OR PAY
Qu'est-ce qu'une disposition "Take-or-pay" ?
Souvent associé à un Forward / OTC
Que sont les pénalités et les compensations TOP ? Hourly basis
Les éléments de flexibilité de TOP: carry back / carry forward / resale clause

40. Qu'est-ce qu'une clause de facturation ?
Que contient la facture ?
Quelles sont les sanctions en cas de défaut de
paiement ?
Payment netting
Que se passe-t-il en cas de litige de paiement ?
Green certificates: values
Tax / new taxes
FACTURATION
Qu'est-ce qu'une clause de comptage ?
Que doit contenir la clause de comptage ?
Quelles sont les mesures à prendre par les parties
en cas de découverte d'un comptage incorrect
de l'électricité ?
METERING
Qu'est-ce qu'une clause de dommages et
intérêts ?
Qu'est-ce qui déclenche la clause ?
Quelle est la relation entre garanties financieres?
Le caractère exécutoire d'une clause de
dommages-intérêts
DOMMAGES-INTÉRÊTS
Qu'est-ce que la cession et le consentement ?
Quels sont les droits et obligations des parties
en vertu de la clause de cession et de
consentement ?
Quelles sont les limites du consentement écrit
LIVRAISON ET PROPRIÉTÉ
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41. TABLE OF CONTENTS
DÉFAUT ET RÉSILIATION
Défaut
Gestion du risque de défaut
Clause de résiliation
MODIFICATION DE LA LÉGISLATION /
MATERIAL ADVERSE CHANGE
Qu'est-ce qu'une disposition relative à un changement de loi ou de
règlement ?
Comment déclencher une disposition de changement de loi ?
Quelles sont les conséquences d'une modification de la législation
ou de la réglementation ?
Quelle est la procédure à suivre en cas de modification de la
législation
Obligation to disclose material adverse change: credit rating bank,
performance assurance, decline in tangible net worth / value ...
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42. TABLE OF CONTENTS
STEP-IN CLAUSES
Relation entre le lender et l’offtaker preneur d'assurance dans le cadre d'une clause de step-in
Événements déclencheurs des droits de reprise
Exclusion des droits de reprise
Droits de l'acheteur on step-in
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43. Qu'est-ce qu'une clause de force majeure ?
Qu'est-ce qu'un événement de force majeure ?
FM classique
FM politique
Quelles sont les conséquences d'un événement
de force majeure ?
Grid outage and FM
FORCE MAJEURE (FM)
Assurance
Engagements, garanties et déclarations
Changements défavorables importants et leur
impact sur l'assurance, la stabilisation, le
changement de contrôle
ASSURANCES, ENGAGEMENTS,
GARANTIES ET DÉCLARATIONS
Energy tax
New tax
TAXES
Qu'est-ce qu'une clause de confidentialité ?
Quel type d'information est gardé confidentiel et
pendant combien de temps ?
Quelles sont les exceptions à la confidentialité ?
Quel est le lien entre la confidentialité et la
résiliation de PPA ?
CONFIDENTIALITÉ
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44. INDEMNISATION ET LIMITATION
DE RESPONSABILITÉ
La clause d'indemnisation et de responsabilité
Faute lourde / faute légère
Absence de damages indirects (loss of profits,
revenues, consequential losses)
Dispositions de la clause d'indemnisation et de
responsabilité - CAP on liability
Indemnisation des GRD et GRT
Early termination and settlement amount
RÉSOLUTION DES LITIGES
Qu'est-ce qu'une clause de résolution des litiges ?
Que comprend l'article relatif à la résolution des litiges ?
Possibilités de résoudre un litige sans la participation de
tiers
Options de résolution des litiges avec la participation de
tiers
Clauses additionnelles de l'article relatif à la résolution
des litiges
Que signifie le terme "immunité
souveraine" ?
Raisons pour lesquelles les parties
devraient inclure des dispositions relatives
à l'"immunité souveraine"
La différence entre "immunité
souveraine" et "mesures d'exécution".
RENONCIATION Á L’IMMUNITÉ
GOVERNING LAW AND
JURISDICTION
Qu'est-ce que la loi applicable ?
Quelle loi applicable choisir ?
Quel est l'impact de la loi applicable sur la
résolution des litiges ?
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45. +32 477 22 70 31
g.block@janson.be
Dr. Guy Block, Head of Energy, Climate
Change & Mobility department

46. Merci de votre attention !