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PRÉFACE PAR PAUL FRANÇOIS FOURNIER.........................4
PRÉAMBULE : LE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE
PAR LA CRÉATION DE STARTUPS..........................................6
Les startups accompagnées par des acteurs
du transfert bénéficient largement des dispositifs de soutien
à l'innovation deeptech................................................................8
L'accompagnement de l'office de transfert de technologie
a un effet positif sur la capacité à lever des fonds......................... 10
LES RAISONS DE L'ENTRÉE
AU CAPITAL DES STARTUPS................................ 12
•	 Trois visions stratégiques globales............................. 15
•	 Les critères d’aide à la décision................................. 23
LES PRATIQUES D'ENTRÉE AU CAPITAL
DES ACTEURS DU TRANSFERT........................... 24
•	 Quel est le « bon » moment ?.................................... 26
•	 Selon quelles modalités ?.......................................... 29
•	 Quel est le seuil d’intervention au capital
acceptable pour toutes les parties prenantes ?......... 31
LE SUIVI DES PARTICIPATIONS
ET LES OPPORTUNITÉS DE SORTIE.................... 34
•	 Quelles sont les bonnes pratiques de suivi
des participations ?................................................... 36
•	 Les pièges à éviter................................................ 36
•	 Un suivi inégal....................................................... 38
•	 Le rôle auprès de la startup................................... 39
•	 Comment anticiper la sortie ?.................................... 40
•	 Offices de transfert de technologie et fonds
d’investissement : la guerre des mondes ?............. 42
POUR CONCLURE................................................................. 46
O1.
O2.
O3.
PRÉFACE
PAR PAUL FRANÇOIS FOURNIER
Bpifrance s’engage depuis longtemps dans la montée en puissance
de l’industrie du capital risque, pour financer les jeunes entreprises
innovantes. C’est ainsi qu’entre 2013 et 2019, la France est passée
de moins de 500 000 € d’investissement à plus de 5 Md€. Ce bond
quantitatif s’est accompagné d’une forte montée en professionnalisme
des équipes de gestion.
Entrer au capital des startups innovantes n’est cependant pas uniquement
l’apanage des fonds d’investissement spécialisés. De nombreuses
structuresd’accompagnement(startupstudios,incubateurs,accélérateurs...)
mais aussi désormais la plupart des acteurs du transfert de technologie
font le choix de s’associer aux entreprises qu’elles contribuent à créer.
Leur rôle se poursuit dans le temps et peut ainsi donner lieu à
des collaborations très riches. Ce rapprochement entre le monde de
la recherche et celui de l’investissement est la marque d’une transformation
profonde à l’œuvre dans la société française, et l’un des volets clefs
du Plan Deeptech.
L’enjeu est désormais de s’assurer que tous ces acteurs partagent
les mêmes standards professionnels. Un premier travail d’écoute
a été mené en 2019 par la direction deeptech, auprès de tous
les fonds d’investissements spécialisés dans le capital risque deeptech.
Interrogés sur leur articulation avec les acteurs du transfert,
ils avaient exprimé un sentiment partagé de forte progression dans les
dix dernières années, doublé d’une grande hétérogénéité des pratiques.
S’est donc fait sentir un besoin de comprendre ce qui, derrière cette
diversité, caractérisait aujourd’hui la prise de participation des organismes
de transfert, et comment cette dernière pouvait bénéficier au mieux à
l’innovation de rupture française.
Nous sommes donc allés à la rencontre des parties prenantes impliquées
directement ou indirectement dans ce processus. En croisant leurs
témoignages avec les données disponibles au sein de Bpifrance,
nous avons construit un panorama exhaustif des pratiques.
Cette étude approfondie a vocation à être largement partagée. Sur le
volet des prises de participation, elle donne à chacun des clefs de
compréhension pour que les acteurs académiques et leurs structures
de transfert de technologie renforcent leur stratégie en termes de
création et d’accompagnement de startups, et ainsi s’engagent au
mieux pour la réussite du Plan Deeptech.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 5
PRÉAMBULE
LE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE PAR LA CRÉATION DE STARTUPS
Aujourd’hui, les entreprises trouvent de plus en plus leurs sources
d’innovation dans les startups (par rachat, licence ou partenariat),
qui sont devenues un maillon essentiel de l’innovation en amenant
la recherche vers son marché. C’est tout particulièrement le cas de
la deeptech, dont le go-to-market est long et risqué.
La spécificité de ce transfert
Le transfert vers une startup comporte des spécificités qui le
distinguent du transfert plus « classique ». 	
Trois points en particulier sont à considérer :
•	 l’importance de la constitution de l’équipe fondatrice,
et notamment de la place prise par le chercheur et par le CEO
(s’il y en a un) ;
•	 le niveau de risque élevé tant que les verrous technologiques
ne sont pas levés et que l’innovation n’a pas trouvé son
marché (1)
;
•	 le rôle crucial des négociations avec les investisseurs
(sur la propriété intellectuelle (ci-après « PI »), la valorisation de
l’entreprise, au moment des levées de fond et de la sortie),
nécessitant des compétences particulières.
En raison de ces enjeux, il est important de faire une due diligence
préalable à la création de startup pour décider si l’innovation
s’y prête vraiment et ne correspond pas plutôt à une approche
partenariale ou à un transfert vers une entreprise existante.
Certains laboratoires comme l’IFP Énergies Nouvelles croisent des
programmes incitant les chercheurs à créer leurs startups (techno
push) et des programmes travaillant directement d’après les besoins
de grands groupes industriels (market pull). Cela permet d’attirer à la
fois des projets de chercheurs qui peuvent être pris en essaimage, et
des startups déjà créées, plus proches du marché́ et nécessitant moins
de recherche et développement.
(1)
	On observe qu’à l’étranger, une pratique courante est d’attendre que le produit ait trouvé
son marché avant de créer la startup, ou bien de ne la créer que pour attirer des partenaires
déjà identifiés au préalable (Source : entretiens réalisés en 2020 par Siris Academics pour
le compte de Bpifrance)
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 7
Les startups accompagnées
par des acteurs du transfert
bénéficient largement des dispositifs de soutien
à l’innovation deeptech
On entend par « startups deeptech » les startups qui proposent des
produits ou des services sur la base d’une innovation de rupture à
partir de résultats de la recherche publique ou privée. Leur succès
repose donc particulièrement sur leur capacité à développer leur
technologie, démontrer ses usages pour un marché donné, puis
l’industrialiser. La réussite de la startup réside entre autres dans sa
capacité à mobiliser les financements nécessaires - surtout dans leurs
premières années, lorsqu’elles n’ont pas encore de revenu mais doivent
tout de même investir massivement dans leur technologie.
Les startups deeptech se caractérisent donc par un fort besoin
capitalistique dès leur création. Les politiques de financement de
l’innovation dédiées à ces startups ont joué un rôle clé dans ce
développement : elles bénéficient des Aides au Développement
Deeptech (ADD) et des Bourses French Tech Émergence (BFTE) ainsi
que du fond French Tech Seed (FTS). On constate aussi que plus de
la moitié des lauréats I-lab depuis 2015 ont été accompagnés par un
Organisme de transfert de technologie majeur (indiqué ci après « OTT »).
Les graphes ci-contre sont cependant intéressants car ils mettent en
lumière un certain nombre de startups qui ne sont pas suivies par des
OTT et bénéficient tout de même d’aides spécifiques à la deeptech.
Source : Observatoire Deeptech au 31/05/2020.
Les principaux acteurs du transfert considérés ici
sont le CEA, CNRS,
Inserm, Inrae, INRIA, et PSL.
La représentation des OTT se fait sur la base
de remontées effectuées avant le 31/12/2019.
140
85
174
52
36
33 23
113
28
33
58
18
Total
national
Total
national
Total
national
Total
national
Dont
issus des
principaux
acteurs
du transfert
Dont
issus des
principaux
acteurs
du transfert
Dont
issus des
principaux
acteurs
du transfert
Dont
issus des
principaux
acteurs
du transfert
Dont
issus
de SATT
Dont
issus
de SATT
Dont
issus
de SATT
Dont
issus
de SATT
•	 NOMBRE DE BOURSES FRENCH
TECH EMERGENCE ACCORDÉES
DEPUIS SA CRÉATION EN 2019
•	 NOMBRE DE STARTUPS
DEEPTECH BÉNÉFICIAIRES
DU FONDS FRENCH TECH
SEED DEPUIS 2019
•	 NOMBRE DE LAURÉATS ILAB
FLÉCHÉS VERS UN OTT MAJEUR
OU UNE SATT DEPUIS 2015
•	 NOMBRE D’AIDES
AU DÉVELOPPEMENT
DEEPTECH ATTRIBUÉES
DEPUIS SA CRÉATION EN 2019
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 9
L’accompagnement de l’office
de transfert de technologie
a un effet positif sur la capacité à lever des fonds
•	 Montants levés par les startups deeptech en France : 1,5 milliards
levés en 2019, soit un bond de + 60 % par rapport à 2018.
•	 Au niveau national : les startups deeptech françaises représentent
1/3 des levées de fonds, alors qu’elles représentent moins de 10 %
des startups.
Cela signifie qu’elles sont plus fréquemment amenées à lever des
fonds, et que ces levées représentent des montants importants.
Les chiffres de l’Observatoire Deeptech considérant toutes les startups
deeptech existantes sont clairs : celles qui passent par une structure
de transfert de technologie ont plus de facilités à lever des fonds que
les autres. En moyenne 47 % d’entre elles ont levé des fonds en sortant
d’une structure de transfert, alors que celles qui se sont développées
seules ne sont que 23 % à avoir levé des fonds.
Ce chiffre vient contrebalancer le nombre assez important de startups
n’étant pas passées par un OTT bénéficiant des aides publiques
spécifiques à la deeptech. On peut faire l’hypothèse que les startups
qui se développent en dehors de toute structure de transfert de
technologie ont moins de besoins capitalistiques.
Source : Observatoire Deeptech au 31/05/2020
Les principaux acteurs du transfert considérés ici sont le CEA, CNRS, Inserm, Inrae, INRIA,
et PSL. La représentation des OTT se fait sur la base de remontées effectuées avant
le 31/12/2019.
À date, les levées de fonds effectuées par les startups issues des OTT
se concentrent autour de la phase d’amorçage et de la série A –
le pré-amorçage correspondant souvent à la maturation déjà engagée
par la structure de transfert. Cela se justifie par leur positionnement
très en amont sur la chaîne de financement et la mise en œuvre de la
politique nationale de valorisation (Programme d’Investissement d’Avenir)
depuis seulement 2012.
•	 CATÉGORIES DE LEVÉES DE FONDS
Pré-amorçage
Amorçage
Série A
Série B
Série C
10 %
52 %
29 %
8 % 1 %
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 11
DE L’ENTRÉE
AU CAPITAL
DES STARTUPS
LES RAISONS
Si les organismes de transfert
de technologies ont tous
des histoires, des missions
et des stratégies différentes ;
on peut cependant cartographier
leurs pratiques en différenciant
plusieurs phases.
3 visions stratégiques globales
La prise de parts
est la voie
de valorisation
adaptée pour
garantir un retour
sur investissement
La prise de parts
est le résultat d’un
arbitrage de critères
stratégiques,
financiers
et extra-financiers
La prise de parts
« fondateurs »
fait partie intégrante
du modèle d’affaires
de l’organisme
de transfert
de technologie
1.
2.
3.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 15
La prise de parts est la voie
de valorisation adaptée pour garantir
un retour sur investissement, compte tenu :
A. de la capacité de remboursement limitée des startups
Pourquoi ?
La prise de parts est un moyen d’associer l’acteur du
transfert au développement de la startup sans faire
peser sur cette dernière de trop lourdes dettes.
Comment
ça marche ?
Une startup n’a pas forcément assez de ressources
pour régler le paiement forfaitaire de la cession d’actif
(upfront), ni même la rétribution ultérieure de la propriété
intellectuelle (royalties, milestones). Il est alors convenu
entre les parties, d’assouplir ces paiements et de convertir
une partie ou la totalité de la créance en capital.
Avantage
pour
l’acteur du
transfert ?
Cettepositionpragmatiques’observeenparticulierlorsque
lemodèleéconomiquedelastructureleconduitàrechercher
un retour sur investissement pour lui et les établissements
de recherche (dans le cas des SATT). En effet, elle prend
d’abord en compte les retours financiers attendus au
regard de ce que peut payer la startup.
Qui
l’adopte ?
La plupart des organismes de transfert adopte cette
stratégie,carelleneprésupposenithèsed’investissement,
ni approche sectorielle préétablie.
Stratégie 1
Un exemple ?
	 On ne pénalise pas l’entreprise car on ne
ponctionne pas trop sa trésorerie dans les premières
années. Elle doit d’abord financer son développement,
pas rémunérer la SATT !
Pierre Dufresne, Directeur de la SATT Toulouse Tech Transfert
B. de la nature de la propriété intellectuelle
Pourquoi ?
Lorsque l’analyse du secteur ou de la trajectoire de la
startup indique qu’il est plus intéressant de prendre
des parts que de se reposer entièrement sur le contrat
de licence, il y a prise de parts.
Comment
ça marche ?
La structure de transfert décide de rentrer au capital
des startups :
●	 dont les temps de développements seront longs avec
une PI initiale vieillissante ;
●	 pour laquelle il est anticipable que la PI effectivement
utilisée dans le produit final sera développée en propre
par la startup au cours de ses premières années de
développement, et non pas le brevet initial.
Avantage
pour
l’acteur du
transfert ?
Cette décision se base sur la performance capitalistique
de la startup en comparaison des revenus de licences
espérés de la structure de transfert.
Qui
l’adopte ?
Le cas de la PI fragile est particulièrement courant
dans le secteur de l’informatique (voir encart ci-dessous).
Dans les autres secteurs, cette stratégie s’observe
ponctuellement, par exemple au CNRS, mais n’est jamais
systématisée.
Un
exemple ?
CNRS Innovation évoque cette stratégie comme une
manière de diversifier ses sources de revenus lorsque
ceux-ci sont insuffisants dans un contrat de transfert
classique.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 17
La prise de parts est le résultat
d’un arbitrage de critères stratégiques,
financiers et extra-financiers
Pourquoi ?
La prise de parts est un moyen pour l’acteur du transfert
de suivre de plus près, une activité jugée stratégique
par rapport à sa mission (ou celle des établissements
actionnaires).
Comment
ça marche ?
La structure de transfert formule des critères extra-
financiers et une thèse d’investissement (sectorielle ou
généraliste) qui définira sa prise de parts dans les startups
accompagnées.
Avantage
pour
l’acteur du
transfert ?
Être présent à l’actionnariat de l’entreprise peut permettre
à l’organisme de suivre de près une activité qu’elle estime
particulièrement stratégique et d’accompagner au mieux
les porteurs ou de protéger la PI.
Qui
l’adopte ?
On retrouve cette stratégie dans de nombreux OTT qui
ne sont pas soumis à un impératif de rentabilité.
Un
exemple ?
Inrae Transfert prend des parts dans les startups selon
certains critères, qui définissent son domaine d’innovation
stratégique. Parmi ces critères, on trouve l’opportunité
économique, mais elle n’est pas nécessaire et suffisante.
Sont également pris en compte les collaborations à
venir ou en cours entre la startup et l’Inrae, l’impact
socio-économique, la non-exclusivité sur le domaine
de recherche et d’exploitation, ou encore la vocation
française ou internationale de l’entreprise.
Stratégie 2
Le cas particulier de l’IFPEN
Chaque année, l’IFP Énergies Nouvelles prend des parts via le
fond IFP Invest dans :
•	 une ou deux spin-off créés par un chercheur ;
•	 une ou deux startups crées hors IFPEN, déjà sous contrat de
collaboration avec le laboratoire.
Dans les deux cas, le critère principal retenu est l’existence
ou la certitude d’une collaboration solide et durable entre
l’entreprise et le laboratoire. La prise de part peut être
intéressante pour compléter les revenus issus des contrats de
collaboration.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 19
La prise de parts « fondateurs »
fait partie intégrante du modèle d’affaires
de l’organisme du transfert de technologie
Pourquoi ?
La prise de parts est la contrepartie de l’accompagnement
de l’OTT à la startup et s’accompagne dans la majorité
des cas d’un contrat de licence associé.
Comment
ça marche ?
La prise de parts est pleinement intégrée au modèle de
l’OTT, sous différentes formes et pour différentes raisons.
L’entrée systématique au capital peut se faire en espèce
et correspondre à l’accompagnement (essaimage pour
le CEA, incubation pour Linksium) ou par conversion
de créance mélangeant accompagnement et/ou
PI transférée (Inria Startup Studio).
Avantage
pour
l’acteur du
transfert ?
Dans le cas de Linksium ou du CEA, cette stratégie
permet de valoriser l’accompagnement business fourni
séparément de la gestion et de la négociation de la PI.
Dans le cas de l’Inria, la prise de parts systématique
correspond à une spécificité sectorielle (voir ci-dessous).
Qui
l’adopte ?
Aujourd’hui, seuls le CEA, Linksium et le Startup Studio
de l’Inria prennent systématiquement des parts au capital,
à la création, de toutes les startups qu’ils accompagnent.
Un
exemple ?
Le Startup Studio Inria adopte un modèle avec prise
de parts systématique à 10 % (pour une sortie
autour de 5 % après dilution) sous forme de bons de
souscription d’actions activés le plus tard possible,
avec un pourcentage minimal de royalties (1)
. Ce
pourcentage correspond exclusivement au transfert
de PI et non à l’accompagnement dont la startup a
bénéficié, qui est considéré comme relevant de la
mission de service public de l’Inria.
Stratégie 3
Cette dernière stratégie n’est pas une simple alternative aux deux
autres. En effet, les structures qui prennent systématiquement des
parts dans les startups déplacent le moment du choix stratégique
en amont, lorsqu’elles décident à quels projets elles vont proposer
un accompagnement en incubation (ou « essaimage »).
Le cas de la propriété
intellectuelle « fragile »
La prise de parts peut se révéler particulièrement opportune
notamment dans trois cas spécifiques :
Dans le cas de startups qui produisent des softwares
déjà très proches d’un produit : leur go-to-market est
plus court, moins incertain, et donc l’investissement moins
risqué ;
Dans le cas où la PI peut s’avérer plus fragile et volatile
(par exemple dans l’informatique) : moins facilement
protégeable, elle évolue également très vite. Les revenus
qui dépendent uniquement de la PI (royalties, milestones)
n’étant donc pas garantis, il est intéressant pour l’organisme
de transfert de prendre des parts ;
Dans le cas des startups qui réorientent leur produit
et leur Business Model, et n’utilisent parfois jamais la
PI originale transférée.
Dans ce contexte, la prise de participations paraît particulièrement
indiquée pour les structures dont la priorité est le retour sur
investissement financier.
(1)
	Pour grever le moins possible la trésorerie de la startup en développement.
1
2
3
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 21
Dans les cas où la prise de parts n’est pas systématique, la question
d’entrer ou non au capital d’une startup peut se poser de trois manières
différentes :
	 à la demande des porteurs de projets ou chercheurs ;
	 à la demande de la structure de transfert appuyée par des
partenaires (investisseurs, incubateurs) ;
	 à la demande de la seule structure de transfert.
1
2
3
Exemple :
la stratégie hybride d’Inserm Transfert
Inserm Transfert n’initie jamais de prise de participations
spontanément, sans qu’elle n’ait été proposée par le chercheur (1)
ou poussée par des partenaires d’accompagnement (2).
Cas 1
Prise de parts demandée
par le chercheur
Cas 2
Prise de parts suggérée
par les partenaires
d’accompagnement
Quoi ?
Le chercheur demande à
Inserm Transfert de
prendre des parts dans
sa startup
Des investisseurs auxquels
Inserm Transfert présente
lesprojetsstartupspoussent
un co-investissement
notamment pour assouplir
les conditions de la licence
et renforcer la relation avec
l’OTT
Pourquoi ?
Pour bénéficier d’un soutien
supplémentaireetd’uneplus
grande souplesse dans la
négociation du contrat de
transfert.
Pour être au capital d’une
startupàfortpotentielmarché
(«marketpull»)toutenprenant
moins de risque car il y a un
co-investissement
Quand ?
C’est le cas le plus fréquent
pour l’instant, mais le plus
risqué (« techno push »)
C’estlecaslemoinsfréquent,
maisInsermTransfertsouhaite
le pousser
Les critères d’aide à la décision
Le critère le plus souvent cité dans la décision d’entrée au capital est
la perspective de croissance de la startup étroitement liée à son futur
impact socio-économique (1)
. L’importance du revenu de la startup est
en revanche très peu cité car la valeur à court terme réside dans la
capitalisation de la startup et non sur le chiffre d’affaires.
Critère retenu
Rarement
cité (moins
de 4 fois)
Cité souvent
(entre 4
et 8 fois)
Toujours
cité
Financier
L’objectif
de croissance (levées
de fonds prévues)
Le chiffre d’affaires
projeté
Le schéma de sortie
projeté (horizon
temporel, multiple
réalisé)
Extra-financier
L’intérêt stratégique
de la PI
Les besoins
du marché
La protection de la PI
L’impact socio-
économique
(1)
	Derrière ce terme, difficile à mesurer seul, figurent le nombre d’emplois projetés, la nationalité
de l’entreprise (française ou européenne), l’impact sur le tissu industriel français,
ou encore les perspectives environnementales soulevées.
Source : 15 Entretiens avec les acteurs du transfert, mai 2020.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 23
LES PRATIQUES
D’ENTRÉE
AU CAPITAL
DES ACTEURS
DU TRANSFERT
Quel est le « bon » moment ?
Le moment de l’entrée au capital de la startup est primordial pour
comprendre la stratégie d’investissement d’un acteur du transfert.
Plus l’innovation est loin de son marché, plus le risque est
important.
On peut repérer deux typologies de comportements chez les acteurs
du transfert :
Parole de dirigeant
	 Entrer à la création est plus risqué avec une
plus-value potentielle plus importante ; entrer en
même temps que d’autres investisseurs permet de
mutualiser les risques et donne de la visibilité quant à
la valorisation.
Son critère de décision ?
Avant tout, la confiance dans l’équipe entrepreneuriale.
	 Tout dépend des fondateurs, du CEO, de la force
de la PI... Si le porteur de projet est très expérimenté,
on peut se permettre de rentrer au début, sinon on
attendra volontiers.
Catherine Guillemin, Sayens
Comportement 1
Entrer au nominal à la
création de la startup
Comportement 2
Entrer en même temps
que des investisseurs
aux premières levées
Pratiqué par
PSL,SATTLinksium,SATT
TTT, SATT AxLR, SATT
Paris-Saclay, CNRS
Innovation,…
SATT Sud-Est, SATT Paris
Saclay, SATT Ouest
Valorisation, PSL, Inrae,…
Avantages
Simplicité de mise en
œuvre pour l’acquisition
initiale
Incitation à̀ un échange
approfondi avec la startup
et les investisseurs
Valorisation plus faible
de la société
Valorisation réalisée par des
experts
Négociation faite par
l’investisseur
Inconvénients
Valorisation approximative
laissée à la seule charge
de l’acteur du transfert
Négociationpluscomplexe,
liée à la licence et à la
diversité des parties
prenantes
Risques plus importants
car très en amont du
développement de la
startup
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 27
Si aujourd’hui les données manquent pour clairement évaluer chacune
de ces stratégies, un travail ultérieur devra être fait afin de connaître
les conditions dans lesquelles chaque approche est la plus appropriée.
Cependant, les fondateurs peuvent avoir intérêt à prendre en compte
la structure de transfert en tant que fondateur pour conforter l’apport
technologique.
Selon quelles modalités ?
Il existe deux modalités d’entrée au capital des startups : par conversion
de créance ou en espèce.
•	 Par la conversion des créances en parts de la société
(plus courant), en bons de souscription d’actions ou en obligations
Qui le
pratique ?
CNRS, Inrae, Inserm, PSL, toutes les SATT sauf
Linksium
À quoi cela
correspond?
Soit à l’accompagnement fourni par l’organisme,
soit à l’upfront facturé à la startup pour le transfert de
la PI souvent exclusive.
Un
avantage
Les sommes converties étant importantes, cela permet
aux acteurs du transfert d’entrer à une valorisation
supérieure de la société (à la première levée par exemple)
avec un pourcentage significatif, ou bien de se reluer aux
levées de fonds successives.
Un
inconvénient
Ce mécanisme peut amener à des difficultés au moment
de distribuer les revenus de cession de parts aux
établissements en fonction de l’origine de la créance et
des droits de retour afférents.
Un
exemple ?
Inria Startup Studio choisit d’entrer au capital en
convertissant la créance liée à la PI pour éviter d’avoir
à facturer des milestones et des royalties importantes
par ailleurs.
Quand créer la startup ?
La création de la startup peut se faire à la fin de la maturation
ou au début. Les deux modèles se défendent.
•	 Plus la création de la startup est précoce, plus vite elle peut
chercher des financements et préparer une future levée
de fonds avec la structure de transfert qui la suit. C’est le choix
assumé par Erganeo, qui invite des fonds d’investissement
d’amorçage dans son comité d’investissement, et démarre
les négociations de levée de fonds à peine la startup créée.
En retour, la SATT prend un risque plus fort (car la maturation
peut être abandonnée) et assume la responsabilité
de constituer l’équipe. Linksium se rapproche de ce modèle,
en créant la startup très tôt afin de pouvoir coupler la maturation
et l’incubation.
•	 Plus la création de la startup est tardive dans le processus
de maturation, moins le risque technologique est fort,
plus l’équipe est étoffée. C’est le choix favorisé par la plupart
des organismes, SATT incluses.
Certains fonds d’investissement spécialisés dans la santé, comme
Kurma ou Advent Biotech, ainsi que des startups studios comme
Techno Founders, s’intéressent à des projets maturés dans des
OTT afin d’être présents en amont de la création
de la startup.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 29
•	 Par un apport en espèce
Qui le
pratique ?
Linksium, CEA, Inserm (occasionnel)…
À quoi cela
correspond?
Le montant en espèce est adossé à l’accompagnement
fourni par l’organisme de transfert, et s’accompagne
souvent d’un contrat de transfert.
Un
avantage
Cela permet de séparer la gestion et la négociation
de la PI (pris en charge entièrement par le contrat
de licence) de l’accompagnement business. L’entrée
en espèce permet à toutes les parties prenantes d’être
à « égalité » au moment des négociations.
Un
inconvénient
Cette approche nécessite de disposer de fonds suffisants
si la stratégie est d’accompagner la startup sur plusieurs
levées en se reluant (relution qui peut se faire via une
conversion de créance apportée en compte courant
d’associé de la startup).
Un
exemple ?
Le CEA choisit de rentrer à hauteur de 15 % en espèce
au titre de l’accompagnement « essaimage » offert à
la startup. Le fond Supernova gère les participations
et offre la possibilité de se reluer pour rester au capital
plus longtemps.
Notons que lors des négociations du contrat de licence, les OTT doivent
négocier une clause leur permettant de récupérer la PI au bout
d’un certain temps, notamment pour éviter la non-valorisation de
cette dernière.
Quel est le seuil d’intervention
au capital acceptable pour toutes les parties
prenantes ?
C’est peut-être la question la plus délicate concernant l’entrée des
acteurs du transfert au capital des startups. En effet, les pratiques sont
très hétérogènes.
CNRS SATT CEA INRIA PSL INRAE INSERM
AFM
TELETHON
IFPEN
5
à
10%
9 %
en moy.
15 % 5
à
10 %
(BSA)
5 % -
10 %
moy.
5 % 5 -
10 %
Variable 9 -
10 %
moy.
Certains acteurs ne prennent que peu de parts au capital car ils estiment
que ce n’est ni leur métier, ni leur intérêt, que de suivre et gérer des
participations. Tel est le cas d’Inrae Transfert ou du Startup Studio de
l’Inria, qui allient des faibles prises de participations à un suivi assez
passif. Les OTT qui prennent davantage de participations, le font soit
pour augmenter leurs retours financiers attendus, soit dans l’idée de
favoriser une plus étroite collaboration scientifique autour du projet.
Tel est le cas de certaines SATT et du CEA.
Et à l’international ?
Des Universités américaines comme Stanfort, Carnegie Mellon,
ou encore Caltech choisissent de prendre autour de 5 % du
capital des startups dans lesquels elles investissent. Knowledge
Transfert Ireland (1)
signale que certaines de leurs universités
fixent un pourcentage (5, 10 ou 15 %) forfaitaire, qui correspond
à leur façon respective de valoriser la propriété intellectuelle.
Cependant, cette approche forfaitaire est très peu courante en
Europe : la plupart du temps, le pourcentage pris au capital
varie en fonction de chaque projet.
(1)
	« Review of IP Management and conflicts of Interest », Rapport sur l’implémentation des
politiques d’innovation et la gestion des conflits d’intérêts dans les universités irlandaises
(Novembre 2017).
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 31
Dans tous les cas, pour des investisseurs de métier, une prise de
participations significative (au-dessus de 10 %) doit correspondre à
une implication réelle auprès de la startup : un actionnaire qui
possède 20 % du capital sans s’impliquer dans le développement de
la startup est un « poids mort ». Mieux vaut dans ce cas, prendre une
très faible participation pour rester « dormant ». Cette implication doit
avoir une réelle valeur ajoutée, qu’il s’agisse d’un accompagnement
business, du conseil stratégique ou du développement technologique.
Ainsi, il n’y a pas de seuil symbolique absolu au-delà duquel l’intervention
d’un acteur du transfert au capital serait jugée inadmissible.
La seule limite intervient au moment de la première levée de fonds.
Le plus souvent, les investisseurs pour le premier tour de table et le
suivant, veulent laisser la majorité aux fondateurs opérationnels.
L’intervention des investisseurs et de la structure de transfert ne doit
donc pas dépasser 50 % en cumulé.
La majorité du capital doit être détenue par des personnes
qui vont s’investir dans l’avenir du projet.
Le pacte d’actionnaires
en 3 questions
Lepacted’actionnaireestpurementoptionnel
Le pacte d’actionnaire est un contrat relativement libre qui
organise les devoirs et responsabilités des associés signataires
au sein d’une société. A l’inverse des statuts, ce contrat est
confidentiel. Il est rediscuté le cas échéant. Il n’est pas obligatoire,
mais très fortement recommandé afin de protéger
les intérêts des parties.
Signerunpacted’actionnaireavantl’arrivéedes
investisseursnesertàrien,carilseradetoutesfaçons
réviséoumodifié
Tous les acteurs interrogés s’accordent à dire que le pacte ne
perdurera pas forcément dans le temps : il sera en effet révisé et
modifié. Cependant, il offre une base de négociation au moment
de l’entrée de nouveaux investisseurs. Même s’il ne « tient » pas
à la levée de fond, il protège les co-fondateurs institutionnels tout
en étant bienveillant avec la startup. Dans le cas où l’acteur du
transfert entre au moment de la levée de fonds, signer un pacte
peut lui garantir d’être traité sur un pied d’égalité avec les
investisseurs.
Par ailleurs, mettre en place un pacte entre la structure de
transfert et les fondateurs peut sensibiliser ces derniers à des
clauses qui plus tard vont être exigées par les investisseurs.
Lorsquel’acteurdutransfertentreàlacréation,
lepacted’actionnairespeutêtreremplacépardes
statutstrèsspécifiques,pasbesoindefairedeux
documents
Lesstatutsdelasociétéetlepacted’actionnairesontcomplémentaires.
Souvent, les clauses présentes dans le pacte d’actionnaires sont
déjà dans les statuts, et ne viennent que les préciser. Mais à la
différence des statuts, le pacte est secret.
S’il est en effet possible de rédiger des statuts et un contrat
de licence très spécifiques au moment du transfert, il n’est pas
conseillé de se dispenser d’un pacte d’actionnaires.
En effet, les statuts ne doivent pas être ni trop détaillés ni trop
longs, sous peine d’être sans cesse modifiés à l’entrée de
nouveaux actionnaires. Le pacte d’actionnaires va beaucoup
plus loin, et s’attache à des sujets spécifiques comme celui
de la gouvernance.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 33
ET LES
OPPORTUNITÉS
DE SORTIE
LE SUIVI
DES
PARTICIPATIONS
Quelles sont les bonnes pratiques
de suivi des participations ?
Le suivi et la gestion des parts n’est pas un sujet moins important que
celui de l’entrée, bien au contraire.
Les pièges à éviter
Une fois entré au capital de la startup, l’organisme de transfert doit donc
relever le défi d’accompagner la startup en évitant deux écueils :
•	 Se prémunir de tout conflit d’intérêt social et penser avant
tout à défendre l’intérêt de la startup : Matthieu Coutet d’Advent
France Biotechnologies, « Pour qu’une entreprise devienne une
licorne, il y a des choix à faire, parfois entre exploiter une licence et
l’abandonner. Imaginons qu’il faille faire une levée de fonds et que
l’investisseur conseille que l’un des programmes, par exemple celui
qui vient de la structure de transfert, doit être abandonné. Est-ce
que cette dernière sera capable d’être positive et réactive vis-à-vis
de cet investissement dans l’intérêt social de la société - même au
détriment de certains de ses intérêts économiques ? »
•	 Trouver le juste rôle en tant qu’actionnaire : « Le travail d’un
investisseur est de valoriser et défendre sa participation au fil du
temps. ». Si l’organisme de transfert n’a pas vocation à continuer à
investir dans la startup, ce dernier doit cependant faire preuve de
la réactivité nécessaire à des startups en croissance afin de ne pas
les pénaliser. La préparation des levées de fonds, par exemple, est
sensible : elles se préparent tôt et nécessitent un travail de prospection,
d’accompagnement, ainsi que des compétences en négociation et
une certaine rapidité d’exécution.
Parole de dirigeant
	 Il est très difficile d’être actionnaire « dormant »
d’une startup, surtout dans ses premières années : il n’y
a alors de la place que pour des actionnaires impliqués
dans la vie de l’entreprise.
Régis Saleur, de Supernova
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 37
Un suivi inégal
Suivi juridique,
comptable
et administratif
Rôle auprès
des porteurs
de projet startup
CEA Systématique
Rôle actif systématique
(jusqu’à une présence
au board)
Inserm
Transfert
Systématique
Rôle actif souhaité (droit
de vote, présence au
board), aide ponctuelle
Inrae Systématique Non renseigné
PSL Systématique
Rôle de support
si demandé
Inria Systématique Rôle minimal (reporting)
CNRS
Innovation
Systématique
Suivi au board
sans droit de vote dans
1/3 des cas, rôle actif
d’administrateur
dans 2 cas
SATT
Systématique
(50 % externalisé)
mais peu harmonisé
Rôle actif fréquent
(conseil scientifique,
censeur), offre
de support ponctuel
fréquent
Si le suivi comptable, administratif et financier est présent dans toutes
les structures, il n’est pas toujours aligné avec les pratiques des fonds
et des cabinets d’affaires, notamment au moment des levées de fonds.
Le choix d’un avocat non spécialiste de l’investissement pour préparer
les négociations à la levée de fonds, par exemple, peut retarder cette
dernière significativement. Par ailleurs, la réévaluation des participations
n’est pas faite de manière homogène : si certaines structures dévaluent
régulièrement leurs lignes en analysant de près le développement de
la startup, certaines le font plus irrégulièrement, voire rarement.
Ces structures effectuent le suivi en interne, avec des ressources
humaines et financières trop limitées, et ne parviennent pas à proposer
un suivi professionnel de type « investisseur ». Pour information,
on estime en moyenne à, 5 le nombre de startups qu’un partner senior
d’un fond d’investissement suit simultanément.
En conclusion, un OTT souhaitant adopter une stratégie d’investissement
offensive devra impérativement se doter des moyens nécessaires à un
suivi professionnel de ses prises de participation ou en déléguer la gestion.
Le rôle auprès de la startup
Les acteurs du transfert ont par ailleurs un rôle variable au sein des
startups. Toutes les structures interrogées indiquent qu’elles suivent
de près les startups dont elles sont actionnaires. Dans le cas où
les participations sont gérées par un fond, le suivi de la startup est
nettement plus actif et efficace - et peut aller jusqu’à une présence au
board. Les structures qui travaillent avec un fond peuvent se permettre
de ne pas assurer de suivi en direct puisqu’il est assuré par le fond.
Si certains acteurs du transfert comme Inria Startup Studio estiment
que la startup doit être très tôt autonome, sans dépendre de l’appui
de la structure de transfert, d’autres tiennent à garder un rôle actif aux
côtés des porteurs de projets.
C’est le cas de beaucoup de structures de transfert : même si elles ont un
rôle officiellement dormant (sans droit de vote) et se maintiennent en
dessousdelaminoritédeblocage,ellesparticipentauconseilscientifique
etstratégiquedesstartups.Làencore,ilestdifficiledefairedesgénéralités
tant les besoins varient en fonction des secteurs technologiques. Mais ce
rôle ad hoc que tous les acteurs du transfert endossent, à un degré variable
d’implication, indique qu’ils peuvent se positionner comme de réels
partenaires auprès des investisseurs et des porteurs de projet.
Le CEA et Supernova poussent ce modèle encore plus loin. L’implication
est aussi variable, elle peut aller d’un suivi de base à la présence de
deux personnes au board des entreprises. L’intensité du suivi est ici
corrélé au degré d’importance stratégique de la startup pour le
CEA et ses missions. Ainsi, une technologie associée au cœur d’activité
de la structure de transfert sera plus suivie qu’une technologie considérée
comme moins stratégique, et également plus accompagnée (accès à
du matériel, à des plateformes technologiques, à des partenariats).
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 39
Comment anticiper la sortie ?
La première compétence nécessaire à cette anticipation est très liée
à celles concernant le suivi des parts : c’est l’analyse du portefeuille,
associé à un impératif de sortie dans un délai donné.
Parole de dirigeant
	 Une sortie se prépare dès l’entrée. Il faut arriver
à positionner son portefeuille, savoir quelles sont
les startups où l’on projette de belles sorties dans
de très bonnes conditions, et celles d’où on sortira
au nominal.
Gilles Talbotier, président de Linksium
Pour les structures de transfert, le problème est triple.
Premièrement, il faut savoir si l’investissement peut être suivi ou non
à l’occasion des tours de tables suivants. Dans un fond d’investissement,
près de la moitié du fond sert à suivre les participations prometteuses
en remettant du capital. Certains fonds rattachés à des ONR, comme
Supernova Invest, ont du capital pour suivre les tours de table sans
risquer de devoir sortir ou de se faire diluer.
Deuxièmement, un OTT n’a pas de contrainte de sortie et donc peut
potentiellement réduire ses exigences de croissance envers la startup.
Troisièmement, les OTT sont peu nombreuses à avoir géré une sortie
et manque donc de compétences en la matière. Notons qu’à l’étranger,
rares sont les offices de transfert de technologies qui parviennent
à s’assurer la sortie des startups dans lesquelles elles sont actionnaires.
Même à l’EPFL de Lausanne, pourtant considéré comme un exemple
de réussite en terme de transfert, le taux de sortie est inférieur à 7 % (1)
.
Dans tous les cas, la sortie ne saurait être considérée comme une
rupture du lien entre l’OTT et la startup. En effet, la création de valeur
entre la startup et les établissements de recherche s’instaure également
au travers des contrats de collaboration, des brevets à venir ou des
laboratoires communs. Ces autres actions sont également stratégiques.
.
À quoi servent les bons
de souscriptions d’actions ?
Gilles Schang, directeur adjoint du pôle Ecotech de Bpifrance,
souligne que l’émission de bons de souscription d’actions
doit être justifiée par un réel apport de l’organisme de transfert
pour ne pas sembler « opportuniste ». En effet, l’émission de
bons de souscription d’actions à la création de la startup
peut occasionner une distorsion de la valeur entre actionnaires
initiaux et investisseurs au moment de la conversion. Dans le
cas du Startup Studio de l’Inria, qui n’entre au capital qu’avec
des bons de souscription d’actions, ces derniers correspondent
bien à une propriété intellectuelle transférée. Cela justifie donc
pleinement leur émission et leur conversion.
(1)
	D’après un entretien avec Hervé Lebret, co-fondateur du Startup Studio Inria et anciennement
responsable du transfert de technologies à l’EPFL.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 41
Offices de transfert de technologie et fonds
d’investissement : la guerre des mondes ?
Les organismes de transfert de technologies
n’ont aucune légitimité aux yeux des investisseurs.
Leur présence au capital d’une startup signe son arrêt
de mort.
Les organismes de transfert de technologies ont une place à
part entière dans l’investissement en amorçage. Ils interviennent
à un moment où aucun investisseur privé ne suivrait, tant les chances
de succès sont minces. Il n’y a pas d’obstacle a priori à ce qu’un
organisme de transfert entre au capital des startups. Au contraire, cela
peut envoyer un signal positif, surtout pour les startups deeptech
qui demandent un suivi scientifique fort et des liens étroits avec les
laboratoires.
Les investisseurs et les dirigeants de startups sont plutôt favorables
aux investissements en maturation faits par la recherche publique (1)
:
le passage par un office de transfert est une garantie de la maturité de
la technologie et d’une plus forte accessibilité au marché. Les parts
détenues par l’organisme de transfert dans la startup correspondent
au risque et à l’accompagnement que ce dernier a pris.
Cependant, les acteurs du transfert et les fonds de capital risque
n’obéissent pas forcément à la même logique. Et pour cause : alors
que les fonds d’investissement ont un impératif de retour sur investissement
à plus ou moins court terme induit par des contraintes fortes envers
leurs actionnaires, les acteurs du transfert peuvent rester plus longtemps
au capital des startups et n’attendent pas le même retour.
Par ailleurs, les organismes de transfert sont des acteurs académiques,
dotés de compétences différentes de celles des fonds. Christophe
Monnet, du CEA, parle même de « choc culturel », que seules une
acculturation et une meilleure compréhension mutuelle peuvent éviter.
L’investisseurmetsonpropreargentdanslastartup,
alorsquelesacteursdutransfertnefontquedépenser
del’argentpublic.Iln’yadoncaucunrisquepoureux!
Les organismes de transfert portent au contraire un risque élevé : au
risque business propre à tout projet de startup (risque que le produit
n’atteigne pas son marché ou que des concurrents l’atteignent avant)
s’ajoute le risque lié à la maturation technologique. Dans le cas
spécifique des SATT, il a été relevé (1)
que depuis leur création, 19 %
des 2070 projets de maturation décidés ont été abandonnés (2)
. Un
investissement aussi durable et incertain est inenvisageable pour un
fond d’investissement privé, qui cherche au contraire, à limiter le risque
pour maximiser son retour sur investissement dans un temps relativement
limité. Par ailleurs, les organismes de transfert courent toujours le risque
de ne pas valoriser leur propriété intellectuelle soit parce que la startup
échoue, soit parce qu’elle décide finalement de ne pas s’appuyer sur
la PI développée avec la structure de transfert.
(1)
	 Rapport Jamet, 2019.
(1)
	 Données ANR septembre 2020.
(2)
	 Sont considérés comme abandonnés les projets pour lesquels le programme validé par le
comité d’investissement et/ou le conseil d’administration a été abandonné pour des raisons
techniques et scientifiques et pour lesquels tout transfert est abandonné.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 43
Lesacteursdu transfertsurévaluenttoujoursl’apport
aux startupsqu’ellesaccompagnent
La question de la valorisation d’un actif PI avant son arrivée
sur le marché est extrêmement complexe. L’enjeu de cette
dernière est de fixer le bon niveau de contreparties financières pour
satisfaire l’investissement dans le projet par la structure de valorisation
sans pénaliser le futur de l’entreprise. Les méthodes employées sont
variées :
•	 proposer une valorisation à partir d’entreprises similaires dont les
données sont publiques ;
•	 fixer la valorisation à un pourcentage de la marge brute de l’entreprise
projetée dans le plan d’affaires ;
•	 raisonner par rapport à ce que la PI a coûté à développer.
Le transfert aux startups est à la fois le point d’arrivée d’années de
travaux de recherche et de maturation, et le point de départ
d’un projet entrepreneurial pour lequel tout (ou presque) reste
à faire. Ces deux perspectives sont difficiles à concilier notamment
lors de la négociation, où l’établissement de transfert doit jongler entre
survalorisation (véritable handicap pour le développement de la startup)
et sous-valorisation (problématique pour assurer des retours aux
établissements et aux chercheurs).
La première méthode est en réalité difficilement applicable, ne disposant
que rarement de référentiels pertinents dans le domaine des startups
deeptech.
La deuxième méthode est plus favorable aux startups, étant entendu
que seule la réussite de celles-ci induit un retour sur investissement
pour l’OTT. Par ailleurs, cette méthode est la plus facile à mettre en
œuvre et permet de gagner un temps précieux lors de la valorisation.
La dernière méthode par les coûts est la plus simple à mettre en œuvre
en apparence, mais également la plus contestée par les investisseurs (1)
et n’est donc pas recommandée. D’un côté, les OTT défendent le
besoin de couvrir tout ou partie des investissements réalisés pour
développer la PI, préalablement à sa valorisation. De l’autre, les
investisseurs considèrent cette pratique comme un coût irrécupérable,
considérant qu’ils n’« achètent » pas une dette mais un potentiel de
revenus, qui n’est nullement pris en compte ici.
Enfin, notons que la position d’actionnaire d’un OTT complexifie les
choses, car elle lie les retours financiers de sa structure de transfert à
la réussite de la startup dont elle est actionnaire. La valorisation de la
technologie doit conduire à une prise de parts raisonnable, qui construise
une equity story compatible avec de futurs investissements en capital.
(1)
	 Source : Rapport Jamet, 2019
Parole de dirigeant
	 L’investisseur n’est pas là pour racheter leurs
actions aux SATT, mais pour développer l’entreprise.
Pierre Gillet, investisseur Bpifrance
anciennement directeur de département
à Idfinnov (Erganeo)
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 45
POUR CONCLURE
Panorama général des pratiques
Voir tableau comparatif en annexe p.50.
Les opportunités de la prise de participations
par un OTT
La légitimité et l’accompagnement technologique
Laprésenceaucapitaldesacteursdutransfertpeutfaciliterledéveloppement
technologique des startups deeptech et rassurer les parties prenantes
éloignées du monde de la recherche. En alignant les intérêts de tous les
acteurs derrière le succès de l’entreprise, l’OTT actionnaire n’apparaît plus
comme un centre de coût mais bien comme un partenaire à part entière.
Des retours économiques mitigés
Lorsque la structure se fixe un objectif de rentabilité, la prise de parts
peut être une voie de valorisation adaptée : en rentrant très tôt au
capital, le multiple réalisé à la cession des parts est maximisé. Cependant,
les sorties sont rares et la dilution est importante, ce qui doit amener
à une prudence et à une non surévaluation des revenus générés par
la prise de participations.
Un soutien à la startup
•	 Financier : en limitant sa dette envers la structure de transfert et en
différant les décaissements liés au paiement de la PI, la prise de parts
peut permettre à la startup de garder de la trésorerie pour ses
investissements dans des projets pouvant aider au développement.
•	 Technologique : par sa position privilégiée, la structure de transfert
peut lever certains problèmes liés à la PI et conseiller les porteurs
sur des aspects techniques de leur projet.
Et ensuite…
La prise de participations n’est pas une garantie de retours financiers :
presque aucun OTT à l’international (pas même le célèbre MIT) n’est
rentable sur cet axe ! Cependant, elle peut favoriser en amont l’alignement
et la continuité des intérêts de la structure de transfert et de la startup.
En demandant d’avoir un rôle actif au capital et en s’assurant que
le contrat de transfert n’est pas trop gourmand, elle peut se positionner
comme véritable partenaire pour les Fonds de capital risque et non plus
comme un centre de coûts. Ce partenariat est multiforme et peut faire
gagner un temps précieux : coacher l’équipe sur un point précis, lever
des problèmes institutionnels, ou encore récupérer des actifs en gestion
chez des tiers.
Il existe cependant un réel risque de nuire au développement de
la startup, tant à l’occasion du transfert de technologie initial qu’au moment
des levées de fonds, si les parties prenantes (OTT, startup, fonds)
ne partagent pas un univers commun et rationnel de négociation basé
sur une connaissance approfondie de leurs enjeux et une bonne pratique
de leurs métiers respectifs. Nous recommandons donc un rapprochement
significatif des acteurs du transfert et des fonds d’investissement
pour partager ces bonnes pratiques et ainsi accroître le développement
des startups.
QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 47
ANNEXE
CNRS SATT CEA
INRIA
STARTUP
studio
PSL INRAE
INSERM
TRANSFERT
AFM
TELETHON
IFPEN
Nombre
de startups
80 SU/an
30 SU RISE
6 prises de parts
62 SU/ an 9 SU/an 10 SU/an
60 SU/an de PSL,
6-7 SU/an
pour PSL
Valorisation
5 à 10 SU/an
(200 SU en
cumulé)
10 SU/an
3 SU en propre
(et 7 SU
via un fond)
4/ an
Thématiques Toutes thématiques Majoritairement DT Majoritairement DT TIC Mix
Agro Agri
Green Tech
Santé
Thérapies
innovantes
et pharmacologie
Transition
énergétique
Moyensmis
en maturation
(ouéquivalent)
Pré-maturation
7 M€/an
Accompagnement
1,5 M€
332 M € engagés
soit 47 M€/an soit
3,5 M€/an/SATT
Essaimage
2 M€/an
Entreprenariat
2 M€/an
1 M€/an 800 000 €/an
1 à 2 M€ cumulé,
soit 50
à 150 000 €/an
>1 M€/projet Non indiqué
Rôle
Pré-mat +
Accompagnement
+ SATT
Pré-maturation +
maturation +
accompagnement
+ incubation +
croissance
Accompagnement
+ croissance
développement
Accompagnement
+ croissance
développement
Pré-mat +
Accompagnement
+ croissance
développement
Pré-mat +
Maturation +
Accompagnement
+ croissance
développement
Parcours
pré-entrepreunarial
+ maturation
Parcours
pré-entrepreunarial
et essaimage
(si spin-off)
Seuil
d’intervention
au capital
5 à 10 %
(contrepartie
accord licence
+ CCA)
9 % en moyenne 15 % en espèce
5 à 10 % BSA
systématique
Dilution n’est pas
un sujet
5 à 10 %
(contrepartie
accord de licence)
+ CCA réduire
dilution)
5 % (compensation
de créance
upfront), pas de
CCA, dilution n’est
pas un sujet
Entre 5 et 10 %
(correspondant
à la PI)
Environ 10 %
Fond adossé ou
partenaire
Aucun
Aucun, sauf Ouest
Valorisation
(Go Capital)
Supernova
IT Translation
opéré par Elaia
PSL Innovation
Fund, opéré
par Elaia
Aucun
Inserm Transfert
initiative (désormais
clôt) opéré
par Sofimac
Aucun IFPEN Invest
Taux de prise
de part (par
rapport à la
création de
startups)
7,5 %
36 %
(121 pp + 59 NC)
100 % 100 %NC 100 % 7 PP (récent) 50 % environ Non indiqué Non indiqué
Processus de
décision
Comité
d’investissement
+ Décision CNRS
CI & CA
(90 % des cas)
Comité essaimage
CEA + CA CEAI
+ CA Supernova
Comité essaimage
+ Inria Participation
CA CA Inrae
Comité de pilotage
Inserm / Inserm
Transfert + Conseil
de surveillance
d’Inserm Transfert
Comité
Investissement
et conseil
d’administration
Pacte
d’actionnaire
Systématique Systématique Systématique Non car BSA Non Systématique
Pas systématique,
mais tend à la
devenir
Systématique Oui
Horizon de
sortie
Oui 70 % des cas Systématique Non Faible Fiable
Pas d’horizon
précis
Pas d’horizon Faible
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Panorama des pratiques d’entrée au capital des deeptech par les acteurs du transfert de technologie

  • 1.
  • 2. PRÉFACE PAR PAUL FRANÇOIS FOURNIER.........................4 PRÉAMBULE : LE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE PAR LA CRÉATION DE STARTUPS..........................................6 Les startups accompagnées par des acteurs du transfert bénéficient largement des dispositifs de soutien à l'innovation deeptech................................................................8 L'accompagnement de l'office de transfert de technologie a un effet positif sur la capacité à lever des fonds......................... 10 LES RAISONS DE L'ENTRÉE AU CAPITAL DES STARTUPS................................ 12 • Trois visions stratégiques globales............................. 15 • Les critères d’aide à la décision................................. 23 LES PRATIQUES D'ENTRÉE AU CAPITAL DES ACTEURS DU TRANSFERT........................... 24 • Quel est le « bon » moment ?.................................... 26 • Selon quelles modalités ?.......................................... 29 • Quel est le seuil d’intervention au capital acceptable pour toutes les parties prenantes ?......... 31 LE SUIVI DES PARTICIPATIONS ET LES OPPORTUNITÉS DE SORTIE.................... 34 • Quelles sont les bonnes pratiques de suivi des participations ?................................................... 36 • Les pièges à éviter................................................ 36 • Un suivi inégal....................................................... 38 • Le rôle auprès de la startup................................... 39 • Comment anticiper la sortie ?.................................... 40 • Offices de transfert de technologie et fonds d’investissement : la guerre des mondes ?............. 42 POUR CONCLURE................................................................. 46 O1. O2. O3.
  • 3. PRÉFACE PAR PAUL FRANÇOIS FOURNIER Bpifrance s’engage depuis longtemps dans la montée en puissance de l’industrie du capital risque, pour financer les jeunes entreprises innovantes. C’est ainsi qu’entre 2013 et 2019, la France est passée de moins de 500 000 € d’investissement à plus de 5 Md€. Ce bond quantitatif s’est accompagné d’une forte montée en professionnalisme des équipes de gestion. Entrer au capital des startups innovantes n’est cependant pas uniquement l’apanage des fonds d’investissement spécialisés. De nombreuses structuresd’accompagnement(startupstudios,incubateurs,accélérateurs...) mais aussi désormais la plupart des acteurs du transfert de technologie font le choix de s’associer aux entreprises qu’elles contribuent à créer. Leur rôle se poursuit dans le temps et peut ainsi donner lieu à des collaborations très riches. Ce rapprochement entre le monde de la recherche et celui de l’investissement est la marque d’une transformation profonde à l’œuvre dans la société française, et l’un des volets clefs du Plan Deeptech. L’enjeu est désormais de s’assurer que tous ces acteurs partagent les mêmes standards professionnels. Un premier travail d’écoute a été mené en 2019 par la direction deeptech, auprès de tous les fonds d’investissements spécialisés dans le capital risque deeptech. Interrogés sur leur articulation avec les acteurs du transfert, ils avaient exprimé un sentiment partagé de forte progression dans les dix dernières années, doublé d’une grande hétérogénéité des pratiques. S’est donc fait sentir un besoin de comprendre ce qui, derrière cette diversité, caractérisait aujourd’hui la prise de participation des organismes de transfert, et comment cette dernière pouvait bénéficier au mieux à l’innovation de rupture française. Nous sommes donc allés à la rencontre des parties prenantes impliquées directement ou indirectement dans ce processus. En croisant leurs témoignages avec les données disponibles au sein de Bpifrance, nous avons construit un panorama exhaustif des pratiques. Cette étude approfondie a vocation à être largement partagée. Sur le volet des prises de participation, elle donne à chacun des clefs de compréhension pour que les acteurs académiques et leurs structures de transfert de technologie renforcent leur stratégie en termes de création et d’accompagnement de startups, et ainsi s’engagent au mieux pour la réussite du Plan Deeptech. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 5
  • 4. PRÉAMBULE LE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE PAR LA CRÉATION DE STARTUPS Aujourd’hui, les entreprises trouvent de plus en plus leurs sources d’innovation dans les startups (par rachat, licence ou partenariat), qui sont devenues un maillon essentiel de l’innovation en amenant la recherche vers son marché. C’est tout particulièrement le cas de la deeptech, dont le go-to-market est long et risqué. La spécificité de ce transfert Le transfert vers une startup comporte des spécificités qui le distinguent du transfert plus « classique ». Trois points en particulier sont à considérer : • l’importance de la constitution de l’équipe fondatrice, et notamment de la place prise par le chercheur et par le CEO (s’il y en a un) ; • le niveau de risque élevé tant que les verrous technologiques ne sont pas levés et que l’innovation n’a pas trouvé son marché (1) ; • le rôle crucial des négociations avec les investisseurs (sur la propriété intellectuelle (ci-après « PI »), la valorisation de l’entreprise, au moment des levées de fond et de la sortie), nécessitant des compétences particulières. En raison de ces enjeux, il est important de faire une due diligence préalable à la création de startup pour décider si l’innovation s’y prête vraiment et ne correspond pas plutôt à une approche partenariale ou à un transfert vers une entreprise existante. Certains laboratoires comme l’IFP Énergies Nouvelles croisent des programmes incitant les chercheurs à créer leurs startups (techno push) et des programmes travaillant directement d’après les besoins de grands groupes industriels (market pull). Cela permet d’attirer à la fois des projets de chercheurs qui peuvent être pris en essaimage, et des startups déjà créées, plus proches du marché́ et nécessitant moins de recherche et développement. (1) On observe qu’à l’étranger, une pratique courante est d’attendre que le produit ait trouvé son marché avant de créer la startup, ou bien de ne la créer que pour attirer des partenaires déjà identifiés au préalable (Source : entretiens réalisés en 2020 par Siris Academics pour le compte de Bpifrance) QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 7
  • 5. Les startups accompagnées par des acteurs du transfert bénéficient largement des dispositifs de soutien à l’innovation deeptech On entend par « startups deeptech » les startups qui proposent des produits ou des services sur la base d’une innovation de rupture à partir de résultats de la recherche publique ou privée. Leur succès repose donc particulièrement sur leur capacité à développer leur technologie, démontrer ses usages pour un marché donné, puis l’industrialiser. La réussite de la startup réside entre autres dans sa capacité à mobiliser les financements nécessaires - surtout dans leurs premières années, lorsqu’elles n’ont pas encore de revenu mais doivent tout de même investir massivement dans leur technologie. Les startups deeptech se caractérisent donc par un fort besoin capitalistique dès leur création. Les politiques de financement de l’innovation dédiées à ces startups ont joué un rôle clé dans ce développement : elles bénéficient des Aides au Développement Deeptech (ADD) et des Bourses French Tech Émergence (BFTE) ainsi que du fond French Tech Seed (FTS). On constate aussi que plus de la moitié des lauréats I-lab depuis 2015 ont été accompagnés par un Organisme de transfert de technologie majeur (indiqué ci après « OTT »). Les graphes ci-contre sont cependant intéressants car ils mettent en lumière un certain nombre de startups qui ne sont pas suivies par des OTT et bénéficient tout de même d’aides spécifiques à la deeptech. Source : Observatoire Deeptech au 31/05/2020. Les principaux acteurs du transfert considérés ici sont le CEA, CNRS, Inserm, Inrae, INRIA, et PSL. La représentation des OTT se fait sur la base de remontées effectuées avant le 31/12/2019. 140 85 174 52 36 33 23 113 28 33 58 18 Total national Total national Total national Total national Dont issus des principaux acteurs du transfert Dont issus des principaux acteurs du transfert Dont issus des principaux acteurs du transfert Dont issus des principaux acteurs du transfert Dont issus de SATT Dont issus de SATT Dont issus de SATT Dont issus de SATT • NOMBRE DE BOURSES FRENCH TECH EMERGENCE ACCORDÉES DEPUIS SA CRÉATION EN 2019 • NOMBRE DE STARTUPS DEEPTECH BÉNÉFICIAIRES DU FONDS FRENCH TECH SEED DEPUIS 2019 • NOMBRE DE LAURÉATS ILAB FLÉCHÉS VERS UN OTT MAJEUR OU UNE SATT DEPUIS 2015 • NOMBRE D’AIDES AU DÉVELOPPEMENT DEEPTECH ATTRIBUÉES DEPUIS SA CRÉATION EN 2019 QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 9
  • 6. L’accompagnement de l’office de transfert de technologie a un effet positif sur la capacité à lever des fonds • Montants levés par les startups deeptech en France : 1,5 milliards levés en 2019, soit un bond de + 60 % par rapport à 2018. • Au niveau national : les startups deeptech françaises représentent 1/3 des levées de fonds, alors qu’elles représentent moins de 10 % des startups. Cela signifie qu’elles sont plus fréquemment amenées à lever des fonds, et que ces levées représentent des montants importants. Les chiffres de l’Observatoire Deeptech considérant toutes les startups deeptech existantes sont clairs : celles qui passent par une structure de transfert de technologie ont plus de facilités à lever des fonds que les autres. En moyenne 47 % d’entre elles ont levé des fonds en sortant d’une structure de transfert, alors que celles qui se sont développées seules ne sont que 23 % à avoir levé des fonds. Ce chiffre vient contrebalancer le nombre assez important de startups n’étant pas passées par un OTT bénéficiant des aides publiques spécifiques à la deeptech. On peut faire l’hypothèse que les startups qui se développent en dehors de toute structure de transfert de technologie ont moins de besoins capitalistiques. Source : Observatoire Deeptech au 31/05/2020 Les principaux acteurs du transfert considérés ici sont le CEA, CNRS, Inserm, Inrae, INRIA, et PSL. La représentation des OTT se fait sur la base de remontées effectuées avant le 31/12/2019. À date, les levées de fonds effectuées par les startups issues des OTT se concentrent autour de la phase d’amorçage et de la série A – le pré-amorçage correspondant souvent à la maturation déjà engagée par la structure de transfert. Cela se justifie par leur positionnement très en amont sur la chaîne de financement et la mise en œuvre de la politique nationale de valorisation (Programme d’Investissement d’Avenir) depuis seulement 2012. • CATÉGORIES DE LEVÉES DE FONDS Pré-amorçage Amorçage Série A Série B Série C 10 % 52 % 29 % 8 % 1 % QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 11
  • 7. DE L’ENTRÉE AU CAPITAL DES STARTUPS LES RAISONS
  • 8. Si les organismes de transfert de technologies ont tous des histoires, des missions et des stratégies différentes ; on peut cependant cartographier leurs pratiques en différenciant plusieurs phases. 3 visions stratégiques globales La prise de parts est la voie de valorisation adaptée pour garantir un retour sur investissement La prise de parts est le résultat d’un arbitrage de critères stratégiques, financiers et extra-financiers La prise de parts « fondateurs » fait partie intégrante du modèle d’affaires de l’organisme de transfert de technologie 1. 2. 3. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 15
  • 9. La prise de parts est la voie de valorisation adaptée pour garantir un retour sur investissement, compte tenu : A. de la capacité de remboursement limitée des startups Pourquoi ? La prise de parts est un moyen d’associer l’acteur du transfert au développement de la startup sans faire peser sur cette dernière de trop lourdes dettes. Comment ça marche ? Une startup n’a pas forcément assez de ressources pour régler le paiement forfaitaire de la cession d’actif (upfront), ni même la rétribution ultérieure de la propriété intellectuelle (royalties, milestones). Il est alors convenu entre les parties, d’assouplir ces paiements et de convertir une partie ou la totalité de la créance en capital. Avantage pour l’acteur du transfert ? Cettepositionpragmatiques’observeenparticulierlorsque lemodèleéconomiquedelastructureleconduitàrechercher un retour sur investissement pour lui et les établissements de recherche (dans le cas des SATT). En effet, elle prend d’abord en compte les retours financiers attendus au regard de ce que peut payer la startup. Qui l’adopte ? La plupart des organismes de transfert adopte cette stratégie,carelleneprésupposenithèsed’investissement, ni approche sectorielle préétablie. Stratégie 1 Un exemple ? On ne pénalise pas l’entreprise car on ne ponctionne pas trop sa trésorerie dans les premières années. Elle doit d’abord financer son développement, pas rémunérer la SATT ! Pierre Dufresne, Directeur de la SATT Toulouse Tech Transfert B. de la nature de la propriété intellectuelle Pourquoi ? Lorsque l’analyse du secteur ou de la trajectoire de la startup indique qu’il est plus intéressant de prendre des parts que de se reposer entièrement sur le contrat de licence, il y a prise de parts. Comment ça marche ? La structure de transfert décide de rentrer au capital des startups : ● dont les temps de développements seront longs avec une PI initiale vieillissante ; ● pour laquelle il est anticipable que la PI effectivement utilisée dans le produit final sera développée en propre par la startup au cours de ses premières années de développement, et non pas le brevet initial. Avantage pour l’acteur du transfert ? Cette décision se base sur la performance capitalistique de la startup en comparaison des revenus de licences espérés de la structure de transfert. Qui l’adopte ? Le cas de la PI fragile est particulièrement courant dans le secteur de l’informatique (voir encart ci-dessous). Dans les autres secteurs, cette stratégie s’observe ponctuellement, par exemple au CNRS, mais n’est jamais systématisée. Un exemple ? CNRS Innovation évoque cette stratégie comme une manière de diversifier ses sources de revenus lorsque ceux-ci sont insuffisants dans un contrat de transfert classique. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 17
  • 10. La prise de parts est le résultat d’un arbitrage de critères stratégiques, financiers et extra-financiers Pourquoi ? La prise de parts est un moyen pour l’acteur du transfert de suivre de plus près, une activité jugée stratégique par rapport à sa mission (ou celle des établissements actionnaires). Comment ça marche ? La structure de transfert formule des critères extra- financiers et une thèse d’investissement (sectorielle ou généraliste) qui définira sa prise de parts dans les startups accompagnées. Avantage pour l’acteur du transfert ? Être présent à l’actionnariat de l’entreprise peut permettre à l’organisme de suivre de près une activité qu’elle estime particulièrement stratégique et d’accompagner au mieux les porteurs ou de protéger la PI. Qui l’adopte ? On retrouve cette stratégie dans de nombreux OTT qui ne sont pas soumis à un impératif de rentabilité. Un exemple ? Inrae Transfert prend des parts dans les startups selon certains critères, qui définissent son domaine d’innovation stratégique. Parmi ces critères, on trouve l’opportunité économique, mais elle n’est pas nécessaire et suffisante. Sont également pris en compte les collaborations à venir ou en cours entre la startup et l’Inrae, l’impact socio-économique, la non-exclusivité sur le domaine de recherche et d’exploitation, ou encore la vocation française ou internationale de l’entreprise. Stratégie 2 Le cas particulier de l’IFPEN Chaque année, l’IFP Énergies Nouvelles prend des parts via le fond IFP Invest dans : • une ou deux spin-off créés par un chercheur ; • une ou deux startups crées hors IFPEN, déjà sous contrat de collaboration avec le laboratoire. Dans les deux cas, le critère principal retenu est l’existence ou la certitude d’une collaboration solide et durable entre l’entreprise et le laboratoire. La prise de part peut être intéressante pour compléter les revenus issus des contrats de collaboration. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 19
  • 11. La prise de parts « fondateurs » fait partie intégrante du modèle d’affaires de l’organisme du transfert de technologie Pourquoi ? La prise de parts est la contrepartie de l’accompagnement de l’OTT à la startup et s’accompagne dans la majorité des cas d’un contrat de licence associé. Comment ça marche ? La prise de parts est pleinement intégrée au modèle de l’OTT, sous différentes formes et pour différentes raisons. L’entrée systématique au capital peut se faire en espèce et correspondre à l’accompagnement (essaimage pour le CEA, incubation pour Linksium) ou par conversion de créance mélangeant accompagnement et/ou PI transférée (Inria Startup Studio). Avantage pour l’acteur du transfert ? Dans le cas de Linksium ou du CEA, cette stratégie permet de valoriser l’accompagnement business fourni séparément de la gestion et de la négociation de la PI. Dans le cas de l’Inria, la prise de parts systématique correspond à une spécificité sectorielle (voir ci-dessous). Qui l’adopte ? Aujourd’hui, seuls le CEA, Linksium et le Startup Studio de l’Inria prennent systématiquement des parts au capital, à la création, de toutes les startups qu’ils accompagnent. Un exemple ? Le Startup Studio Inria adopte un modèle avec prise de parts systématique à 10 % (pour une sortie autour de 5 % après dilution) sous forme de bons de souscription d’actions activés le plus tard possible, avec un pourcentage minimal de royalties (1) . Ce pourcentage correspond exclusivement au transfert de PI et non à l’accompagnement dont la startup a bénéficié, qui est considéré comme relevant de la mission de service public de l’Inria. Stratégie 3 Cette dernière stratégie n’est pas une simple alternative aux deux autres. En effet, les structures qui prennent systématiquement des parts dans les startups déplacent le moment du choix stratégique en amont, lorsqu’elles décident à quels projets elles vont proposer un accompagnement en incubation (ou « essaimage »). Le cas de la propriété intellectuelle « fragile » La prise de parts peut se révéler particulièrement opportune notamment dans trois cas spécifiques : Dans le cas de startups qui produisent des softwares déjà très proches d’un produit : leur go-to-market est plus court, moins incertain, et donc l’investissement moins risqué ; Dans le cas où la PI peut s’avérer plus fragile et volatile (par exemple dans l’informatique) : moins facilement protégeable, elle évolue également très vite. Les revenus qui dépendent uniquement de la PI (royalties, milestones) n’étant donc pas garantis, il est intéressant pour l’organisme de transfert de prendre des parts ; Dans le cas des startups qui réorientent leur produit et leur Business Model, et n’utilisent parfois jamais la PI originale transférée. Dans ce contexte, la prise de participations paraît particulièrement indiquée pour les structures dont la priorité est le retour sur investissement financier. (1) Pour grever le moins possible la trésorerie de la startup en développement. 1 2 3 QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 21
  • 12. Dans les cas où la prise de parts n’est pas systématique, la question d’entrer ou non au capital d’une startup peut se poser de trois manières différentes : à la demande des porteurs de projets ou chercheurs ; à la demande de la structure de transfert appuyée par des partenaires (investisseurs, incubateurs) ; à la demande de la seule structure de transfert. 1 2 3 Exemple : la stratégie hybride d’Inserm Transfert Inserm Transfert n’initie jamais de prise de participations spontanément, sans qu’elle n’ait été proposée par le chercheur (1) ou poussée par des partenaires d’accompagnement (2). Cas 1 Prise de parts demandée par le chercheur Cas 2 Prise de parts suggérée par les partenaires d’accompagnement Quoi ? Le chercheur demande à Inserm Transfert de prendre des parts dans sa startup Des investisseurs auxquels Inserm Transfert présente lesprojetsstartupspoussent un co-investissement notamment pour assouplir les conditions de la licence et renforcer la relation avec l’OTT Pourquoi ? Pour bénéficier d’un soutien supplémentaireetd’uneplus grande souplesse dans la négociation du contrat de transfert. Pour être au capital d’une startupàfortpotentielmarché («marketpull»)toutenprenant moins de risque car il y a un co-investissement Quand ? C’est le cas le plus fréquent pour l’instant, mais le plus risqué (« techno push ») C’estlecaslemoinsfréquent, maisInsermTransfertsouhaite le pousser Les critères d’aide à la décision Le critère le plus souvent cité dans la décision d’entrée au capital est la perspective de croissance de la startup étroitement liée à son futur impact socio-économique (1) . L’importance du revenu de la startup est en revanche très peu cité car la valeur à court terme réside dans la capitalisation de la startup et non sur le chiffre d’affaires. Critère retenu Rarement cité (moins de 4 fois) Cité souvent (entre 4 et 8 fois) Toujours cité Financier L’objectif de croissance (levées de fonds prévues) Le chiffre d’affaires projeté Le schéma de sortie projeté (horizon temporel, multiple réalisé) Extra-financier L’intérêt stratégique de la PI Les besoins du marché La protection de la PI L’impact socio- économique (1) Derrière ce terme, difficile à mesurer seul, figurent le nombre d’emplois projetés, la nationalité de l’entreprise (française ou européenne), l’impact sur le tissu industriel français, ou encore les perspectives environnementales soulevées. Source : 15 Entretiens avec les acteurs du transfert, mai 2020. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 23
  • 14. Quel est le « bon » moment ? Le moment de l’entrée au capital de la startup est primordial pour comprendre la stratégie d’investissement d’un acteur du transfert. Plus l’innovation est loin de son marché, plus le risque est important. On peut repérer deux typologies de comportements chez les acteurs du transfert : Parole de dirigeant Entrer à la création est plus risqué avec une plus-value potentielle plus importante ; entrer en même temps que d’autres investisseurs permet de mutualiser les risques et donne de la visibilité quant à la valorisation. Son critère de décision ? Avant tout, la confiance dans l’équipe entrepreneuriale. Tout dépend des fondateurs, du CEO, de la force de la PI... Si le porteur de projet est très expérimenté, on peut se permettre de rentrer au début, sinon on attendra volontiers. Catherine Guillemin, Sayens Comportement 1 Entrer au nominal à la création de la startup Comportement 2 Entrer en même temps que des investisseurs aux premières levées Pratiqué par PSL,SATTLinksium,SATT TTT, SATT AxLR, SATT Paris-Saclay, CNRS Innovation,… SATT Sud-Est, SATT Paris Saclay, SATT Ouest Valorisation, PSL, Inrae,… Avantages Simplicité de mise en œuvre pour l’acquisition initiale Incitation à̀ un échange approfondi avec la startup et les investisseurs Valorisation plus faible de la société Valorisation réalisée par des experts Négociation faite par l’investisseur Inconvénients Valorisation approximative laissée à la seule charge de l’acteur du transfert Négociationpluscomplexe, liée à la licence et à la diversité des parties prenantes Risques plus importants car très en amont du développement de la startup QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 27
  • 15. Si aujourd’hui les données manquent pour clairement évaluer chacune de ces stratégies, un travail ultérieur devra être fait afin de connaître les conditions dans lesquelles chaque approche est la plus appropriée. Cependant, les fondateurs peuvent avoir intérêt à prendre en compte la structure de transfert en tant que fondateur pour conforter l’apport technologique. Selon quelles modalités ? Il existe deux modalités d’entrée au capital des startups : par conversion de créance ou en espèce. • Par la conversion des créances en parts de la société (plus courant), en bons de souscription d’actions ou en obligations Qui le pratique ? CNRS, Inrae, Inserm, PSL, toutes les SATT sauf Linksium À quoi cela correspond? Soit à l’accompagnement fourni par l’organisme, soit à l’upfront facturé à la startup pour le transfert de la PI souvent exclusive. Un avantage Les sommes converties étant importantes, cela permet aux acteurs du transfert d’entrer à une valorisation supérieure de la société (à la première levée par exemple) avec un pourcentage significatif, ou bien de se reluer aux levées de fonds successives. Un inconvénient Ce mécanisme peut amener à des difficultés au moment de distribuer les revenus de cession de parts aux établissements en fonction de l’origine de la créance et des droits de retour afférents. Un exemple ? Inria Startup Studio choisit d’entrer au capital en convertissant la créance liée à la PI pour éviter d’avoir à facturer des milestones et des royalties importantes par ailleurs. Quand créer la startup ? La création de la startup peut se faire à la fin de la maturation ou au début. Les deux modèles se défendent. • Plus la création de la startup est précoce, plus vite elle peut chercher des financements et préparer une future levée de fonds avec la structure de transfert qui la suit. C’est le choix assumé par Erganeo, qui invite des fonds d’investissement d’amorçage dans son comité d’investissement, et démarre les négociations de levée de fonds à peine la startup créée. En retour, la SATT prend un risque plus fort (car la maturation peut être abandonnée) et assume la responsabilité de constituer l’équipe. Linksium se rapproche de ce modèle, en créant la startup très tôt afin de pouvoir coupler la maturation et l’incubation. • Plus la création de la startup est tardive dans le processus de maturation, moins le risque technologique est fort, plus l’équipe est étoffée. C’est le choix favorisé par la plupart des organismes, SATT incluses. Certains fonds d’investissement spécialisés dans la santé, comme Kurma ou Advent Biotech, ainsi que des startups studios comme Techno Founders, s’intéressent à des projets maturés dans des OTT afin d’être présents en amont de la création de la startup. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 29
  • 16. • Par un apport en espèce Qui le pratique ? Linksium, CEA, Inserm (occasionnel)… À quoi cela correspond? Le montant en espèce est adossé à l’accompagnement fourni par l’organisme de transfert, et s’accompagne souvent d’un contrat de transfert. Un avantage Cela permet de séparer la gestion et la négociation de la PI (pris en charge entièrement par le contrat de licence) de l’accompagnement business. L’entrée en espèce permet à toutes les parties prenantes d’être à « égalité » au moment des négociations. Un inconvénient Cette approche nécessite de disposer de fonds suffisants si la stratégie est d’accompagner la startup sur plusieurs levées en se reluant (relution qui peut se faire via une conversion de créance apportée en compte courant d’associé de la startup). Un exemple ? Le CEA choisit de rentrer à hauteur de 15 % en espèce au titre de l’accompagnement « essaimage » offert à la startup. Le fond Supernova gère les participations et offre la possibilité de se reluer pour rester au capital plus longtemps. Notons que lors des négociations du contrat de licence, les OTT doivent négocier une clause leur permettant de récupérer la PI au bout d’un certain temps, notamment pour éviter la non-valorisation de cette dernière. Quel est le seuil d’intervention au capital acceptable pour toutes les parties prenantes ? C’est peut-être la question la plus délicate concernant l’entrée des acteurs du transfert au capital des startups. En effet, les pratiques sont très hétérogènes. CNRS SATT CEA INRIA PSL INRAE INSERM AFM TELETHON IFPEN 5 à 10% 9 % en moy. 15 % 5 à 10 % (BSA) 5 % - 10 % moy. 5 % 5 - 10 % Variable 9 - 10 % moy. Certains acteurs ne prennent que peu de parts au capital car ils estiment que ce n’est ni leur métier, ni leur intérêt, que de suivre et gérer des participations. Tel est le cas d’Inrae Transfert ou du Startup Studio de l’Inria, qui allient des faibles prises de participations à un suivi assez passif. Les OTT qui prennent davantage de participations, le font soit pour augmenter leurs retours financiers attendus, soit dans l’idée de favoriser une plus étroite collaboration scientifique autour du projet. Tel est le cas de certaines SATT et du CEA. Et à l’international ? Des Universités américaines comme Stanfort, Carnegie Mellon, ou encore Caltech choisissent de prendre autour de 5 % du capital des startups dans lesquels elles investissent. Knowledge Transfert Ireland (1) signale que certaines de leurs universités fixent un pourcentage (5, 10 ou 15 %) forfaitaire, qui correspond à leur façon respective de valoriser la propriété intellectuelle. Cependant, cette approche forfaitaire est très peu courante en Europe : la plupart du temps, le pourcentage pris au capital varie en fonction de chaque projet. (1) « Review of IP Management and conflicts of Interest », Rapport sur l’implémentation des politiques d’innovation et la gestion des conflits d’intérêts dans les universités irlandaises (Novembre 2017). QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 31
  • 17. Dans tous les cas, pour des investisseurs de métier, une prise de participations significative (au-dessus de 10 %) doit correspondre à une implication réelle auprès de la startup : un actionnaire qui possède 20 % du capital sans s’impliquer dans le développement de la startup est un « poids mort ». Mieux vaut dans ce cas, prendre une très faible participation pour rester « dormant ». Cette implication doit avoir une réelle valeur ajoutée, qu’il s’agisse d’un accompagnement business, du conseil stratégique ou du développement technologique. Ainsi, il n’y a pas de seuil symbolique absolu au-delà duquel l’intervention d’un acteur du transfert au capital serait jugée inadmissible. La seule limite intervient au moment de la première levée de fonds. Le plus souvent, les investisseurs pour le premier tour de table et le suivant, veulent laisser la majorité aux fondateurs opérationnels. L’intervention des investisseurs et de la structure de transfert ne doit donc pas dépasser 50 % en cumulé. La majorité du capital doit être détenue par des personnes qui vont s’investir dans l’avenir du projet. Le pacte d’actionnaires en 3 questions Lepacted’actionnaireestpurementoptionnel Le pacte d’actionnaire est un contrat relativement libre qui organise les devoirs et responsabilités des associés signataires au sein d’une société. A l’inverse des statuts, ce contrat est confidentiel. Il est rediscuté le cas échéant. Il n’est pas obligatoire, mais très fortement recommandé afin de protéger les intérêts des parties. Signerunpacted’actionnaireavantl’arrivéedes investisseursnesertàrien,carilseradetoutesfaçons réviséoumodifié Tous les acteurs interrogés s’accordent à dire que le pacte ne perdurera pas forcément dans le temps : il sera en effet révisé et modifié. Cependant, il offre une base de négociation au moment de l’entrée de nouveaux investisseurs. Même s’il ne « tient » pas à la levée de fond, il protège les co-fondateurs institutionnels tout en étant bienveillant avec la startup. Dans le cas où l’acteur du transfert entre au moment de la levée de fonds, signer un pacte peut lui garantir d’être traité sur un pied d’égalité avec les investisseurs. Par ailleurs, mettre en place un pacte entre la structure de transfert et les fondateurs peut sensibiliser ces derniers à des clauses qui plus tard vont être exigées par les investisseurs. Lorsquel’acteurdutransfertentreàlacréation, lepacted’actionnairespeutêtreremplacépardes statutstrèsspécifiques,pasbesoindefairedeux documents Lesstatutsdelasociétéetlepacted’actionnairesontcomplémentaires. Souvent, les clauses présentes dans le pacte d’actionnaires sont déjà dans les statuts, et ne viennent que les préciser. Mais à la différence des statuts, le pacte est secret. S’il est en effet possible de rédiger des statuts et un contrat de licence très spécifiques au moment du transfert, il n’est pas conseillé de se dispenser d’un pacte d’actionnaires. En effet, les statuts ne doivent pas être ni trop détaillés ni trop longs, sous peine d’être sans cesse modifiés à l’entrée de nouveaux actionnaires. Le pacte d’actionnaires va beaucoup plus loin, et s’attache à des sujets spécifiques comme celui de la gouvernance. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 33
  • 18. ET LES OPPORTUNITÉS DE SORTIE LE SUIVI DES PARTICIPATIONS
  • 19. Quelles sont les bonnes pratiques de suivi des participations ? Le suivi et la gestion des parts n’est pas un sujet moins important que celui de l’entrée, bien au contraire. Les pièges à éviter Une fois entré au capital de la startup, l’organisme de transfert doit donc relever le défi d’accompagner la startup en évitant deux écueils : • Se prémunir de tout conflit d’intérêt social et penser avant tout à défendre l’intérêt de la startup : Matthieu Coutet d’Advent France Biotechnologies, « Pour qu’une entreprise devienne une licorne, il y a des choix à faire, parfois entre exploiter une licence et l’abandonner. Imaginons qu’il faille faire une levée de fonds et que l’investisseur conseille que l’un des programmes, par exemple celui qui vient de la structure de transfert, doit être abandonné. Est-ce que cette dernière sera capable d’être positive et réactive vis-à-vis de cet investissement dans l’intérêt social de la société - même au détriment de certains de ses intérêts économiques ? » • Trouver le juste rôle en tant qu’actionnaire : « Le travail d’un investisseur est de valoriser et défendre sa participation au fil du temps. ». Si l’organisme de transfert n’a pas vocation à continuer à investir dans la startup, ce dernier doit cependant faire preuve de la réactivité nécessaire à des startups en croissance afin de ne pas les pénaliser. La préparation des levées de fonds, par exemple, est sensible : elles se préparent tôt et nécessitent un travail de prospection, d’accompagnement, ainsi que des compétences en négociation et une certaine rapidité d’exécution. Parole de dirigeant Il est très difficile d’être actionnaire « dormant » d’une startup, surtout dans ses premières années : il n’y a alors de la place que pour des actionnaires impliqués dans la vie de l’entreprise. Régis Saleur, de Supernova QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 37
  • 20. Un suivi inégal Suivi juridique, comptable et administratif Rôle auprès des porteurs de projet startup CEA Systématique Rôle actif systématique (jusqu’à une présence au board) Inserm Transfert Systématique Rôle actif souhaité (droit de vote, présence au board), aide ponctuelle Inrae Systématique Non renseigné PSL Systématique Rôle de support si demandé Inria Systématique Rôle minimal (reporting) CNRS Innovation Systématique Suivi au board sans droit de vote dans 1/3 des cas, rôle actif d’administrateur dans 2 cas SATT Systématique (50 % externalisé) mais peu harmonisé Rôle actif fréquent (conseil scientifique, censeur), offre de support ponctuel fréquent Si le suivi comptable, administratif et financier est présent dans toutes les structures, il n’est pas toujours aligné avec les pratiques des fonds et des cabinets d’affaires, notamment au moment des levées de fonds. Le choix d’un avocat non spécialiste de l’investissement pour préparer les négociations à la levée de fonds, par exemple, peut retarder cette dernière significativement. Par ailleurs, la réévaluation des participations n’est pas faite de manière homogène : si certaines structures dévaluent régulièrement leurs lignes en analysant de près le développement de la startup, certaines le font plus irrégulièrement, voire rarement. Ces structures effectuent le suivi en interne, avec des ressources humaines et financières trop limitées, et ne parviennent pas à proposer un suivi professionnel de type « investisseur ». Pour information, on estime en moyenne à, 5 le nombre de startups qu’un partner senior d’un fond d’investissement suit simultanément. En conclusion, un OTT souhaitant adopter une stratégie d’investissement offensive devra impérativement se doter des moyens nécessaires à un suivi professionnel de ses prises de participation ou en déléguer la gestion. Le rôle auprès de la startup Les acteurs du transfert ont par ailleurs un rôle variable au sein des startups. Toutes les structures interrogées indiquent qu’elles suivent de près les startups dont elles sont actionnaires. Dans le cas où les participations sont gérées par un fond, le suivi de la startup est nettement plus actif et efficace - et peut aller jusqu’à une présence au board. Les structures qui travaillent avec un fond peuvent se permettre de ne pas assurer de suivi en direct puisqu’il est assuré par le fond. Si certains acteurs du transfert comme Inria Startup Studio estiment que la startup doit être très tôt autonome, sans dépendre de l’appui de la structure de transfert, d’autres tiennent à garder un rôle actif aux côtés des porteurs de projets. C’est le cas de beaucoup de structures de transfert : même si elles ont un rôle officiellement dormant (sans droit de vote) et se maintiennent en dessousdelaminoritédeblocage,ellesparticipentauconseilscientifique etstratégiquedesstartups.Làencore,ilestdifficiledefairedesgénéralités tant les besoins varient en fonction des secteurs technologiques. Mais ce rôle ad hoc que tous les acteurs du transfert endossent, à un degré variable d’implication, indique qu’ils peuvent se positionner comme de réels partenaires auprès des investisseurs et des porteurs de projet. Le CEA et Supernova poussent ce modèle encore plus loin. L’implication est aussi variable, elle peut aller d’un suivi de base à la présence de deux personnes au board des entreprises. L’intensité du suivi est ici corrélé au degré d’importance stratégique de la startup pour le CEA et ses missions. Ainsi, une technologie associée au cœur d’activité de la structure de transfert sera plus suivie qu’une technologie considérée comme moins stratégique, et également plus accompagnée (accès à du matériel, à des plateformes technologiques, à des partenariats). QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 39
  • 21. Comment anticiper la sortie ? La première compétence nécessaire à cette anticipation est très liée à celles concernant le suivi des parts : c’est l’analyse du portefeuille, associé à un impératif de sortie dans un délai donné. Parole de dirigeant Une sortie se prépare dès l’entrée. Il faut arriver à positionner son portefeuille, savoir quelles sont les startups où l’on projette de belles sorties dans de très bonnes conditions, et celles d’où on sortira au nominal. Gilles Talbotier, président de Linksium Pour les structures de transfert, le problème est triple. Premièrement, il faut savoir si l’investissement peut être suivi ou non à l’occasion des tours de tables suivants. Dans un fond d’investissement, près de la moitié du fond sert à suivre les participations prometteuses en remettant du capital. Certains fonds rattachés à des ONR, comme Supernova Invest, ont du capital pour suivre les tours de table sans risquer de devoir sortir ou de se faire diluer. Deuxièmement, un OTT n’a pas de contrainte de sortie et donc peut potentiellement réduire ses exigences de croissance envers la startup. Troisièmement, les OTT sont peu nombreuses à avoir géré une sortie et manque donc de compétences en la matière. Notons qu’à l’étranger, rares sont les offices de transfert de technologies qui parviennent à s’assurer la sortie des startups dans lesquelles elles sont actionnaires. Même à l’EPFL de Lausanne, pourtant considéré comme un exemple de réussite en terme de transfert, le taux de sortie est inférieur à 7 % (1) . Dans tous les cas, la sortie ne saurait être considérée comme une rupture du lien entre l’OTT et la startup. En effet, la création de valeur entre la startup et les établissements de recherche s’instaure également au travers des contrats de collaboration, des brevets à venir ou des laboratoires communs. Ces autres actions sont également stratégiques. . À quoi servent les bons de souscriptions d’actions ? Gilles Schang, directeur adjoint du pôle Ecotech de Bpifrance, souligne que l’émission de bons de souscription d’actions doit être justifiée par un réel apport de l’organisme de transfert pour ne pas sembler « opportuniste ». En effet, l’émission de bons de souscription d’actions à la création de la startup peut occasionner une distorsion de la valeur entre actionnaires initiaux et investisseurs au moment de la conversion. Dans le cas du Startup Studio de l’Inria, qui n’entre au capital qu’avec des bons de souscription d’actions, ces derniers correspondent bien à une propriété intellectuelle transférée. Cela justifie donc pleinement leur émission et leur conversion. (1) D’après un entretien avec Hervé Lebret, co-fondateur du Startup Studio Inria et anciennement responsable du transfert de technologies à l’EPFL. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 41
  • 22. Offices de transfert de technologie et fonds d’investissement : la guerre des mondes ? Les organismes de transfert de technologies n’ont aucune légitimité aux yeux des investisseurs. Leur présence au capital d’une startup signe son arrêt de mort. Les organismes de transfert de technologies ont une place à part entière dans l’investissement en amorçage. Ils interviennent à un moment où aucun investisseur privé ne suivrait, tant les chances de succès sont minces. Il n’y a pas d’obstacle a priori à ce qu’un organisme de transfert entre au capital des startups. Au contraire, cela peut envoyer un signal positif, surtout pour les startups deeptech qui demandent un suivi scientifique fort et des liens étroits avec les laboratoires. Les investisseurs et les dirigeants de startups sont plutôt favorables aux investissements en maturation faits par la recherche publique (1) : le passage par un office de transfert est une garantie de la maturité de la technologie et d’une plus forte accessibilité au marché. Les parts détenues par l’organisme de transfert dans la startup correspondent au risque et à l’accompagnement que ce dernier a pris. Cependant, les acteurs du transfert et les fonds de capital risque n’obéissent pas forcément à la même logique. Et pour cause : alors que les fonds d’investissement ont un impératif de retour sur investissement à plus ou moins court terme induit par des contraintes fortes envers leurs actionnaires, les acteurs du transfert peuvent rester plus longtemps au capital des startups et n’attendent pas le même retour. Par ailleurs, les organismes de transfert sont des acteurs académiques, dotés de compétences différentes de celles des fonds. Christophe Monnet, du CEA, parle même de « choc culturel », que seules une acculturation et une meilleure compréhension mutuelle peuvent éviter. L’investisseurmetsonpropreargentdanslastartup, alorsquelesacteursdutransfertnefontquedépenser del’argentpublic.Iln’yadoncaucunrisquepoureux! Les organismes de transfert portent au contraire un risque élevé : au risque business propre à tout projet de startup (risque que le produit n’atteigne pas son marché ou que des concurrents l’atteignent avant) s’ajoute le risque lié à la maturation technologique. Dans le cas spécifique des SATT, il a été relevé (1) que depuis leur création, 19 % des 2070 projets de maturation décidés ont été abandonnés (2) . Un investissement aussi durable et incertain est inenvisageable pour un fond d’investissement privé, qui cherche au contraire, à limiter le risque pour maximiser son retour sur investissement dans un temps relativement limité. Par ailleurs, les organismes de transfert courent toujours le risque de ne pas valoriser leur propriété intellectuelle soit parce que la startup échoue, soit parce qu’elle décide finalement de ne pas s’appuyer sur la PI développée avec la structure de transfert. (1) Rapport Jamet, 2019. (1) Données ANR septembre 2020. (2) Sont considérés comme abandonnés les projets pour lesquels le programme validé par le comité d’investissement et/ou le conseil d’administration a été abandonné pour des raisons techniques et scientifiques et pour lesquels tout transfert est abandonné. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 43
  • 23. Lesacteursdu transfertsurévaluenttoujoursl’apport aux startupsqu’ellesaccompagnent La question de la valorisation d’un actif PI avant son arrivée sur le marché est extrêmement complexe. L’enjeu de cette dernière est de fixer le bon niveau de contreparties financières pour satisfaire l’investissement dans le projet par la structure de valorisation sans pénaliser le futur de l’entreprise. Les méthodes employées sont variées : • proposer une valorisation à partir d’entreprises similaires dont les données sont publiques ; • fixer la valorisation à un pourcentage de la marge brute de l’entreprise projetée dans le plan d’affaires ; • raisonner par rapport à ce que la PI a coûté à développer. Le transfert aux startups est à la fois le point d’arrivée d’années de travaux de recherche et de maturation, et le point de départ d’un projet entrepreneurial pour lequel tout (ou presque) reste à faire. Ces deux perspectives sont difficiles à concilier notamment lors de la négociation, où l’établissement de transfert doit jongler entre survalorisation (véritable handicap pour le développement de la startup) et sous-valorisation (problématique pour assurer des retours aux établissements et aux chercheurs). La première méthode est en réalité difficilement applicable, ne disposant que rarement de référentiels pertinents dans le domaine des startups deeptech. La deuxième méthode est plus favorable aux startups, étant entendu que seule la réussite de celles-ci induit un retour sur investissement pour l’OTT. Par ailleurs, cette méthode est la plus facile à mettre en œuvre et permet de gagner un temps précieux lors de la valorisation. La dernière méthode par les coûts est la plus simple à mettre en œuvre en apparence, mais également la plus contestée par les investisseurs (1) et n’est donc pas recommandée. D’un côté, les OTT défendent le besoin de couvrir tout ou partie des investissements réalisés pour développer la PI, préalablement à sa valorisation. De l’autre, les investisseurs considèrent cette pratique comme un coût irrécupérable, considérant qu’ils n’« achètent » pas une dette mais un potentiel de revenus, qui n’est nullement pris en compte ici. Enfin, notons que la position d’actionnaire d’un OTT complexifie les choses, car elle lie les retours financiers de sa structure de transfert à la réussite de la startup dont elle est actionnaire. La valorisation de la technologie doit conduire à une prise de parts raisonnable, qui construise une equity story compatible avec de futurs investissements en capital. (1) Source : Rapport Jamet, 2019 Parole de dirigeant L’investisseur n’est pas là pour racheter leurs actions aux SATT, mais pour développer l’entreprise. Pierre Gillet, investisseur Bpifrance anciennement directeur de département à Idfinnov (Erganeo) QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 45
  • 24. POUR CONCLURE Panorama général des pratiques Voir tableau comparatif en annexe p.50. Les opportunités de la prise de participations par un OTT La légitimité et l’accompagnement technologique Laprésenceaucapitaldesacteursdutransfertpeutfaciliterledéveloppement technologique des startups deeptech et rassurer les parties prenantes éloignées du monde de la recherche. En alignant les intérêts de tous les acteurs derrière le succès de l’entreprise, l’OTT actionnaire n’apparaît plus comme un centre de coût mais bien comme un partenaire à part entière. Des retours économiques mitigés Lorsque la structure se fixe un objectif de rentabilité, la prise de parts peut être une voie de valorisation adaptée : en rentrant très tôt au capital, le multiple réalisé à la cession des parts est maximisé. Cependant, les sorties sont rares et la dilution est importante, ce qui doit amener à une prudence et à une non surévaluation des revenus générés par la prise de participations. Un soutien à la startup • Financier : en limitant sa dette envers la structure de transfert et en différant les décaissements liés au paiement de la PI, la prise de parts peut permettre à la startup de garder de la trésorerie pour ses investissements dans des projets pouvant aider au développement. • Technologique : par sa position privilégiée, la structure de transfert peut lever certains problèmes liés à la PI et conseiller les porteurs sur des aspects techniques de leur projet. Et ensuite… La prise de participations n’est pas une garantie de retours financiers : presque aucun OTT à l’international (pas même le célèbre MIT) n’est rentable sur cet axe ! Cependant, elle peut favoriser en amont l’alignement et la continuité des intérêts de la structure de transfert et de la startup. En demandant d’avoir un rôle actif au capital et en s’assurant que le contrat de transfert n’est pas trop gourmand, elle peut se positionner comme véritable partenaire pour les Fonds de capital risque et non plus comme un centre de coûts. Ce partenariat est multiforme et peut faire gagner un temps précieux : coacher l’équipe sur un point précis, lever des problèmes institutionnels, ou encore récupérer des actifs en gestion chez des tiers. Il existe cependant un réel risque de nuire au développement de la startup, tant à l’occasion du transfert de technologie initial qu’au moment des levées de fonds, si les parties prenantes (OTT, startup, fonds) ne partagent pas un univers commun et rationnel de négociation basé sur une connaissance approfondie de leurs enjeux et une bonne pratique de leurs métiers respectifs. Nous recommandons donc un rapprochement significatif des acteurs du transfert et des fonds d’investissement pour partager ces bonnes pratiques et ainsi accroître le développement des startups. QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 47
  • 26. CNRS SATT CEA INRIA STARTUP studio PSL INRAE INSERM TRANSFERT AFM TELETHON IFPEN Nombre de startups 80 SU/an 30 SU RISE 6 prises de parts 62 SU/ an 9 SU/an 10 SU/an 60 SU/an de PSL, 6-7 SU/an pour PSL Valorisation 5 à 10 SU/an (200 SU en cumulé) 10 SU/an 3 SU en propre (et 7 SU via un fond) 4/ an Thématiques Toutes thématiques Majoritairement DT Majoritairement DT TIC Mix Agro Agri Green Tech Santé Thérapies innovantes et pharmacologie Transition énergétique Moyensmis en maturation (ouéquivalent) Pré-maturation 7 M€/an Accompagnement 1,5 M€ 332 M € engagés soit 47 M€/an soit 3,5 M€/an/SATT Essaimage 2 M€/an Entreprenariat 2 M€/an 1 M€/an 800 000 €/an 1 à 2 M€ cumulé, soit 50 à 150 000 €/an >1 M€/projet Non indiqué Rôle Pré-mat + Accompagnement + SATT Pré-maturation + maturation + accompagnement + incubation + croissance Accompagnement + croissance développement Accompagnement + croissance développement Pré-mat + Accompagnement + croissance développement Pré-mat + Maturation + Accompagnement + croissance développement Parcours pré-entrepreunarial + maturation Parcours pré-entrepreunarial et essaimage (si spin-off) Seuil d’intervention au capital 5 à 10 % (contrepartie accord licence + CCA) 9 % en moyenne 15 % en espèce 5 à 10 % BSA systématique Dilution n’est pas un sujet 5 à 10 % (contrepartie accord de licence) + CCA réduire dilution) 5 % (compensation de créance upfront), pas de CCA, dilution n’est pas un sujet Entre 5 et 10 % (correspondant à la PI) Environ 10 % Fond adossé ou partenaire Aucun Aucun, sauf Ouest Valorisation (Go Capital) Supernova IT Translation opéré par Elaia PSL Innovation Fund, opéré par Elaia Aucun Inserm Transfert initiative (désormais clôt) opéré par Sofimac Aucun IFPEN Invest Taux de prise de part (par rapport à la création de startups) 7,5 % 36 % (121 pp + 59 NC) 100 % 100 %NC 100 % 7 PP (récent) 50 % environ Non indiqué Non indiqué Processus de décision Comité d’investissement + Décision CNRS CI & CA (90 % des cas) Comité essaimage CEA + CA CEAI + CA Supernova Comité essaimage + Inria Participation CA CA Inrae Comité de pilotage Inserm / Inserm Transfert + Conseil de surveillance d’Inserm Transfert Comité Investissement et conseil d’administration Pacte d’actionnaire Systématique Systématique Systématique Non car BSA Non Systématique Pas systématique, mais tend à la devenir Systématique Oui Horizon de sortie Oui 70 % des cas Systématique Non Faible Fiable Pas d’horizon précis Pas d’horizon Faible QUELLE PLACE POUR LES ACTEURS DU TRANSFERT DE TECHNOLOGIE AU CAPITAL DES STARTUPS DEEPTECH ? PANORAMA DES PRATIQUES Bpifrance 51
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