ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2015
6 mai 2015
ORDRE DU JOUR
Michel David-Weil
Président du Conseil de Surveillance
3
3
Ordre du jour
Résolutions ordinaires
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014
2. Affe...
4
4
Ordre du jour
Assemblée Générale – 6 mai 2015
Résolutions extraordinaires
10. Modification de l’article 11 des statuts...
FORMALITÉS JURIDIQUES
Nicolas Huet
Directeur Juridique
CROISSANCE ET CONFIANCE
Michel David-Weil
Président du Conseil de Surveillance
Philippe Audouin
Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier
RÉSULTATS 2014
8
8
Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence
Périmètre de consolidation
Assemblée Générale – 6 mai 2015
9
En millions d’euros
CHIFFRE D’AFFAIRES
ÉCONOMIQUE
Un chiffre d’affaires
en forte croissanceSociétés mises
en équivalence...
10
Progression
constante de
la contribution
des sociétés
au résultat
154
231
20142013
Proforma
+50%En M€
Assemblée Général...
11
11
Forte amélioration des performances des sociétés
(*) Eurazeo PME : EBITDA des sociétés majoritaires (portefeuille au...
12
En millions d’euros 2014 2013 PF
Contribution des sociétés
nette du coût de financement 231 154
Variation de valeur des...
13
Eléments
non-récurrents
Eléments non-récurrents (M€) (284)
• Europcar (141)
• Elis (53)
• Eurazeo Croissance (45)
• Acc...
14
Passage au
résultat social
En millions d’euros 2014 2013
Résultat consolidé – part du Groupe (89) 561
Dividendes et plu...
15
15
Une structure financière solide
UNE TRÉSORERIE SOLIDE AU NIVEAU D'EURAZEO
795
597
928
31/12/13 31/12/14 31/03/15 PF*...
16
38 45 45
57 63 63 64 67 74 76 75 79
293
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2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Dividende extrao...
17
17
Relations Actionnaires
Crédit Agricole
Actionnariat institutionnel
• 35 jours de roadshows
et de conférences :
- Eur...
Assemblée Générale – 6 mai 2015
COMPTE RENDU DU COMITÉ D’AUDIT
Jean Laurent
Président du Comité d’Audit
20
Comité d’audit
Eurazeo
Assemblée Générale – 6 mai 2015
Modalités
4 membres dont :
3 indépendants
+ 1 censeur
Mission
As...
21
Comité d’audit
Eurazeo
3 thèmes principaux
Assemblée Générale – 6 mai 2015
Arrêté des comptes - Principaux sujets d’ana...
22
Comité d’audit
Eurazeo
Thème spécifique
Assemblée Générale – 6 mai 2015
Suivi des participations :
• Evaluation de l’AN...
23
Comité d’audit
Eurazeo
Les conditions d’un
bon fonctionnement
Assemblée Générale – 6 mai 2015
• Relations avec la Direc...
RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
25
25
Rapports des commissaires aux comptes
• Rapports signés en date du 30 mars 2015 par le collège des commissaires aux ...
26
RAPPORTS SUR LES COMPTES
Assemblée Générale – 6 mai 2015
27
27
Rapports sur les comptes
• Sur les comptes annuels (1ère résolution)
– RAPPORT REPRODUIT EN PAGES 253 ET 254 DU DOCU...
28
AUTRES RAPPORTS
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Assemblée Générale – 6 mai 2015
29
29
Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
• RAPPORT REPRODUIT AUX PAGES 319 À 326 DU DOCUMENT D...
30
30
Rapport sur le rapport du président du Conseil de surveillance
relatif au contrôle interne et à la gestion des risqu...
31
RAPPORTS À
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Assemblée Générale – 6 mai 2015
32
32
Rapports spéciaux à l’assemblée générale extraordinaire
• RAPPORTS REPRODUITS AUX PAGES 327 À 330 DU DOCUMENT DE RÉF...
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2015
6 mai 2015
DYNAMISME DE NOTRE MODÈLE
Virginie Morgon
Directeur Général
35
Cours de bourse
+36% depuis
le plus bas 2014
Eurazeo +36%
CAC40 +30%
Assemblée Générale – 6 mai 2015
36
4 équipes
d’investissement
dédiées
Assemblée Générale – 6 mai 2015
Grandes
et moyennes
entreprises
Petites
et moyennes
...
37
Un rayonnement
international
Assemblée Générale – 6 mai 2015
DÉTECTER - TRANSFORMER - VALORISER
Assemblée Générale – 6 mai 2015
39
37%
17% 8%
34%
2%
1%
1%
26%
22%
21%
17%
14%
Feed*
(*) Excl. aqua & pet food
FranceMexique
BrésilAsie
EMEA
Pet Food Aqua...
40
En route pour
la bourse
TRANSFORMER
-1,2%
+2,4%
+4,3%
+7,1%
T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014
+3,4%
CHIFFRE
D’AFFAIRES
CO...
41
Valorisation d’une partie
de notre
investissement
VALORISER
Performance
Multiple : 2x
Produit net de cession :
350 M€
P...
42
Une profonde transformation
en l’espace
de 18 mois
VALORISER
Stratégie claire
rapidement
mise en æuvre
Lancement
du Pla...
43
Performance pour Eurazeo
+~220 M€
soit 3€/action Eurazeo
+40%
Succès de
l’introduction
en bourse
VALORISER
Assemblée Gé...
UN MODÈLE UNIQUE
CRÉATEUR DE VALEUR
Patrick Sayer
Président du Directoire
46
UN ANR
EN CROISSANCE
ANR au 31 Décembre*
En € par action
(*) Ajustement des attributions gratuites d’actions
(**) Crois...
47
Un retour significatif
aux actionnaires
Distribution, en millions d’euros
1 925
4 370*
2 445
708
357
757
1 822
30 juin ...
48
Ce que l’on ne veut
pas être
pour compte
de tiers
Un gestionnaire
à 1 ou 2 actifs
Une forte
dépendance
Assemblée Généra...
49
49
Investisseurs dans l’économie réelle
Assemblée Générale – 6 mai 2015
50
50
Un portefeuille equilibré
36%
23%
22%
7%
3%
9%
ÉQUILIBRE SECTORIEL
Services
Immobilier
Luxe & marques
mondiales
Autr...
51
Rotation des actifs
un principe
cardinal
4%
2%
13%
30%
11%
1%
16%
16%
3%
13%
2010 2011 2012 2013 2014
Investissements
C...
52
Fin du processus
de transformation
100 jours
ENTRÉESORTIE
Processus de
transformation
III
II
I
IV
Des leviers de
transf...
53
Croissance
externe
Développement
international
Digital
Des leviers de
transformation
incontournablesResponsabilité
Soci...
Assemblée Générale – 6 mai 2015
55
La RSE :
Un levier de
création de valeur
Objectifs RSE 2020 :
INVESTIR
de manière
responsable
INSTAURER
une gouvernance...
Assemblée Générale – 6 mai 2015
COMPTE RENDU DU COMITÉ DES
RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION
Roland de Luart
Président du Comité des Rémunérations et de Sélec...
58
Présentation du Comité
des Rémunérations
et de Sélection
Composition
Activité
3 membres indépendants
sur 4
4 réunions e...
59
Expertise en matière de Gestion :
Proposition de
nomination d’un
nouveau membre
du Conseil de
Surveillance
• Expérience...
60
Rappel des
composantes
de la rémunération
des Membres
du Directoire
FIXE
Benchmark
régulier avec
pratiques du
marché
VA...
61
Rémunérations fixes
des Membres du
Directoire
Fixe
2015
Fixe
2014
Δ
2014/2015
Patrick Sayer 920 000 920 000 -
Bruno Kel...
62
Détermination
de la Rémunération
variable
CRITÈRES
QUANTITATIFS
• Evolution de l’Actif Net Réévalué
en valeur absolue
•...
63
63
Rémunérations variables des Membres du Directoire
Variable 2014
(versé 2015)
Variable 2013
(versé 2014)
Δ%
2013/2014...
64
Stock-Options :
Conditions de
Performance
Les Stock-Options attribuées ne sont définitivement
acquises aux bénéficiaire...
65
65
Politique de Stock-Options (sous condition de performance)
Nombre total
d’options à l’origine
du plan (1)
Nombre d’o...
66
66
Stock-options attribuées aux Membres du Directoire en 2014
Membres du Directoire
Nombre d’options attribuées
et soum...
67
Autres éléments
de rémunération
• Indemnité de cessation forcée des fonctions
(sous condition de performance)
• Régimes...
68
Avantages accordés
à l’ensemble des
salariés
• Attribution gratuite d’actions représentant 2 mois
de rémunération pour ...
PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS
Nicolas Huet
Directeur Juridique
70
Composition
du Conseil
de Surveillance
• Président : Monsieur Michel David-Weill
• Vice Président : Jean Laurent
• Cens...
71
Les 4
Comités spécialisés
• Présidé par
Monsieur Jean Laurent
• Cinq membres dont trois
indépendants et un censeur
• Ci...
72
Travaux 2014
du Conseil
de Surveillance
• Examen des comptes annuels et semestriels
• Gouvernance : composition du Dire...
PRESENTATION DES RESOLUTIONS
Nicolas Huet
Directeur juridique
74
Résolutions no1, 3 et 4
• Approbation des comptes sociaux (résolution n°1)
• Approbation des comptes consolidés (résolu...
75
Résolution no2 : affectation du résultat et distribution
• Distribution d’un dividende de 1,20 € par action payable en ...
76
Résolution no5 : nomination au sein du Conseil de Surveillance
Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qu...
77
*
Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée
• En cas d’approbation de la résolution 5, le Conseil de Survei...
78
Résolutions no6 et 7 : say on pay
• Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 ...
79
Résolution no8 : montant global des jetons de présence
• Augmentation de l’enveloppe globale maximale des jetons de pré...
80
Résolutions no9 et 12 : programme de rachat d’actions
et autorisation de réduire le capital
• Autorisation d’un program...
81
Résolutions no10 et 11 : modifications statutaires
• Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil ...
82
Résolution no13 : attributions gratuites d’actions
• Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuite...
83
Résolution no14 : augmentation de capital (PEE)
• Délégation au Directoire pour procéder à l’augmentation de capital pa...
84
Résolution no15 : bons de souscription d’actions
• Emission de bons de souscription d’actions :
– renouvellement de l’a...
85
Résolution no16
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Assemblée Générale – 6 mai 2015
DISCUSSION
VOTE DES RÉSOLUTIONS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2015
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  1. 1. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2015 6 mai 2015
  2. 2. ORDRE DU JOUR Michel David-Weil Président du Conseil de Surveillance
  3. 3. 3 3 Ordre du jour Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce 5. Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance 6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Patrick Sayer, Président 7. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire 8. Détermination du montant global des jetons de présence annuels 9. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions Assemblée Générale – 6 mai 2015
  4. 4. 4 4 Ordre du jour Assemblée Générale – 6 mai 2015 Résolutions extraordinaires 10. Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance 11. Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance 12. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions 13. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées 14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 15. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires 16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
  5. 5. FORMALITÉS JURIDIQUES Nicolas Huet Directeur Juridique
  6. 6. CROISSANCE ET CONFIANCE Michel David-Weil Président du Conseil de Surveillance
  7. 7. Philippe Audouin Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier RÉSULTATS 2014
  8. 8. 8 8 Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence Périmètre de consolidation Assemblée Générale – 6 mai 2015
  9. 9. 9 En millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE Un chiffre d’affaires en forte croissanceSociétés mises en équivalence Sociétés intégrées globalement 3 788 4 086 1 259 1 322 2013 2014 +5,0 % +7,9 % 5 047 5 408 +7,1% Croissance du T4 : +9,6% Assemblée Générale – 6 mai 2015
  10. 10. 10 Progression constante de la contribution des sociétés au résultat 154 231 20142013 Proforma +50%En M€ Assemblée Générale – 6 mai 2015
  11. 11. 11 11 Forte amélioration des performances des sociétés (*) Eurazeo PME : EBITDA des sociétés majoritaires (portefeuille au 31/12/2014) (**) Europcar : Corporate EBITDA ajusté (***)Asmodee : variation à données comparables, hors acquisitions En millions d’euros EBITDA 347 59 128 80 91 371 64 92 87 114 377 68 119 90 162 401 78 157 102 192 13 242 429 84 213 125 233 22 261 * +5% +9% +12% +26% +14% +32% +62% +8% ** *** 2010 2011 2012 2013 2014 x% CAGR Assemblée Générale – 6 mai 2015
  12. 12. 12 En millions d’euros 2014 2013 PF Contribution des sociétés nette du coût de financement 231 154 Variation de valeur des immeubles de placement (29) 15 Plus ou moins-values 75 915 Autres (67) (48) Impôts (39) (51) Eléments non récurrents (284) (216) Résultat net consolidé (113) 769 Résultat net consolidé – part du Groupe (89) 645 Détail du résultat consolidé Assemblée Générale – 6 mai 2015
  13. 13. 13 Eléments non-récurrents Eléments non-récurrents (M€) (284) • Europcar (141) • Elis (53) • Eurazeo Croissance (45) • Accor (16) • Autres (29) Assemblée Générale – 6 mai 2015
  14. 14. 14 Passage au résultat social En millions d’euros 2014 2013 Résultat consolidé – part du Groupe (89) 561 Dividendes et plus-values éliminés 168 292 Elimination des contributions des sociétés consolidées 41 (528) Réintégration des prestations intragroupe 5 8 Ecritures de consolidation et autres (notamment impôts différés) (14) (79) Résultat social 111 254 Assemblée Générale – 6 mai 2015
  15. 15. 15 15 Une structure financière solide UNE TRÉSORERIE SOLIDE AU NIVEAU D'EURAZEO 795 597 928 31/12/13 31/12/14 31/03/15 PF* Aucune dette financière sociale Crédit syndiqué non tiré de 1 Md€ UN LEVIER PRUDENT AU NIVEAU DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE x 1x 2x 3x 4x 5x 6x <3x 2014 PF IPO 2012 2013 2014 En millions d’euros 48% 40% 33% (*) Proforma du paiement du dividende Assemblée Générale – 6 mai 2015
  16. 16. 16 38 45 45 57 63 63 64 67 74 76 75 79 293 64 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Dividende extraordinaire Dividende ordinaire Dividende extraordinaire (cash) Dividende extraordinaire (titres ANF Immobilier) Action gratuite 1 pour 20 Dividende 2014 1,20 € /action Une distribution de dividendes en constante progression Assemblée Générale – 6 mai 2015
  17. 17. 17 17 Relations Actionnaires Crédit Agricole Actionnariat institutionnel • 35 jours de roadshows et de conférences : - Europe - Etats Unis et Canada - Asie • 303 réunions dans l’année Autocontrôle Actionnariat individuel • Réunions en Province (en plus de l’Assemblée Générale) • Près de 500 actionnaires individuels rencontrés • 2 lettres aux actionnaires • No vert : 0800 801 161 Actionnaires historiques* (*) Concert + Sofina + Joliette Matériel 14% 4% 24% 14%44% Représentés au Conseil Assemblée Générale – 6 mai 2015
  18. 18. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  19. 19. COMPTE RENDU DU COMITÉ D’AUDIT Jean Laurent Président du Comité d’Audit
  20. 20. 20 Comité d’audit Eurazeo Assemblée Générale – 6 mai 2015 Modalités 4 membres dont : 3 indépendants + 1 censeur Mission Assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières En 2014 : 5 réunions Taux de présence : 97% 3 thèmes principaux • Arrêté des comptes • Audit et Contrôle Interne • Informations financières 1 thème spécifique • Suivi des participations
  21. 21. 21 Comité d’audit Eurazeo 3 thèmes principaux Assemblée Générale – 6 mai 2015 Arrêté des comptes - Principaux sujets d’analyse : • Contribution des participations • Provisions diverses • Evolution de l’endettement • Comptabilisation des instruments financiers • Suivi des incorporels (goodwills, …) Audit et Contrôle Interne : • Cartographie des risques et suivi • Organisation du Contrôle interne • Programme d’Audit et Suivi Information financière
  22. 22. 22 Comité d’audit Eurazeo Thème spécifique Assemblée Générale – 6 mai 2015 Suivi des participations : • Evaluation de l’ANR • Suivi du Contrôle Interne et de l’Audit • Points sur le traitement des risques clés
  23. 23. 23 Comité d’audit Eurazeo Les conditions d’un bon fonctionnement Assemblée Générale – 6 mai 2015 • Relations avec la Direction Financière • Relations avec les Commissaires aux Comptes • Audition des parties
  24. 24. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
  25. 25. 25 25 Rapports des commissaires aux comptes • Rapports signés en date du 30 mars 2015 par le collège des commissaires aux comptes, Mazars et PricewaterhouseCoopers audit • Pour l’Assemblée générale ordinaire – sur les comptes annuels (résolution n°1) – sur les comptes consolidés (résolution n°3) – sur les conventions et engagements réglementés (résolution n°4) – sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce • Pour l’Assemblée générale extraordinaire – sur l’autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions (résolution n°12) – sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux (résolution n°13) – sur l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,…, réservées aux adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°14) – sur la délégation de compétence, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (résolution n°15) Assemblée Générale – 6 mai 2015
  26. 26. 26 RAPPORTS SUR LES COMPTES Assemblée Générale – 6 mai 2015
  27. 27. 27 27 Rapports sur les comptes • Sur les comptes annuels (1ère résolution) – RAPPORT REPRODUIT EN PAGES 253 ET 254 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 • Sur les comptes consolidés (3ème résolution) – RAPPORT REPRODUIT EN PAGE 221 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 • Opinion – Nous certifions que les comptes annuels et consolidés sont, au regard, respectivement des règles et principes comptables français, et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. • Justification de nos appréciations relatives à : – Pour qui concerne les comptes annuels : • la valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations, • aux provisions pour risques et charges. – Pour ce qui concerne les comptes consolidés : • aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et des participations dans les entreprises associées, • à l’estimation de la juste valeur des immeubles de placement, • aux provisions pour risques, • et à la valorisation des instruments financiers. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  28. 28. 28 AUTRES RAPPORTS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Assemblée Générale – 6 mai 2015
  29. 29. 29 29 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés • RAPPORT REPRODUIT AUX PAGES 319 À 326 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 • Nouvelles conventions ou engagements réglementés devant être approuvés par votre Assemblée Générale (jusqu’au Conseil de surveillance du 13 mars 2015) : – rémunération variable d’un membre du directoire bénéficiant d’un contrat de travail, M. Fabrice de Gaudemar (Conseil de Surveillance du 7 novembre 2014), – contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015), – rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015). • Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs étaient toujours en vigueur en 2014, dont ceux ayant produit un effet sur l’exercice écoulé : – avec des sociétés ayant des dirigeants communs : convention de subordination entre Eurazeo, Elis et Legendre Holding 27; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Elis; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Legendre Holding 27; convention de préfinancement du passif social retraite entre Eurazeo et ANF Immobilier, – avec les dirigeants : prime exceptionnelle versée à un membre du directoire, • Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé : – avec des sociétés ayant des dirigeants communs : mise en place des programmes de co-investissement 2012-2013 et 2014-2018; contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier; rémunération des membres du directoire qui bénéficient d’un contrat de travail; indemnité en raison de la cessation des fonctions de M. Fabrice de Gaudemar; rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d’un contrat de travail, – avec les dirigeants : engagements de la société au titre du mandat des membres du directoire. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  30. 30. 30 30 Rapport sur le rapport du président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à la gestion des risques • RAPPORT REPRODUIT PAGE 118 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 • En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société. • Le Président rend compte dans son rapport des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société, notamment celles relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière, et donne les autres informations requises par le code de commerce. • Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations figurant dans ce rapport relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  31. 31. 31 RAPPORTS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Assemblée Générale – 6 mai 2015
  32. 32. 32 32 Rapports spéciaux à l’assemblée générale extraordinaire • RAPPORTS REPRODUITS AUX PAGES 327 À 330 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 • Sur l’autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions (résolution n°12) • Sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux (résolution n°13) • Sur la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°14) • Sur la délégation de compétence, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (résolution n°15) Assemblée Générale – 6 mai 2015
  33. 33. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2015 6 mai 2015
  34. 34. DYNAMISME DE NOTRE MODÈLE Virginie Morgon Directeur Général
  35. 35. 35 Cours de bourse +36% depuis le plus bas 2014 Eurazeo +36% CAC40 +30% Assemblée Générale – 6 mai 2015
  36. 36. 36 4 équipes d’investissement dédiées Assemblée Générale – 6 mai 2015 Grandes et moyennes entreprises Petites et moyennes entreprises Capital croissance Immobilier et patrimoine
  37. 37. 37 Un rayonnement international Assemblée Générale – 6 mai 2015
  38. 38. DÉTECTER - TRANSFORMER - VALORISER Assemblée Générale – 6 mai 2015
  39. 39. 39 37% 17% 8% 34% 2% 1% 1% 26% 22% 21% 17% 14% Feed* (*) Excl. aqua & pet food FranceMexique BrésilAsie EMEA Pet Food Aqua Santé animale Labs Holding Premix & additifs Un groupe dynamique au potentiel de développement mondial DÉTECTER MULTI-PRODUITS MULTI-PAYS MULTI-ESPÈCES Assemblée Générale – 6 mai 2015
  40. 40. 40 En route pour la bourse TRANSFORMER -1,2% +2,4% +4,3% +7,1% T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 +3,4% CHIFFRE D’AFFAIRES CORPORATE EBITDA 92 119 157 213 4,7% 6,1% 8,2% 10,8% Déc. 2011 Déc. 2012 Déc. 2013 Déc. 2014 >x2 Assemblée Générale – 6 mai 2015
  41. 41. 41 Valorisation d’une partie de notre investissement VALORISER Performance Multiple : 2x Produit net de cession : 350 M€ Prix de cession : 48,75€ Assemblée Générale – 6 mai 2015
  42. 42. 42 Une profonde transformation en l’espace de 18 mois VALORISER Stratégie claire rapidement mise en æuvre Lancement du Plan Digital Recrutement de talents Forte implication des équipes Partenariats à l’international et croissance externe Réorganisation complète du Groupe Assemblée Générale – 6 mai 2015
  43. 43. 43 Performance pour Eurazeo +~220 M€ soit 3€/action Eurazeo +40% Succès de l’introduction en bourse VALORISER Assemblée Générale – 6 mai 2015
  44. 44. UN MODÈLE UNIQUE CRÉATEUR DE VALEUR Patrick Sayer Président du Directoire
  45. 45. 46 UN ANR EN CROISSANCE ANR au 31 Décembre* En € par action (*) Ajustement des attributions gratuites d’actions (**) Croissance Annuelle Moyenne 44,4 51,5 67,3 69,2 74,6 2011 2012 2013 2014 11-mars-15 +18% CAGR** Assemblée Générale – 6 mai 2015
  46. 46. 47 Un retour significatif aux actionnaires Distribution, en millions d’euros 1 925 4 370* 2 445 708 357 757 1 822 30 juin 2002 30 avril 2015 Dividende ordinaire Dividende extraordinaire Rachat de titres Valeur pour l'actionnaire, 30 avril 2015 Retour aux actionnaires Progression delacapitalisation boursièrejusqu’au 30/04/2015 Capitalisation boursière 1 925 6 192 (*) Proforma des annulations de titres à venir Assemblée Générale – 6 mai 2015
  47. 47. 48 Ce que l’on ne veut pas être pour compte de tiers Un gestionnaire à 1 ou 2 actifs Une forte dépendance Assemblée Générale – 6 mai 2015
  48. 48. 49 49 Investisseurs dans l’économie réelle Assemblée Générale – 6 mai 2015
  49. 49. 50 50 Un portefeuille equilibré 36% 23% 22% 7% 3% 9% ÉQUILIBRE SECTORIEL Services Immobilier Luxe & marques mondiales Autres Santé 31 décembre 2014 Mobilité & loisirs 8 6 6 En nb. de sociétés < 2 ans > 5 ans 2-5 ans ÉQUILIBRE DE L’ÂGE 31 décembre 2014 Assemblée Générale – 6 mai 2015
  50. 50. 51 Rotation des actifs un principe cardinal 4% 2% 13% 30% 11% 1% 16% 16% 3% 13% 2010 2011 2012 2013 2014 Investissements Cessions Acquisitions Cessions En % de l’ANR Au 1er Janvier Assemblée Générale – 6 mai 2015
  51. 51. 52 Fin du processus de transformation 100 jours ENTRÉESORTIE Processus de transformation III II I IV Des leviers de transformation activés à toutes les étapes Diagnostic Assemblée Générale – 6 mai 2015
  52. 52. 53 Croissance externe Développement international Digital Des leviers de transformation incontournablesResponsabilité Sociétale d’Entreprise Assemblée Générale – 6 mai 2015
  53. 53. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  54. 54. 55 La RSE : Un levier de création de valeur Objectifs RSE 2020 : INVESTIR de manière responsable INSTAURER une gouvernance exemplaire CRÉER de la valeur durable ÊTRE VECTEUR de progrès sociétal 4 ambitions Assemblée Générale – 6 mai 2015
  55. 55. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  56. 56. COMPTE RENDU DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION Roland de Luart Président du Comité des Rémunérations et de Sélection
  57. 57. 58 Présentation du Comité des Rémunérations et de Sélection Composition Activité 3 membres indépendants sur 4 4 réunions en 2014 Roland du Luart* Président Olivier Merveilleux du Vignaux Georges Pauget* Richard Goblet d’Alviella* (*) Membre indépendant Assemblée Générale – 6 mai 2015
  58. 58. 59 Expertise en matière de Gestion : Proposition de nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance • Expérience dans la haute fonction publique au Ministère des Finances (1988-1992) puis à la Caisse des Dépôts (2002-2008) et dans le secteur privé chez BNP Paribas. • Rejoint la Société Générale en 2008 et prend la tête de la Direction des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale. • Diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Ecole Nationale d’Administration. Mme Françoise Mercadal-Delasalles Fonction principale exercée en dehors d’Eurazeo : • Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  59. 59. 60 Rappel des composantes de la rémunération des Membres du Directoire FIXE Benchmark régulier avec pratiques du marché VARIABLE Critères quantitatifs et qualitatifs OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Fidélisation à long terme et alignement des intérêts du management avec ceux des actionnaires Assemblée Générale – 6 mai 2015
  60. 60. 61 Rémunérations fixes des Membres du Directoire Fixe 2015 Fixe 2014 Δ 2014/2015 Patrick Sayer 920 000 920 000 - Bruno Keller 277 000 277 000 - Virginie Morgon 690 000 690 000 - Philippe Audouin 410 000 410 000 - Fabrice de Gaudemar - 450 000 n/a Assemblée Générale – 6 mai 2015
  61. 61. 62 Détermination de la Rémunération variable CRITÈRES QUANTITATIFS • Evolution de l’Actif Net Réévalué en valeur absolue • Evolution de l’Actif Net Réévalué en valeur relative par rapport à celle de l’indice CAC 40 • Conformité de l’EBIT consolidé par rapport au budget 60% Dont notamment pour 2014 : • Contribution à la réflexion sur la stratégie • Qualité du management • Relations avec les actionnaires • Qualité du deal flow • Développement de la politique RSE chez Eurazeo • Communication financière • ... CRITÈRES QUALITATIFS INDIVIDUELS PERSONNALISÉS 20% 20% APPRÉCIATION DISCRÉTIONNAIRE Assemblée Générale – 6 mai 2015
  62. 62. 63 63 Rémunérations variables des Membres du Directoire Variable 2014 (versé 2015) Variable 2013 (versé 2014) Δ% 2013/2014 Variable maximum autorisé Variable réél / Variable maximum Patrick Sayer 849 942 1 031 760 - 18% 1 242 000 68% Bruno Keller 199 174 239 638 -17% 290 850 68% Virginie Morgon 711 528 877 050 -19% 1 035 000 69% Philippe Audouin 293 084 413 424 -29% 430 500 68% Fabrice de Gaudemar (2) 316 305 621 225 N/S 506 250 62% (1) Le montant de la rémunération variable 2014 de M. Fabrice de Gaudemar tient compte de la fin de son mandat de membre du Directoire au 30 septembre 2014. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  63. 63. 64 Stock-Options : Conditions de Performance Les Stock-Options attribuées ne sont définitivement acquises aux bénéficiaires que sous réserve du respect de : La condition de présence Prévoit que l’acquisition définitive des droits n’intervienne que progressivement : La condition de performance Consiste en une comparaison de la performance boursière du titre Eurazeo, dividendes réinvestis, avec celle de l’indice LPX Europe TR examinée sur une période de 4 années : Entre ces bornes, l’acquisition s’effectue de manière proportionnelle. Δ performance/indice : > 100% 100% > 80% et < 100% 75% < 80% 50% 0% entre 0 et 2 ans 50% en N+2 75% en N+3 100% en N+4 Assemblée Générale – 6 mai 2015
  64. 64. 65 65 Politique de Stock-Options (sous condition de performance) Nombre total d’options à l’origine du plan (1) Nombre d’options après application de la condition de performance (2) Prix d’exercice des options (ajusté des opérations en capital) % du capital (taux de dilution) 2009 359 426 311 011 25,12 € 0,65 % 2010 370 375 370 375 39,38 € 0,67 % 2011 371 948 (3) 45,84 € 0,60 % 2012 382 386 (3) 32,18 € 0,60 % 2013 407 726 (3) 35,94 € 0,62 % 2014 403 871 (3) 61,97 € 0,62 % (1) Avant choix éventuel de conversion d’une partie des options d’achat ou de souscription d’actions en actions de performance et/ ou actions de préférence, et hors ajustements liés aux opérations sur le capital. (2) La condition de performance consiste en la comparaison de l’évolution, sur une période de 4 ans, du cours de bourse de l’action Eurazeo avec celle de l’indice LPX Europe TR. (3) L’échéance de la période de détermination de la condition de performance de ces plans n’a pas encore été atteinte. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  65. 65. 66 66 Stock-options attribuées aux Membres du Directoire en 2014 Membres du Directoire Nombre d’options attribuées et soumises à conditions de Performance (1) (2) Valorisation aux normes IFRS (3) Nombre d’années de rémunérations Patrick Sayer 130 000 1 287 000 0,66 Bruno Keller 22 000 217 800 0,42 Virginie Morgon 58 000 574 200 0,37 Philippe Audouin 30 000 297 000 0,36 Fabrice de Gaudemar (4) 30 000 297 000 0,28 TOTAL 270 000 2 673 000 (1) Nombre non ajusté des opérations sur le capital (2) Avant choix éventuel de conversion de 7,5 stock-options pour une action de préférence et ceci dans la limite de 40 % des stock-options attribuées (3) Prix d’exercice : 61,97 € / Valorisation IFRS 9,90 € (4) Membre du Directoire jusqu’au 30 septembre 2014 Assemblée Générale – 6 mai 2015
  66. 66. 67 Autres éléments de rémunération • Indemnité de cessation forcée des fonctions (sous condition de performance) • Régimes de retraite supplémentaire à prestations et à cotisations définies • Véhicule de fonction • Régime de protection sociale du dirigeant Assemblée Générale – 6 mai 2015
  67. 67. 68 Avantages accordés à l’ensemble des salariés • Attribution gratuite d’actions représentant 2 mois de rémunération pour les salariés ne bénéficiant pas de stock-options • Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies • Accord d’Intéressement • Plan d’Epargne Entreprise (PEE) • Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) Assemblée Générale – 6 mai 2015
  68. 68. PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS Nicolas Huet Directeur Juridique
  69. 69. 70 Composition du Conseil de Surveillance • Président : Monsieur Michel David-Weill • Vice Président : Jean Laurent • Censeur : Jean-Pierre Richardson • Président d’honneur : Bruno Roger • Trois femmes (soit 27% de l’effectif total) Sept réunions en 2014, taux de participation de 87% ONZE MEMBRES DONT SEPT INDÉPENDANTS Assemblée Générale – 6 mai 2015
  70. 70. 71 Les 4 Comités spécialisés • Présidé par Monsieur Jean Laurent • Cinq membres dont trois indépendants et un censeur • Cinq réunions en 2014, taux de participation de 97% COMITÉ D’AUDIT • Présidé par Monsieur Roland du Luart • Quatre membres dont trois indépendants • Cinq réunions en 2014, taux de participation de 97% COMITÉDES RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION • Présidé par Monsieur Michel David-Weill • Six membres dont trois indépendants • Trois réunions en 2014, taux de participation de 72% COMITÉ FINANCIER • Présidé par Madame Anne Lalou • Quatre membres dont trois indépendants • Une réunion en 2014, taux de participation de 75% COMITÉ DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Assemblée Générale – 6 mai 2015
  71. 71. 72 Travaux 2014 du Conseil de Surveillance • Examen des comptes annuels et semestriels • Gouvernance : composition du Directoire et rémunération de ses membres • Cession d’actifs • Revue de dossiers d’investissements majeurs • Stratégie d’Eurazeo • RSE • Revue des travaux des comités Assemblée Générale – 6 mai 2015
  72. 72. PRESENTATION DES RESOLUTIONS Nicolas Huet Directeur juridique
  73. 73. 74 Résolutions no1, 3 et 4 • Approbation des comptes sociaux (résolution n°1) • Approbation des comptes consolidés (résolution n°3) • Approbation des conventions réglementées (résolution n°4) Assemblée Générale – 6 mai 2015
  74. 74. 75 Résolution no2 : affectation du résultat et distribution • Distribution d’un dividende de 1,20 € par action payable en numéraire exclusivement : – Date de détachement : 11 mai 2015 – Date de mise en paiement : 13 mai 2015 Report à nouveau antérieur 203 924 070 Résultat de l'exercice 110 846 487 Total 314 770 557 Dividende ordinaire 82 990 260 Report à nouveau 231 780 297 Total 314 770 557 Assemblée Générale – 6 mai 2015
  75. 75. 76 Résolution no5 : nomination au sein du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale. Françoise Mercadal-Delasalles a construit son expérience dans la haute fonction publique au Ministère des Finances (1988-1992) et à la Caisse des Dépôts (2002-2008) et dans le secteur privé chez BNP-Paribas. En 2008, elle rejoint la Société Générale et prend la tête de la Direction des Ressources et de l’Innovation et siège à ce titre au comité exécutif du groupe. En tant que Chief Operating Officer, elle est en charge des filières IT, Immobilier, Achats qui regroupent plus de 20 000 personnes dans le monde et représentent un budget de 5 Mds d’Euros. Animatrice de la stratégie innovation du groupe, elle pilote également le projet de transition numérique de Société Générale. Elle déploie notamment le programme Digital for All qui s’appuie sur un ambitieux projet d’équipement des collaborateurs et un vaste programme d’accompagnement du changement et d’acculturation digitale. Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Ecole Nationale d’Administration. Elle est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite et du Mérite agricole. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  76. 76. 77 * Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée • En cas d’approbation de la résolution 5, le Conseil de Surveillance serait composé de la manière suivante à l’issue de l’Assemblée : Mr. Michel David-Weill Mr. Jean Laurent* Mr. Richard Goblet d’Alviella* Mme Anne Lalou Mr. Roland du Luart* Mme Victoire de Margerie* Mme Françoise Mercadal-Delasalles* Mr. Olivier Merveilleux du Vignaux Mr. Michel Mathieu Mme Stéphane Pallez* Mr. Georges Pauget* Mr. Jacques Veyrat* Censeur : Mr. Jean-Pierre Richardson Président d’Honneur : Mr. Bruno Roger (*) Membre indépendant Assemblée Générale – 6 mai 2015
  77. 77. 78 Résolutions no6 et 7 : say on pay • Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 : – Monsieur Patrick Sayer, – Autres membres du Directoire. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  78. 78. 79 Résolution no8 : montant global des jetons de présence • Augmentation de l’enveloppe globale maximale des jetons de présence de 700 000 euros à 900 000 euros afin de tenir compte du nombre élevé de réunions du Conseil de Surveillance et des comités ainsi que de la création du Comité RSE. • L’augmentation de cette enveloppe ne modifiera pas les règles de répartition actuelle des jetons de présence. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  79. 79. 80 Résolutions no9 et 12 : programme de rachat d’actions et autorisation de réduire le capital • Autorisation d’un programme de rachat d’actions : – dans la limite de 10 % du capital ; – prix maximum d’achat : 100 € par action ; – valable pendant 18 mois. • Autorisation au Directoire de réduire le capital par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions : – Limite de 10% du capital par période de 24 mois ; – Valable 26 mois. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  80. 80. 81 Résolutions no10 et 11 : modifications statutaires • Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance (résolution n°10) afin de déterminer les conditions dans lesquelles serai(en)t désigné(s) le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés en cas d’atteinte par la Société des seuils prévus à l’article L. 225-79-2 I du Code de commerce. • Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance (résolution n°11) afin d’augmenter le seuil d’autorisation préalable de certaines opérations par le Conseil de Surveillance (de 175M€ à 200M€). Assemblée Générale – 6 mai 2015
  81. 81. 82 Résolution no13 : attributions gratuites d’actions • Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées : – période d’acquisition de 2 ans ; – période de conservation de 2 ans ; – l’intégralité des actions seront soumises à des conditions de performance ; – limite de 1% du capital (dont 0,5% pour les dirigeants mandataires sociaux). Assemblée Générale – 6 mai 2015
  82. 82. 83 Résolution no14 : augmentation de capital (PEE) • Délégation au Directoire pour procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise (soumis obligatoirement à l’Assemblée) : – montant maximum de l’augmentation de capital : 2M€ ; – valable pendant 26 mois. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  83. 83. 84 Résolution no15 : bons de souscription d’actions • Emission de bons de souscription d’actions : – renouvellement de l’autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titre de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ; – montant nominal maximum de 200M€ pour l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons ; – valable pendant 18 mois. Assemblée Générale – 6 mai 2015
  84. 84. 85 Résolution no16 • Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Assemblée Générale – 6 mai 2015
  85. 85. DISCUSSION
  86. 86. VOTE DES RÉSOLUTIONS
  87. 87. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2015 6 mai 2015

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