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rapport annuel
SGS est le leader mondial de l’inspection,
de la vérification, de l’analyse et de la certification.
SGS est reconnue comme la référence planétaire
en termes de qualité et d’intégrité. Avec plus
de 75 000 collaborateurs, SGS exploite un réseau
de plus de 1 500 bureaux et laboratoires à travers
le monde.
Nous créons des avantages compétitifs,
incitons au développement durable et générons
de la confiance. Chez SGS, nous nous efforçons
sans cesse de fournir des services innovants
et des solutions qui aident nos clients à faire
avancer leur entreprise.
SGS LUDWIG GROUP
DANS NOTRE
MÉTIER, TOUT
EST AFFAIRE
D’INTÉGRITÉ
Frank M. Langenecker
General Manager,
SGS Ludwig Group
On se fie à notre capacité
de préserver le bon état des
infrastructures. Chez SGS Ludwig
Group, notre métier consiste à
résoudre les problèmes de fracture
et de soudure de matériaux
dans l’un des environnements
les plus rudes au monde. Nos
services s’adressent au secteur
pétrolier et gazier de l’Alberta
où l’intégrité physique est
essentielle pour les activités de
nos clients. Nous sommes en
pointe dans l’ingénierie du soudage
spécialisé, la compréhension
des mécanismes de défaillance,
la réglementation publique ainsi
que dans les codes et les normes
permettant à nos clients de
mener à bien leurs projets. Nous
aidons nos clients – qu’il s’agisse
d’organismes gouvernementaux de
réglementation, de professionnels
des technologies sophistiquées ou
de décisionnaires non techniques
– à concevoir, construire, évaluer
et entretenir correctement leurs
infrastructures afin de réduire les
risques. A chacun de nos clients,
nous proposons des solutions
facilement assimilables. Nos
experts s’y emploient en traduisant
les innovations technologiques
les plus avancées en un message
simple: «ça ne cassera pas».
Notre intégrité repose sur cette
promesse, jour après jour.
07	CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2012
08	LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO
12	 SGS EN UN COUP D’ŒIL
14	REVUE D’ACTIVITÉ
22	GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
48	RÉSULTATS GROUPE SGS
48 	Compte de résultat consolidé
48 	Etat du résultat global consolidé
49 	Bilan consolidé
50 	Tableau des flux
de trésorerie consolidé
51 	Etat des variations
des fonds propres consolidés
52 	Notes relatives aux états
financiers consolidés
97 	Rapport de l’organe de révision
statutaire à l'assemblée générale
des actionnaires de SGS SA
100RÉSULTATS SGS SA
100 	Compte de résultat
101 	Bilan
102 	Notes relatives aux états financiers
116 		 Proposition du Conseil
d’administration de répartition
du bénéfice au bilan
117 		 Rapport de l'organe de révision
statutaire à l'assemblée générale
des actionnaires de SGS SA
120STATISTIQUES
120 	Groupe SGS: données statistiques
sur cinq ans – comptes de
résultat consolidés
121 	 Groupe SGS: données statistiques
sur cinq ans – bilans consolidés
122 	Groupe SGS: données
statistiques sur cinq ans – actions
122 	Groupe SGS: information sur
les actions
124 	Groupe SGS: principales sociétés
opérationnelles et société mère
130
contenu
INFORMATIONS
AUX ACTIONNAIRES
7
CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2012
10.2croissance organique du chiffre d’affaires en % 1
16.3hausse du chiffre d’affaires total en %
5.6chiffre d’affaires total en CHF milliards
16.9marge opérationnelle ajustée en %
800mouvement de fonds résultant
de l’exploitation en CHF millions
30dividende ordinaire proposé en CHF
28dividende supplémentaire proposé
par action en CHF
556bénéfice net de l’année en CHF millions
18acquisitions
176contrepartie totale en espèces
de CHF millions pour les acquisitions
72.97bénéfice de base par action en CHF
1. à taux de change constants.
8 9
Les résultats 2012 du Groupe SGS
sont le reflet d’une année de solides
réussites. Notre chiffre d’affaires
de CHF 5,6 milliards (à taux de change
constants) a dépassé de 14,5% celui
de l’exercice précédent. Sur une base
publiée, l’augmentation s’est établie à
16,3% par rapport aux chiffres de 2011,
grâce à un effet de change favorable
de 1,8%. La progression du chiffre
d’affaires du Groupe en 2012 provient
pour 4,3% des sociétés récemment
acquises et pour 10,2% d’une forte
croissance organique.
En 2012, notre croissance externe a
bénéficié à la plupart de nos régions et
pôles d’activité. Le chiffre d’affaires lié
aux acquisitions a ainsi progressé de
36,2% en Amérique du Sud et de 5,3%
en Amérique du Nord. Parallèlement,
le Groupe SGS a généré une croissance
organique à deux chiffres dans cinq
pôles d’activité et dans toutes les
régions autres que l’Europe. Le pôle
Minerals Services a conservé un taux
de croissance organique robuste de
13,8%, tandis que les pôles Agricultural,
Oil, Gas & Chemicals et Consumer
Testing Services affichent également
des taux de croissance à deux chiffres
ainsi qu’une dynamique positive tout
au long de l’année.
En hausse de 12,9% (à taux de change
constants), notre résultat d’exploitation
ajusté 2012 a atteint CHF 941 millions,
générant une marge opérationnelle de
16,9%. Les cash-flows opérationnels
sont restés vigoureux, à CHF 800
millions, soit une progression de 15,9%
par rapport à 2011. Dans ce contexte,
le Conseil d’administration a proposé
un dividende de CHF 58 par action,
CHF 30 représentant une distribution
ordinaire de 41% du bénéfice net et
CHF 28 un montant supplémentaire
représentant le solide potentiel de
génération de trésorerie du Groupe.
Nous avons connu une année 2012
couronnée de succès, malgré une
conjoncture mondiale demeurant
déprimée. Les conditions du marché
sont restées difficiles et aucun signe
de reprise économique généralisée ne
s’est fait jour dans le monde. Diverses
raisons expliquent le ralentissement du
rythme économique dès les premiers
mois de 2012: crise de la dette
souveraine en Europe et fléchissement
des activités dans cette région, niveau
général élevé de l’endettement public
dans les économies avancées, troubles
persistants au Moyen-Orient et hausse
des prix du maïs, du blé et du soja
à la suite de la sécheresse estivale
aux Etats-Unis, en Ukraine et au
Kazakhstan. Les problèmes de dette
au sein de la zone euro et la faiblesse
de la croissance dans les économies
avancées ont également affecté
les économies en développement,
entraînant un ralentissement des
échanges commerciaux et de la
production industrielle dans le monde.
Ce ralentissement s’est traduit au cours
de l’année 2012 par une baisse des prix
des matières premières sur les marchés
des pays avancés et émergents.
Dans ces conditions économiques
difficiles, la forte croissance pérenne du
chiffre d’affaires généré par le Groupe
SGS témoigne de notre approche
ciblée du développement en matière
de produits, de marchés et de services
ainsi que de l’atout de notre capacité
constante à écouter nos clients et à leur
proposer des solutions. Notre approche
de l’innovation, de l’investissement et
du développement de nos collaborateurs
nous a permis de devancer les
tendances du marché et de continuer
à surpasser nos résultats antérieurs.
L’INNOVATION ET L’INVESTISSEMENT
SONT LES MOTEURS FONDAMENTAUX
DE NOTRE CROISSANCE
L’année 2012 était importante
pour les objectifs de notre Plan
2014. Située à mi-parcours de leur
réalisation, elle a dicté l’allure pour
les années à venir. Nous avons
facilité l’innovation, poursuivi nos
investissements stratégiques et renforcé
nos programmes internes à travers
l’ensemble du Groupe SGS, afin de
soutenir nos collaborateurs et consolider
notre intégrité opérationnelle.
Nous disposons désormais d’équipes
et de processus solides nous mettant
en mesure d’identifier les besoins de
nos clients, afin de trouver et proposer
des solutions innovantes, allant au-
delà de leurs attentes. Cette approche
nous a permis de créer de nouvelles
technologies, d’améliorer celles qui
existent déjà sur le marché, en les
rendant plus efficientes et rentables,
et de mettre en place des processus
plus efficaces. Nous sommes
constamment en quête de nouvelles
opportunités pour associer nos services
de manière à apporter une valeur
ajoutée aux activités de nos clients.
Tout au long de 2012, nous avons
maintenu notre programme
d’investissements stratégiques et
développé des initiatives visant à
améliorer nos processus et notre
productivité, ainsi qu’à générer des
économies au sein du Groupe SGS.
Quelques exemples d’investissements
dans l’optimisation de nos processus:
le programme d’excellence destiné aux
laboratoires, le programme de gestion
des ventes et la filière des ventes,
et l’outil d’établissement de rapports
d’inspection standardisés.
Le service Achats a travaillé à la mise
en place, au niveau du Groupe, de
procédures nous garantissant de
disposer des ressources nécessaires,
aux endroits appropriés et en temps
voulu. Ce processus de gestion
intelligente des ressources est crucial
à l’amélioration constante de notre
capacité à faire plus avec moins, selon
le vœu de notre équipe Développement
durable. Ainsi, nous avons mis en œuvre
un système qui accroît la visibilité des
dépenses d’externalisation au sein du
Groupe SGS. Ce système nous a permis
d’intégrer les achats et de générer des
économies en augmentant le volume
des tâches traitées en interne.
Au cours de l’année 2012, nous avons
continué de renforcer le fondement
de l’activité de SGS, à savoir notre
personnel. Afin d’assurer sur la durée
le succès de SGS à l’échelle mondiale,
il est essentiel que nous soutenions nos
collaborateurs et que nous mettions à
leur disposition la meilleure plate-forme
pour réussir. Notre effectif a augmenté
régulièrement, ce qui s’explique
non seulement par l’insertion des
entreprises acquises, mais aussi par la
forte croissance organique du Groupe,
soutenue par des initiatives ciblées
de recrutement et d’intégration.
LE GROUPE SGS A CONNU UNE
CROISSANCE EXTERNE AU PLAN
MONDIAL DANS SEPT PÔLES D’ACTIVITÉ
En 2012, nous avons acheté dix-huit
entreprises de onze pays dans le cadre
de notre plan de croissance stratégique,
parmi lesquelles les sociétés Herguth
Laboratories et E&S Engineering
Solutions, acquises le 31 décembre
2012. Les quatre sociétés acquises
en Amérique du Sud ont
considérablement renforcé notre
présence sur le marché de cette région.
Nos autres acquisitions nous ont permis
de croître en Australie, aux Etats-Unis,
au Canada, en Afrique du Sud et en
Europe, en développant nos services
dans sept de nos pôles d’activité.
Notre première acquisition de l’année,
CIMM T&S, a été réalisée en janvier
2012. Cette société offre des services
d’analyse externalisés et des services
techniques à l’industrie minière
sud-américaine. Grâce à l’intégration
de cette entreprise au Groupe SGS,
nous sommes désormais en mesure
de servir les intérêts des grands acteurs
de ce secteur. Cette acquisition nous
permet de tirer parti de l’expertise
acquise dans divers domaines:
services géometallurgiques, services
hydrométallurgiques, minéralogie,
exploitation d’usines et services de
contrôle, contrôle de la qualité de
production ainsi que surveillance et
conseil en matière environnementale.
Au cours de l’année, nous avons
également développé nos capacités
au service des secteurs de l’énergie,
des infrastructures, de la construction
et des services publics en Colombie,
au Pérou et au Panama, grâce à
l’acquisition du fournisseur colombien
de services industriels Estudios Técnicos
SA (ETSA), en mars 2012. ETSA
nous ouvre désormais d’importantes
opportunités commerciales dans
cette région, avec le soutien des 500
employés hautement qualifiés d’ETSA
qui ont rejoint le Groupe SGS.
Nous avons continué d'intégrer chacune
des sociétés nouvellement acquises
au sein du Groupe SGS, utilisant à cet
effet notre plan d’intégration destiné
à exploiter les meilleures opportunités
synergétiques dans le cadre des
calendriers fixés. Ce processus se
poursuivra tout au long de l’année
2013, afin de garantir que nos clients
bénéficient des ressources et
expertises supplémentaires liées
aux différentes acquisitions.
L’ANNÉE QUI DÉBUTE
Au seuil de la troisième année du Plan
2014, nous nous focalisons de plus en
plus sur la réalisation de ses objectifs
en termes absolus. Le Groupe SGS
a pris des mesures décisives en vue
d’atteindre ces objectifs fixés et entend
continuer à développer ses activités par
croissance non seulement organique
mais aussi externe. Stratégiquement,
nous nous intéresserons à des domaines
d’activité et des régions géographiques
capables de renforcer nos services,
tout en poursuivant nos investissements
dans des projets internes afin de
soutenir la réalisation des objectifs
du Plan. L’innovation, la rationalisation
des processus et systèmes ainsi que
le développement de nos collaborateurs
demeureront au cœur du dispositif.
Nos remerciements vont à chacune
et à chacun des collaboratrices et
collaborateurs de SGS qui ont contribué
à la croissance de nos affaires en
2012. Notre réussite future dépend de
leur implication. Ensemble, par notre
engagement, nous permettons à SGS
de demeurer le leader de l’analyse, de
l’inspection, de la certification et de la
vérification. Grâce à notre aspiration
d’innover et de créer de la valeur pour
nos clients, nous traçons le chemin vers
la réussite en 2014 et au-delà.
Sergio Marchionne	
Président du Conseil d’administration	
Christopher Kirk
Chief Executive Officer
LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO
CHERS ACTIONNAIRES,
SGS CIMM T&S
NOUS AVONS
TOUJOURS
RECHERCHÉ
LE PARTENAIRE
IDÉAL
Roberto Castillo
Managing Director, SGS Chili
C’est pourquoi nous savions
que SGS et CIMM Tecnologías
y Servicios S.A. formeraient
un partenariat idéal. Chez SGS
CIMM T&S, nous disposons
de plus de 15 ans d’expérience
dans les technologies de pointe
et les services de conseil en
matière d’exploitation minière,
de métallurgie et de gestion
environnementale au Chili.
Nous offrons un réseau inégalé,
capable d’offrir des technologies
ultramodernes d’analyse et
des services d’externalisation
spécialisés aux grands acteurs de
l’industrie minière sud-américaine.
Nos équipes proposent des
capacités uniques sur un large
spectre: services de ressources,
services géométallurgiques,
services d’analyse, conception
et mise en route d’installations
géochimiques et métallurgiques,
essais métallurgiques au banc
et à l’échelle pilote, services
hydrométallurgiques, minéralogie,
exploitation d’usines et services
de contrôle, externalisation,
contrôle de la qualité de
production, surveillance et conseil
en matière environnementale.
SGS CIMM T&S associe
une expertise mondiale à la
connaissance intime du marché
local, ce qui en fait le partenaire
idéal pour nos clients en
Amérique du Sud à la recherche
d’innovations et de nouvelles
opportunités commerciales.
1312
SGS bénéficie d’une réputation inégalée
de leader de son secteur, capable de trouver
des solutions innovantes aux défis complexes que
doivent relever jour après jour les organisations.
Nos services de conseil, d’externalisation et
de formation complètent notre offre de services
traditionnels dans les domaines de l’inspection,
de la vérification, de l’analyse et de la certification,
en mettant ces solutions à la disposition
de l’ensemble des secteurs.
Par le biais de notre réseau mondial d’exception,
nous fournissons des résultats impartiaux,
conçus pour répondre aux besoins précis
de chaque industrie ou secteur. Nos clients
comptent sur notre expertise, notre expérience
et nos ressources pour les aider à réaliser
des performances exceptionnelles dans tous
leurs domaines d’activité.
Nous privilégions les moyens innovants
de générer des avantages commerciaux.
Cette approche nous permet d’aider nos clients
à améliorer leurs performances en termes
de qualité, de sécurité, d’efficacité, de productivité
et de rapidité de mise sur le marché, tout en
réduisant les risques et en instaurant la confiance
dans des activités pérennes.
notre vision
Notre objectif est d’être l’organisation
de service la plus compétitive et la
plus productive du monde. Ainsi, nous
améliorons sans cesse nos compétences
de base en matière d’inspection, de
vérification, d’analyse et de certification
afin qu’elles soient à la pointe du
progrès, car elles sont au cœur de ce
que nous sommes. Notre réussite sur
les marchés que nous ciblons sera
uniquement fonction de notre capacité
à être les plus concurrentiels et à fournir
en permanence un service inégalé à nos
clients du monde entier.
nos valeurs
Nous avons la volonté d’incarner notre
passion, notre intégrité et notre esprit
d’entreprise et d’innovation en nous
attachant constamment à réaliser notre
vision. Ce sont ces valeurs qui nous
guident dans toutes nos actions et qui
forment l’assise sur laquelle est bâtie
notre organisation.
haute direction *
Christopher Kirk
Chief Executive Officer & IT
Geraldine Matchett
Chief Financial Officer
Olivier Merkt
General Counsel &
Chief Compliance Officer
Chief Operating Officers
Teymur Abasov
Europe de l’Est et Moyen-Orient
Helmut Chik
Chine et Hong Kong
Pauline Earl
Europe occidentale
Alejandro Gomez de la Torre
Amérique du Sud
Anthony Hall
Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Dirk Hellemans
Europe Centrale et du Nord-Ouest
Frédéric Herren
Afrique
Jeffrey McDonald
Amérique du Nord
Ladislav Papik
Europe du Sud-Est
Dennis Yang
Asie de l’Est
EXECUTIVE VICE PRESIDENTS
Michael Belton
Minerals Services
Olivier Coppey
Agricultural Services
Anne Hays
Life Science Services
Frédéric Herren
Governments & Institutions Services
Thomas Klukas
Automotive Services
François Marti
Systems & Services Certification
Frankie Ng
Industrial Services
Peter Possemiers
Environmental Services
Malcolm Reid
Consumer Testing Services
Alim Saidov
Oil, Gas & Chemicals Services
SENIOR VICE PRESIDENTS
Dominique Ben Dhaou
Human Resources
Jean-Luc de Buman
Corporate Development,
Corporate Communications
& Investor Relations
François Marti
Strategic Transformation
notre management
SGS est dirigée par un groupe de personnes dynamiques qui s’appuient sur une longue
expérience dans leur discipline propre et qui entendent œuvrer pour notre réussite en
tant qu’entreprise ainsi que pour celle de nos clients.
Nous sommes organisés en dix pôles d’activité présents dans dix régions. Chaque
activité est dirigée par un Executive Vice President (EVP) et chaque région par un
Chief Operating Officer (COO). Conjointement avec les Senior Vice Presidents (SVP)
fonctionnels et le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le General
Counsel, les EVP et les COO forment l’Operations Council qui se réunit régulièrement
en cours d’année afin de définir les stratégies et priorités au sein du Groupe et suivre
les résultats.
* Indique les membres de l’Operations Council
rendant directement compte au Conseil
d’administration (Haute Direction).
Organisation au 1 février 2013.
SGS EN UN COUP D’ŒIL
1514
minerals services
Le pôle Minerals Services a généré, à
paramètres constants, un excellent chiffre
d’affaires de CHF 868 millions sur l’année,
en hausse de 24,2% (dont 13,8% de
croissance organique). Cette progression est
le fruit de toutes les activités de la chaîne
de valeur des services, ainsi que de la
croissance soutenue en Afrique, en Asie et
aux Amériques.
En dépit de chiffres comparatifs élevés
l’année précédente et de conditions de
marché moins favorables au second
semestre, les seuls segments ayant connu
un ralentissement ont été les minerais
énergétiques en Australie et en Amérique
du Nord et, dans une moindre mesure,
le secteur du minerai de fer. La demande
dans le secteur de la géochimie est restée
globalement forte, tirée par d’importants
volumes d’analyses d’échantillons. Quant
au nombre de projets dans la métallurgie, il
est également resté élevé, avec seulement
quelques reports en Australie.
En janvier 2012, le Groupe a racheté CIMM
T&S, premier fournisseur de services
techniques à l’industrie minière au Chili, dans
le cadre d’un processus de privatisation.
Depuis cette acquisition, les activités de
CIMM et SGS ont été fusionnées, en
combinant sites, employés et capacités à
travers le pays, ce qui a permis d’extraire
avec succès les synergies attendues. Au
31 décembre 2012, le Groupe a également
racheté E&S Engineering Solutions,
basé aux Etats-Unis, spécialisé dans
le développement à travers le monde
d’installations de traitement des minerais
pour le secteur minier.
La marge opérationnelle ajustée de
l’exercice a reculé, passant de 19,4% l’année
précédente à 18,8% (à taux de change
constants). Bien que dépassant largement
les hypothèses de valorisation, l’acquisition
de CIMM reste dilutive en termes de
marge globale. Toutefois, cet impact a été
en partie compensé par les fortes marges
supplémentaires générées au sein du réseau,
grâce à l’utilisation élevée des capacités et à
un mix produits favorable.
Au cours de l’exercice, le Groupe a continué
d’investir dans l’expansion de la capacité de
son réseau, en y consacrant un total de
CHF 90 millions. Ces investissements
portent sur neuf nouveaux laboratoires sur
site et trois laboratoires commerciaux qui
débuteront leurs activités en 2013.
Le pôle Agricultural Services a enregistré, à
paramètres constants, un chiffre d’affaires
en forte hausse de 12,3% (dont 11,0% de
croissance organique), s’établissant à CHF
369 millions sur l’exercice, grâce à l’embellie
du premier semestre qui s’est poursuivie au
second dans la plupart des régions.
Les chiffres d’affaires liés au négoce sont
restés vigoureux, soutenus par des volumes
d’exportation élevés en mer Noire, ainsi que
par des conditions de marché favorables
en Europe de l’Est, en Inde et en Amérique
latine pour ce qui concerne les céréales, et
au Vietnam s’agissant du riz. Les activités
de contrôle parasitaire et de fumigation
ont bénéficié des forts volumes du négoce
en Europe et en Amérique du Nord. Les
services assurés à l’intérieur des terres se
sont également bien développés, avec une
progression de près de 30% des services
d’analyse des semences et des récoltes. Ces
activités, introduites grâce à des acquisitions
en Amérique du Nord, sont désormais
répliquées avec succès sur différents sites
d’Europe et d’Amérique du Nord. Quant aux
volumes d’analyses de sols et de feuilles
en Afrique, ils ont également progressé au
second semestre.
La marge opérationnelle ajustée de l’exercice
a augmenté, passant de 15,7% l’année
précédente à 16,6% (à taux de change
constants), grâce à des volumes élevés
et une répartition géographique favorable
pour les services de négoce, ainsi qu’à
une activité plus forte en haute saison
pour les essais sur le terrain. Les plans
de restructuration mis en œuvre en début
d’année ont également soutenu la marge
globale en s’attaquant aux questions de
sous-performance des activités historiques.
Au cours de l’exercice, le Groupe a racheté
Gravena, un prestataire de services de
recherche à façon bien implanté au Brésil,
employant plus de 120 spécialistes des
essais sur le terrain, en vue de renforcer et
d’accélérer la croissance de nos services
d’analyse des semences et des récoltes en
Amérique du Sud. Par ailleurs, en octobre,
le Groupe a fait l’acquisition de WareCare,
une société de gestion parasitaire basée
aux Pays-Bas. Les investissements dans les
initiatives de croissance en vue de soutenir
la progression organique du chiffre d’affaires
se sont également poursuivis, et le Groupe a
mis en service, avec succès, des installations
phares dans les domaines de la sécurité
alimentaire et de la chaîne du froid en Inde,
très favorablement accueillies par les clients
et le marché.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 369.5 329.0 327.1
Variation en % 12.3 13.0
résultat d'exploitation ajusté 1
61.3 51.8 51.2
Variation en % 18.3 19.7
marge % 1
16.6 15.7 15.7
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 868.0 698.7 677.7
Variation en % 24.2 28.1
résultat d'exploitation ajusté 1
163.3 135.5 131.2
Variation en % 20.5 24.5
marge % 1
18.8 19.4 19.4
revenue d'activité
CHIFFRE D’AFFAIRES par région
Asie Pacifique 28.5 %
Europe / Afrique / 
Moyen-Orient 47.1 %
Amériques 24.4 %
agricultural services
CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
chiffre d'affaires
résultat d'exploitation 1
ajusté
AGRI 6.6 %
MIN 15.6 %
OGC 18.7 %
LIFE 3.6 %
CTS 16.8 %SSC 7.1 %
IND 16.1 %
ENVI 5.8 %
AUTO 5.1 %
GIS 4.6 %
AGRI 6.5 %
MIN 17.4 %
OGC 14.8 %
LIFE 1.8 %
CTS 24.8 %SSC 7.8 %
IND 10.7 %
ENVI 3.6 %
AUTO 6.7 %
GIS 5.9 %
1. Avant amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions, frais de restructuration et coûts
liés aux acquisitions et à leur intégration.
1716
Consumer Testing Services a généré, à
paramètres constants, une forte croissance
de 12,9% (dont 10,8% de croissance
organique) de son chiffre d’affaires, à
CHF 936 millions. Toutes les régions
y ont contribué.
La croissance organique du chiffre d’affaires
a été soutenue par l’ensemble des activités.
Les segments traditionnels tels que l’analyse
alimentaire ont maintenu leur dynamique
positive, enregistrant une croissance à
deux chiffres, avec une part de marché
particulièrement forte en Amérique du
Sud et en Asie, et bénéficiant d’une large
implantation géographique grâce aux
investissements réalisés par le Groupe dans
son réseau de laboratoires. De nouvelles
capacités de laboratoire sont entrées en
service dans le domaine de l’analyse de
produits textiles, qui a également bien
résisté, soutenu par une conception
mondiale de la gestion des grands comptes.
Des segments plus nouveaux tels que
les tests d’équipements d’automobiles
ont généré des chiffres d’affaires
substantiellement supérieurs à ceux de
l’année précédente. Le nouveau laboratoire
de Tianjin, en Chine, a encore renforcé notre
position de leader du marché.
La marge opérationnelle ajustée de
l’exercice a légèrement reculé, passant
de 25,7% l’année précédente à 24,9%
(à taux de change constants), à la suite
de l’augmentation de certains coûts
d’exploitation en Chine. Ces coûts n’ont été
compensés que partiellement par des gains
de productivité. Quant aux investissements
réalisés dans de nouveaux équipements au
sein du réseau, ils n’ont pas encore atteint
leur pleine capacité. De plus, certaines
acquisitions récentes, bien qu’apportant
de nouvelles activités précieuses aux
portefeuilles de services nationaux,
exercent toujours un effet dilutif sur
les marges globales.
Durant l’exercice, le Groupe a acquis le
groupe Sercovam implanté à Cestas,
en France. Sercovam est un important
groupe d’analyses de laboratoire disposant
d’installations ultramodernes à Etupes et
Cestas en France, ainsi que de bureaux de
vente en Espagne et en Italie. Il travaille
pour l’industrie automobile, aéronautique
et ferroviaire, de même que pour celle de
l’emballage, en France, Allemagne, Espagne
et Italie. Créé en 1987, Sercovam emploie
85 spécialistes hautement qualifiés.
Le pôle Oil, Gas & Chemicals Services a
généré, à paramètres constants, un chiffre
d’affaires en forte hausse de 12,2%
(dont 11,6% de croissance organique), à
CHF 1 046 millions sur l’exercice, devenant
ainsi le premier pôle d’activité dont le chiffre
d’affaires annuel dépasse le milliard de
francs suisses. Toutes les régions y ont
contribué, avec un taux de croissance élevé
tout au long de l’année en Amérique du
Nord, Afrique et Australasie.
Les services d’inspection commerciale et
d’analyse de laboratoire ont enregistré une
forte croissance de leur chiffre d’affaires,
ainsi qu’une progression en volumes des
services pétroliers et gaziers et des gains
de parts de marché en Amérique du Nord,
en Asie, en Europe de l’Est et au Moyen-
Orient. Les tests chimiques ont également
progressé en volumes, principalement aux
Etats-Unis. Une croissance à deux chiffres a
été réalisée, en particulier dans les activités
non liées au négoce. Les services amont
ont enregistré une croissance de leur chiffre
d’affaires de 35% par rapport à l’année
précédente, grâce à la conclusion de contrats
«on-shore» cruciaux en Australie, Papouasie-
Nouvelle-Guinée et au Moyen-Orient, ainsi
qu’à une augmentation des projets de
conseil et de validation de réserves en sous-
sol. Les services assurés sur les installations
industrielles et les terminaux ainsi que
ceux liés au traitement des cargaisons ont
aussi fortement progressé, notamment en
Amérique du Nord, compensant la réduction
des volumes en Europe et dans les Caraïbes.
La marge opérationnelle ajustée de
l’exercice a légèrement reculé, passant
de 13,5% l’année précédente à 13,3%
(à taux de change constants). Elle a été
affectée par une baisse des volumes en
Europe suite à la fermeture de terminaux
et de raffineries, ainsi que par les coûts de
mise en service liés aux nouveaux contrats
amont au Moyen-Orient.
Au cours de l’exercice, le pôle a investi
CHF 76 millions en immobilisations dans
le soutien à sa croissance organique,
se focalisant principalement sur les
équipements destinés aux services liés
aux forages, l’expansion des capacités
de ses laboratoires et les installations
d’échantillonnage mécanique. Le Groupe a
également racheté trois entreprises: Roplex,
une société spécialisée dans le support et
les tests de systèmes de récupération de
vapeur, et EMICS, un important laboratoire
indépendant de calibrage UKAS (United
Kingdom Accreditation Service), tous deux
au Royaume-Uni, ainsi qu’aux Etats-Unis,
le 31 décembre, Herguth un laboratoire
californien ultramoderne d’analyses de
pétrole et de lubrifiants.
Le pôle Systems & Services Certification
a généré un chiffre d’affaires de CHF 395
millions, en hausse de 6,2% par rapport
à l’année précédente. La croissance
rentable dans la plupart des régions a été
partiellement contrebalancée par la situation
de marché difficile en Espagne et en Italie.
Malgré un environnement économique
incertain, la certification réglementaire a
globalement dégagé une bonne croissance
organique du chiffre d’affaires. Toutes les
régions y ont contribué. Une croissance
à deux chiffres en Chine, Amérique
du Sud, Europe de l’Est et Afrique a
compensé une performance plus faible en
Europe du Sud et en Amérique du Nord.
D’autres activités se sont également bien
comportées, en particulier les programmes
d’audit de seconde partie, montés en
puissance au deuxième semestre grâce
aux investissements réalisés les années
précédentes afin d’améliorer la structure
internationale de la gestion des ventes
et des grands comptes et d’introduire de
nouveaux programmes tels que les audits de
fournisseurs liés au développement durable.
Les activités de formation, qui restent un
domaine central et continuent de générer
une croissance à deux chiffres en Asie et
en Amérique du Nord, n’ont pas progressé
comme prévu, du fait d’une performance
faible en Australie à la suite de la perte d’un
important contrat avec l’industrie minière.
La marge opérationnelle ajustée de
l’exercice a légèrement reculé, passant
de 18,9% l’année précédente à 18,7% (à
taux de change constants), sous l’effet
des conditions de marché difficiles en
Europe du Sud. Tout au long de l’année, des
mesures de restructuration ont été prises
afin d’adapter l’organisation à l’évolution
des marchés. La marge reflète également
les investissements effectués dans le
cadre de la stratégie de croissance visant
à développer de nouveaux services sur
mesure pour l’industrie, ainsi qu’à renforcer
les activités de certification en matière
de sécurité alimentaire et de formation
dans plusieurs pays clés en Asie et en
Amérique du Sud.
De nouveaux programmes de
développement de services ont été
lancés au cours de l’exercice. Ceux-ci se
focalisent sur les besoins spécifiques des
secteurs de la santé et de l’automobile
ainsi que sur les activités liées à la chaine
d’approvisionnement dans les domaines
de l’environnement, de la santé et de
la sécurité.
Le pôle Life Science Services a connu une
année difficile, avec un chiffre d’affaires
de CHF 199 millions, en hausse de 3,7%
par rapport à l’année précédente à taux de
change constants (dont 0,9% de croissance
organique). En effet, le recul des volumes
de recherche clinique a largement absorbé
la croissance à deux chiffres générée par les
services de laboratoire.
Avec une forte croissance organique de
15,5% de leur chiffre d’affaires, les activités
de laboratoire représentent désormais la
moitié du chiffre d’affaires et des bénéfices
du pôle. Cette croissance a été tirée par
les activités liées à la biologie en Europe,
notamment celles de M-Scan, racheté en
2010, la mise à niveau des trois laboratoires
nord-américains et l’ouverture d’un nouveau
centre ultramoderne à Mumbai. Cette
progression compense une reprise plus lente
que prévu des services de bioanalyse et de
spectrométrie de masse en France.
Le chiffre d’affaires des activités de recherche
clinique a continué de reculer par rapport à
2011, elle-même une année très médiocre.
Ce secteur a été pénalisé par le petit nombre
de molécules atteignant le stade des essais
en phase précoce et par la manifeste
surcapacité au sein des organisations de
recherche clinique. Le recul des niveaux
d’activité a notamment affecté le site clinique
de Paris en raison du niveau de ses coûts
fixes et de son infrastructure indépendante.
Dans la mesure où la situation du marché des
essais cliniques en phase précoce devrait
rester médiocre, une procédure initiale de
consultation a été lancée en vue de fermer
les essais cliniques de Paris. Il en a résulté le
provisionnement en 2012 de CHF 21 millions
(nets d’impôts) pour coûts de restructuration.
Globalement, la marge opérationnelle
ajustée a reculé à 8,7% (à taux de change
constants) contre 10,8% l’année précédente,
sous l’effet de la détérioration des marges
dans la recherche clinique.
Au cours de l’exercice, le Groupe a racheté
Vitrology, une organisation d’analyses
biopharmaceutiques à façon basée à
Glasgow au Royaume-Uni, très active
dans le domaine de la biosécurité. Cette
acquisition complète l’offre d’analyses
biologiques dans le domaine de la
biosécurité et permet d’exploiter des
synergies avec M-Scan. Par ailleurs, le
Groupe a racheté Exprimo, une entreprise
de conseil en sciences de la vie basée
en Belgique.
revenue d'activité
consumer testing servicesoil, gas & chemicals services
systems & services certification
life science services
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 936.2 829.1 802.0
Variation en % 12.9 16.7
résultat d'exploitation ajusté 1
233.0 213.3 202.7
Variation en % 9.2 14.9
marge % 1
24.9 25.7 25.3
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 1 046.0 932.0 911.7
Variation en % 12.2 14.7
résultat d'exploitation ajusté 1
139.2 126.0 123.3
Variation en % 10.5 12.9
marge % 1
13.3 13.5 13.5
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 199.3 192.1 192.0
Variation en % 3.7 3.8
résultat d'exploitation ajusté 1
17.3 20.8 20.7
Variation en % (16.8) (16.4)
marge % 1
8.7 10.8 10.8
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 394.9 372.0 364.0
Variation en % 6.2 8.5
résultat d'exploitation ajusté 1
73.7 70.3 68.2
Variation en % 4.8 8.1
marge % 1
18.7 18.9 18.7
1918
Le pôle Automotive Services a généré, à
paramètres constants, un chiffre d’affaires
de CHF 287 millions, en progression
de 6,4% (dont 4,6% de croissance
organique), grâce aux robustes résultats des
inspections réglementaires dans toutes les
régions et à l’acquisition, en 2011, d’ETC,
une société américaine d’inspections
de moteurs et de véhicules, désormais
pleinement intégrée au Groupe.
Le chiffre d’affaires lié à l’inspection
réglementaire est resté robuste tout au long
de l’exercice. En Europe, les activités en
France, en Espagne et au Royaume-Uni ont
bénéficié de l’augmentation des volumes
en matière d’inspection de véhicules.
En Afrique, le chiffre d’affaires réalisé en
Côte d’Ivoire a progressé à la suite de
l’ouverture d’un nouveau centre. Quant
au réseau au Maroc, il s’est développé
du fait d’une application plus stricte et
de taux de conformité plus élevés. En
Amérique du Sud, le chiffre d’affaires
généré par le premier centre d’inspection
du Pérou, ouvert en 2011, a augmenté
progressivement tout au long de l’exercice.
Au Chili, les volumes sont restés stables.
La marge opérationnelle ajustée de
l’exercice s’est accrue, passant à 22,1%
contre 21,7% l’année précédente (à taux
de change constants), grâce aux excellents
résultats de l’inspection réglementaire
en Europe, aux Etats-Unis et en Afrique,
ainsi qu’aux augmentations des tarifs
d’inspection en Argentine et en Uruguay,
accordées par les pouvoirs publics en raison
de l’inflation élevée dans ces deux pays.
Cette progression a suffi à compenser les
résultats plus faibles en Amérique du Nord
où, comme prévu, la diminution significative
des volumes a affecté la rentabilité des
activités commerciales, en dépit de
mesures de restructuration proactives.
Au cours de l’exercice, le Groupe a continué
d’investir dans des centres d’inspection
de véhicules en France, en Côte d’Ivoire et
en Argentine, ainsi que dans l’entretien et
la modernisation de centres en Espagne,
acquis en 2010 dans le cadre du réseau ITV.
Le pôle Industrial Services a généré, à
paramètres constants, une croissance
de 20,2% de son chiffre d’affaires (dont
9,5% de croissance organique), à CHF 899
millions, soutenue par cinq acquisitions au
cours de l’exercice.
La situation du marché en Europe est
restée très difficile en raison de reports
de projets et de mesures d’austérité
affectant les dépenses publiques. Le pôle
a néanmoins réalisé une forte croissance
organique de son chiffre d’affaires, grâce
principalement à la conjoncture favorable en
Asie, Australasie et Afrique, et à la reprise
au Moyen-Orient. Les essais de matériaux,
les essais non destructifs (END), les
services de suivi de projets et les services
à la chaîne d’approvisionnement ont été les
principaux moteurs de la croissance. Ils ont
été soutenus par les acquisitions récentes,
lesquelles ont considérablement accru les
capacités au plan géographique, ainsi que
par les investissements en immobilisations
réalisés au sein du réseau de laboratoires.
Les activités d’inspection réglementaire,
qui ont également généré de la croissance
au cours de l’exercice, restent un segment
important malgré le recul des volumes
en Espagne.
La marge opérationnelle ajustée de l’exercice
a progressé à 11,2% contre 10,7% l’exercice
précédent (à taux de change constants).
Les marges supplémentaires résultant
des acquisitions ainsi que de la meilleure
rentabilité en Asie, en Amérique du Nord et
au Moyen-Orient ont compensé la situation
de marché difficile en Europe, laquelle a
exigé des restructurations importantes,
notamment en Espagne et en Italie.
Au cours du second semestre, le pôle a
réalisé trois acquisitions supplémentaires,
élargissant ainsi sa présence mondiale.
Au Canada, le Groupe a racheté Ludwig,
un important laboratoire d’analyses de
matériaux et de métaux basé à Calgary et
Edmonton. En Australie, le Groupe a fait
l’acquisition de Gladstone, une société bien
implantée au Queensland dans le domaine
des tests de matériaux de construction,
spécialisée dans la construction de routes et
de bâtiments commerciaux et résidentiels.
Le Groupe a également racheté Sentinel,
une société basée à Johannesburg, en
Afrique du Sud, fournissant des services
d’essais non destructifs et de conseil aux
secteurs énergétique, pétrolier, ferroviaire,
minier et manufacturier.
Le pôle Environnemental Services a généré
un chiffre d’affaires de CHF 323 millions,
en progression de 13,2% à paramètres
constants (dont 6,6% de croissance
organique), grâce à une robuste
croissance sur les marchés émergents
et à sept acquisitions réalisées ces deux
dernières années.
Les régions Amérique du Sud, Afrique,
Chine et Australasie ont continué de tirer la
croissance organique du chiffre d’affaires,
mettant à profit la base de clientèle du
Groupe dans le secteur des ressources
naturelles où la législation relative à
l’extraction des minerais, du pétrole et du
gaz est de plus en plus sévère. Ceci a suffi
à compenser l’impact de la situation de
marché difficile en Europe et en Amérique
du Nord où des plans de restructuration
ont été lancés afin de sortir l’organisation
des segments en déclin du secteur et de
s’attaquer aux problèmes de rentabilité. Ces
mesures ont concerné plus particulièrement
la France, l’Espagne et l’Italie, tandis que
l’Allemagne, la Belgique et le Royaume-Uni
parvenaient à maintenir une croissance
rentable grâce au déploiement de services
intégrés combinant terrain, laboratoire et
interprétation des données.
La marge opérationnelle ajustée de l’exercice
a augmenté, passant à 10,6% contre 9,4%
l’année précédente (à taux de change
constants). Cette progression a résulté des
gains de productivité en Australie et en
Amérique du Nord, ainsi que de la croissance
significative des nouvelles activités
lancées en Amérique du Sud et en Afrique,
lesquelles ont profité des investissements en
main-d’œuvre et en laboratoires. Combinées
aux marges supplémentaires émanant
des acquisitions, ces activités ont réussi à
compenser la mauvaise performance de
l’Europe du Sud.
Durant l’exercice, le pôle a réalisé trois
acquisitions. Aux Etats-Unis, le Groupe a
racheté Analytical Perspectives en Caroline
du Nord, une société spécialisée dans
l’analyse d’ultra-traces sur divers polluants
organiques persistants. Au Brésil, le Groupe
a fait l’acquisition d’Environ, le principal
laboratoire de santé au travail et d’hygiène
industrielle du pays. Et, à Melbourne en
Australie, le Groupe a racheté Australian
Radiation Services (ARS), un prestataire
international de services de calibrage, de
surveillance, de contrôle et de conseil en
matière de radiations.
revenue d'activité
industrial services automotive services
environmental services
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 898.6 747.8 747.0
Variation en % 20.2 20.3
résultat d'exploitation ajusté 1
100.3 80.1 80.0
Variation en % 25.2 25.4
marge % 1
11.2 10.7 10.7
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 286.9 269.7 270.2
Variation en % 6.4 6.2
résultat d'exploitation ajusté 1
63.4 58.5 59.3
Variation en % 8.4 6.9
marge % 1
22.1 21.7 21.9
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 322.7 285.0 283.8
Variation en % 13.2 13.7
résultat d'exploitation ajusté 1
34.3 26.9 26.8
Variation en % 27.5 28.0
marge % 1
10.6 9.4 9.4
Le pôle Governments & Institutions
Services a généré une excellente croissance
organique de son chiffre d’affaires, lequel
s’est établi à CHF 256 millions, soit une
hausse de 17,3%. Cette progression est
principalement due à l’augmentation des
volumes des contrats de solutions locales,
à l’introduction de nouveaux services et
à la stabilité en volume des programmes
d’inspection avant embarquement
(Pre-Shipment Inspection - PSI).
Les services de solutions locales, qui
représentent désormais 69% du chiffre
d’affaires du pôle d’activité, ont généré une
croissance organique de 24,0% par rapport
à l’année précédente. Ce résultat a été
obtenu grâce à l’expansion continue des
programmes d’évaluation de la conformité
des produits (Product Conformity
Assessment – PCA) dans le cadre de
nouveaux contrats signés en Tanzanie,
en Uganda, au Koweït et dans le Nord de
l’Irak, ainsi que grâce au renouvellement
du programme au Kenya. Les services
TradeNet ont également réalisé de bonnes
performances, résultant des forts
volumes du négoce au Ghana et à
Madagascar, ainsi que du démarrage
d’activités au Mozambique.
Le chiffre d’affaires des activités de solutions
globales est resté robuste tout au long de
l’exercice, les volumes des programmes PSI
établis de longue date au Cameroun et à
Haïti étant demeurés stables.
Globalement, la marge opérationnelle
ajustée de l’exercice a été forte, à 21,5%.
Soutenue par un réseau bien implanté
dans le domaine des inspections de type
PCA et par l’expansion de nouveaux
services, elle a été légèrement inférieure
à celle de l’exercice précédent qui avait
bénéficié de volumes plus élevés sur tous
les contrats PSI.
Au cours de l’exercice, le Groupe a continué
d’investir dans le déploiement de nouveaux
contrats, dont l’achèvement de la
plate-forme TradeNet pour le Mozambique,
la finalisation de la plate-forme
d’e-gouvernement pour l’administration
fiscale du Ghana et l’équipement de
scannage pour Madagascar. Le Groupe
a également mis en œuvre le premier
programme de surveillance forestière en
République démocratique du Congo et géré
des programmes efficaces de surveillance
des télécommunications à Haïti, au Rwanda
et en Uganda.
governments & institutions services
1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration.
2. Monnaies à taux de change constants.
CHF (millions)
2012
résultats
2011
pro-forma 2
2011
publiés
chiffre d'affaires 256.0 218.3 221.7
Variation en % 17.3 15.5
résultat d'exploitation ajusté 1
55.1 50.0 51.8
Variation en % 10.2 6.4
marge % 1
21.5 22.9 23.4
SGS INTECH
NOUS SAVONS RECONNAÎTRE LA VALEUR
ET NOUS LE PROUVONS
Chad Simonton
NAM OGC Upstream Technical
Services Manager, SGS InTech
Pour ce faire, SGS Innovative Technical Services (InTech) offre des services spécialisés de conseil technique à l’industrie
pétrolière et gazière. Chez SGS InTech, nous proposons des services de haute valeur dans les domaines des évaluations
de mesures, de l’attribution d’hydrocarbures, de la gestion de projets et de l’amélioration de processus au sein du secteur
amont (Upstream). En associant nos compétences techniques à celles de l’unité SGS Upstream Analytical and Field
Services, nous sommes à même de concevoir des solutions spécifiquement adaptées à nos clients, permettant d’accroître
la précision, d’augmenter la fiabilité et d’améliorer constamment les processus de mesure et d’attribution. Nos techniques
éprouvées d’assurance qualité et de validation, alliées à nos procédures de surveillance, garantissent la fiabilité des résultats
depuis les mesures initiales jusqu’à la répartition des produits. Nous aidons nos clients à réaliser une attribution précise,
impartiale et justifiable des produits hydrocarbures, afin de rester en conformité avec les exigences commerciales
et réglementaires. Voici pourquoi nous savons reconnaître la valeur et pouvons en apporter la preuve irréfutable.
2322
1sTRUCTURE ET
ACTIONNARIAT DU GROUPE
1.1	 Structure du Groupe
1.2	Principaux actionnaires
1.3	Participations croisées
2STRUCTURE DU CAPITAL
2.1	 Capital-actions émis
2.2	 Capital autorisé
et capital conditionnel
2.3	 Modifications du capital
2.4	 Actions et bons de participation
2.5	 Certificats de participation
aux bénéfices
2.6	 Restrictions de transfert
et d'admission des
enregistrements des nominés
2.7	 Obligations convertibles et
warrants/options
3CONSEIL D’ADMINISTRATION
3.1	 Membres du Conseil
d'administration
3.2	 Mandats croisés
3.3	 Elections et durée des mandats
3.4	 Organisation et structures internes
3.4.1	 Attribution des tâches
des membres du Conseil
3.4.2	 Comités
3.4.3	 Séances du Conseil
d’administration
3.5	 Définition des domaines
de responsabilité
3.6	 Instruments d’information
et de contrôle de la Direction
4OPERATIONS COUNCIL
4.1	 Membres de l’Operations Council
4.2	 Autres activités et fonctions
4.3	 Contrats de gestion
5RÉMUNÉRATION,
ACTIONNARIAT ET PRÊTS
5.1	 Principes de rémunération
de la Société
5.2	 Rémunération des membres
des organes dirigeants
5.2.1	 Conseil d’administration
5.2.2	 Rémunération versée
à l’Operations Council,
à la Haute Direction et
au Chief Executive Officer
5.2.3	 Performance de la Société
6DROITS DE PARTICIPATION
DES ACTIONNAIRES
6.1	 Droits de vote et restrictions
à la représentation
6.2	 Quorums statutaires
6.3	 Convocation de l’Assemblée
générale des actionnaires
6.4	 Ordre du jour
6.5	 Inscription des actions au
Registre des actionnaires
7CHANGEMENT DE CONTRÔLE
ET MESURES DÉFENSIVES
7.1	 Obligation de présenter une offre
7.2	 Clauses concernant le
changement de contrôle
8oRGANE DE RÉVISION
8.1	 Durée et échéance du mandat
8.2	 Honoraires de l’organe de révision
8.3	 Honoraires supplémentaires
8.4	 Instruments de supervision et
de contrôle à l’égard de l’organe
de révision
9pOLITIQUE D’INFORMATION
Ce rapport de gouvernement d’entreprise informe
les actionnaires, les investisseurs potentiels et
l’ensemble du public sur les principes de SGS en
matière de gouvernance d’entreprise, notamment
en ce qui concerne la structure du Groupe, les
droits des actionnaires, les fonctions et obligations
du Conseil d’administration, de ses comités et
de la Direction, les contrôles et les audits internes
ainsi que la rémunération des administrateurs
et des cadres dirigeants. Ce rapport a été établi
conformément à la Directive concernant les
informations relatives à la Corporate Governance
de la Swiss Exchange (SIX) du 29 octobre 2008
et aux commentaires émis par la SIX.
Ce rapport inclut le rapport sur les rémunérations
de SGS pour 2012 (section 5), lequel sera
soumis à un vote consultatif de l’Assemblée
générale des actionnaires, conformément aux
recommandations du Code suisse de bonnes
pratiques en cette matière.
Le cadre de gouvernement d’entreprise de SGS
vise à assurer une allocation efficiente et une
gestion des ressources ainsi que des mécanismes
clairs en matière de définition des stratégies et
des objectifs, afin de maximiser et protéger la
valeur pour l’actionnaire. SGS s’efforce d’atteindre
cet objectif en définissant des processus de prise
de décision clairs et efficaces, en favorisant un
esprit de performance et de responsabilité parmi
les cadres comme parmi les collaborateurs et en
adaptant la rémunération des collaborateurs aux
intérêts à long terme des actionnaires.
gouvernement d'entreprise
2524
1
STRUCTURE ET
ACTIONNARIAT DU GROUPE
1.1. STRUCTURE DU GROUPE
SGS SA, enregistrée à Genève (Suisse),
également appelée «la Société»,
contrôle directement ou indirectement
l’ensemble des entités appartenant
dans le monde entier au Groupe SGS,
lequel fournit des services indépendants
d’inspection, de vérification, d’analyse,
de certification et d’assurance qualité.
Les actions de SGS SA sont cotées à
la SIX Swiss Exchange et négociées
sur SIX Europe (numéro de valeur
suisse: 249745; ISIN: CH0002497458).
Au 31 décembre 2012, la capitalisation
boursière de SGS SA s’élevait à
CHF 15 848 millions.
Aucune des sociétés contrôlées
directement ou indirectement par
SGS SA n’a inscrit ses actions ou
d’autres titres à la cote d’un quelconque
marché boursier.
Les principales entités juridiques incluses
dans le périmètre de consolidation du
Groupe sont présentées aux pages 124 à
127 du Rapport annuel, avec des détails
sur leur capital-actions, le pourcentage
de la participation directe ou indirecte de
SGS SA et leur siège social ou principal
lieu d’activité.
Les détails des acquisitions significatives
effectuées par le Groupe SGS au cours
de l’exercice 2012 sont donnés à la note
3 relative aux états financiers consolidés
figurant dans la section Résultats
du Groupe SGS (pages 59 à 60) de ce
Rapport annuel.
Sur le plan opérationnel, le Groupe est
subdivisé en dix régions dont chacune
est dirigée par un Chief Operating
Officer, lequel est responsable des
activités de SGS dans sa région ainsi que
de la mise en œuvre de la politique et des
stratégies du Groupe au niveau local.
Au 31 décembre 2012, les entités
géographiques étaient organisées
comme suit:
Europe, Afrique, Moyen-Orient
•	 Europe occidentale
•	 Europe centrale et du Nord-Ouest
•	 Europe du Sud-Est
•	 Europe de l’Est et Moyen-Orient
•	 Afrique
Amériques
•	 Amérique du Nord
•	 Amérique du Sud
Asie Pacifique
•	 Asie de l’Est
•	 Chine et Hong Kong
•	 Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Le Groupe est par ailleurs structuré
en dix pôles d’activité. Chacun a la
responsabilité de développer, au plan
mondial, l’activité du Groupe dans son
domaine de spécialisation et de mener à
bien la stratégie qui lui est assignée avec
l’appui des Chief Operating Officers.
Au 31 décembre 2012, les pôles
d’activité étaient organisés comme suit:
•	 Agricultural
•	 Minerals
•	 Oil, Gas & Chemicals
•	 Life Science
•	 Consumer Testing
•	 Systems & Services Certification
•	 Industrial
•	 Environmental
•	 Automotive
•	 Governments & Institutions
Chaque pôle d'activité est dirigé par
un Executive Vice President.
Les Chief Operating Officers et les
Executive Vice Presidents sont membres
de l’Operations Council, l’organe
de direction suprême du Groupe.
1.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Au 31 décembre 2012, Exor détenait
15,00% (2011: 15,00%) du capital-
actions et des droits de vote de la
Société, M. August von Finck et
des membres de sa famille, agissant
de concert, en détenaient 14,97%
(2011: 14,97%) et Bank of New York
Mellon Corporation 3,26% (2011: 3,30%).
SGS SA, avec certaines de ses filiales,
détenait 2,43% (2011: 3,31%)
du capital-actions de la Société.
En 2012, la Société a régulièrement
publié sur la plate-forme électronique
de l’Instance pour la publicité des
participations de SIX Swiss Exchange
SA les informations reçues de la part
d’actionnaires sur des transactions
soumises aux obligations de déclaration
prévues à l’article 20 LBMV. Ces
déclarations peuvent être consultées
sur le site http://www.six-swiss-
exchange.com/shares/companies/.
1.3. PARTICIPATIONS CROISÉES
Ni SGS SA ni les filiales sous son
contrôle direct ou indirect n’ont de
participation croisée avec une autre
entité quelle qu’elle soit, cotée en
Bourse ou en mains privées.
gouvernement d'entreprise
2
STRUCTURE DU CAPITAL
2.1. CAPITAL-ACTIONS ÉMIS
Le capital-actions de SGS SA s’élève à
CHF 7 822 436 et est divisé en 7 822 436
actions nominatives entièrement libérées
d’une valeur nominale de CHF 1 chacune.
Au 31 décembre 2012, SGS SA détenait,
directement ou indirectement, 190 394
de ses propres actions (2011: 258 576).
En 2012, 74 859 actions propres ont
été vendues ou remises en circulation
afin de couvrir des droits d’option. Ces
actions ont été vendues à un prix moyen
de CHF 1 173. Au cours de l’exercice,
6 677 actions propres ont été acquises
à un prix moyen de CHF 1 691 en
application d’un programme de rachat
d’actions portant sur un montant de
CHF 250 millions, valable du 12 mars 2012
au 31 décembre 2014.
2.2. CAPITAL AUTORISÉ
ET CAPITAL CONDITIONNEL
Le Conseil d’administration a
l’autorisation d’augmenter le capital-
actions de la Société de 500 000 actions
nominatives, au maximum, d’une
valeur nominale de CHF 1 chacune, ce
qui correspond à une augmentation
maximale de CHF 500 000 du capital-
actions. Le Conseil d’administration est
autorisé à émettre les nouvelles actions
aux conditions du marché prévalant
au moment de l’émission. Au cas où
les nouvelles actions seraient émises
en vue d’une acquisition, le Conseil
d’administration est autorisé à exclure
le droit préférentiel de souscription
des actionnaires ou à accorder
ces droits de souscription à des tiers.
Le droit d’augmenter le capital-actions,
délégué par les actionnaires au Conseil
d’administration, est valable jusqu’au
15 mars 2013.
Les actionnaires ont approuvé la création
d’un capital-actions conditionnel de
CHF 1 100 000, divisé en 1 100 000
actions nominatives d’une valeur
nominale de CHF 1 chacune. Ce capital-
actions conditionnel vise à procurer
les actions nécessaires pour répondre
aux obligations de la Société en ce qui
concerne les plans d’attribution d’options
destinés au personnel et les droits
d’option ou de conversion d’obligations
convertibles ou d’instruments similaires
liés aux capitaux propres que le Conseil
est autorisé à émettre. Le droit de
souscrire à ce capital conditionnel est
réservé aux bénéficiaires de plans
d’attribution d’options destinés au
personnel et aux détenteurs d’obligations
convertibles ou d’instruments d’emprunt
similaires, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires étant
par conséquent supprimé. Le Conseil
d’administration est autorisé à déterminer
le moment et les modalités de ces
émissions, sous réserve qu’elles reflètent
les conditions du marché. La période
d’exercice des options ou des droits
de conversion ne pourra excéder dix ans
à compter de la date d’émission des
instruments liés aux capitaux propres.
2.3. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Aucun changement n’est intervenu
dans le capital-actions de la Société
au cours des six dernières années.
2.4. ACTIONS ET BONS DE PARTICIPATION
Toutes les actions, hormis les actions
propres détenues directement ou
indirectement par SGS SA, confèrent
un droit égal au dividende déclaré par
la Société ainsi qu’un droit de vote égal.
La Société n’a pas émis de bons
de participation.
2.5. CERTIFICATS DE PARTICIPATION
AUX BÉNÉFICES
La Société n’a pas émis de certificats
de participation aux bénéfices.
2.6. RESTRICTIONS DE TRANSFERT ET
D’ADMISSION DES ENREGISTREMENTS
DE NOMINÉS
SGS SA ne limite pas le transfert de
ses actions. Les statuts de la Société
ne permettent pas l’inscription au
Registre des actionnaires des actions
nominatives acquises à titre fiduciaire,
sauf autorisation spéciale du Conseil
d’administration. Suite à une décision du
Conseil d’administration publiée par un
communiqué de la SAG (anciennement
SEGA) le 4 octobre 2001, les actions
de la Société peuvent être inscrites au
Registre des actionnaires au nom d’un
nominé agissant à titre fiduciaire pour
le compte d’un détenteur dont l’identité
n’est pas connue. Ces actions sont
dépourvues de droit de vote, à moins que
le Conseil d’administration n’en décide
autrement. Le 23 mars 2005, le Conseil
d’administration a décidé d’approuver
l’inscription de ces actions avec droit
de vote, dans la limite de 5% du capital-
actions total de la Société. Cette décision
a été communiquée à la SAG.
La Société a une seule catégorie
d’actions. Aucun droit préférentiel,
statutaire ou autre, n’a été accordé à
un actionnaire quel qu’il soit.
2.7. OBLIGATIONS CONVERTIBLES
ET WARRANTS/OPTIONS
Aucune obligation convertible n’a été
émise par la Société ou l’une de ses
filiales sous son contrôle direct ou
indirect. Les options attribuées aux
cadres dirigeants et aux administrateurs
du Groupe sont présentées à la section
5. Les détails concernant l’ensemble des
options accordées sont donnés dans
la note 31 relative aux états financiers
consolidés du Groupe. Aucune autre
option ni aucun instrument financier
similaire n’ont été émis par la Société
ou l’une des filiales du Groupe.
2726
gouvernement d'entreprise
3
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration est l’organe
de direction suprême du Groupe.
Il assume le pouvoir de décision ultime,
sauf en ce qui concerne les décisions
réservées à l'assemblée générale des
actionnaires de part la loi.
3.1. MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Cette section présente les membres du
Conseil d’administration ainsi que leurs
fonctions au sein du Groupe, leur activité
professionnelle et toutes les fonctions
importantes qu’ils exercent, en Suisse
ou à l’étranger, dans le cadre d’organes
de direction ou de surveillance, ainsi
que leurs fonctions dirigeantes ou
de conseil, leurs responsabilités
publiques et engagements politiques,
au 31 décembre 2012 (un * indique
qu’il s’agit d’une société cotée).
Olivier Merkt, General Counsel & Chief
Compliance Officer du Groupe, fait
fonction de Secrétaire du Conseil. Il n’est
pas membre du Conseil d’administration.
SERGIO MARCHIONNE (1952)
Canadien/Italien
Fonction chez SGS
Président du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité d’audit
•	 Comité de nomination
et de rémunération
•	 Comité de conduite professionnelle
Première élection au
Conseil d’administration
Mai 2001
Activité professionnelle
CEO de:
•	 *Fiat S.p.A., Turin (IT), depuis 2004
•	 Chrysler Group LLC., Auburn Hill,
Michigan, Etats-Unis, depuis 2009
et président depuis 2011
Autres activités et fonctions
*Fiat S.p.A., Turin (IT),
administrateur depuis 2003
*Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT),
président depuis 2011
*CNH Global N.V., Amsterdam (NL),
administrateur depuis 2004,
président depuis 2006
*Philip Morris International SA, Lausanne
(CH), administrateur depuis 2008
*Exor S.p.A., Turin (IT),
administrateur depuis 2010
Association des Constructeurs Européens
d’Automobiles (ACEA), Bruxelles (BE),
administrateur depuis 2004
TIBERTO RUY
BRANDOLINI D’ADDA (1948)
Italien
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité d’audit
Première élection au
Conseil d’administration
Mars 2005
Activité professionnelle
*Sequana SA, Paris (FR),
président depuis 2005
Autres activités et fonctions
Exor Investissements SA,
Luxembourg (LU), président du conseil
d’administration depuis 2007
*Exor S.p.A., Turin (IT),
vice-président depuis 2009
Giovanni Agnelli e C., Turin (IT),
administrateur depuis 2004
*Fiat S.p.A., Turin (IT),
administrateur depuis 2004
Yafa S.p.A., Turin (IT),
administrateur depuis 2011
JOHN ELKANN (1976)
Italien
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité de nomination
et de rémunération
Première élection au
Conseil d’administration
Mars 2011
Activité professionnelle
Président de:
•	 *Fiat S.p.A. Turin (IT), depuis 2010
(administrateur depuis 1997)
•	 *Exor S.p.A., Turin (IT), depuis 2009
•	 Giovanni Agnelli e C., Turin (IT),
depuis 2010 (administrateur et
associé depuis 2004)
Autres activités et fonctions
*Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT),
administrateur depuis 2010
The Economist Group, Londres (UK),
administrateur depuis 2009
Banca Leonardo, Milan (IT),
administrateur depuis 2006
Fondation Italie-Chine, Milan (IT),
administrateur depuis 2005
(vice-président de 2005 à 2010)
Institut Aspen Italie, Rome (IT),
vice-président depuis 2004
Fondation Giovanni Agnelli, Turin (IT),
administrateur depuis 2004
AUGUST VON FINCK (1930)
Allemand
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité de nomination
et de rémunération
Première élection au
Conseil d’administration
Octobre 1998
Activité professionnelle
Industriel
Autres activités et fonctions
Generali Holding Vienna AG,
Vienne (AT), administrateur depuis 1974
AUGUST FRANÇOIS VON FINCK (1968)
Suisse
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité d’audit
Première élection au
Conseil d’administration
Mai 2002
Activité professionnelle
Industriel
Autres activités et fonctions
*Custodia Holding, Munich (DE),
administrateur depuis 1999
Carlton Holding, Allschwil (CH),
administrateur depuis 2001
*Staatl. Mineralbrunnen AG,
Bad Brückenau (DE),
administrateur depuis 2001
Bank von Roll, Zurich (CH),
vice-président du conseil
d’administration depuis 2009
*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),
administrateur depuis 2010
CORNELIUS GRUPP (1947)
Autrichien
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
Première élection au
Conseil d’administration
Mars 2011
Activité professionnelle
Propriétaire/directeur général de:
•	 Tubex Holding GmbH,
Rangendingen (DE)
•	 CAG Holding GmbH, Marktl (AT)
Autres activités et fonctions
Schoellerbank AG, Vienne (AT),
administrateur depuis 1999
Stölzle Oberglas, Koeflach (AT),
administrateur depuis 1989
Consul honoraire d’Autriche auprès
du land de Bade-Wurtemberg
2928
gouvernement d'entreprise
PETER KALANTZIS (1945)
Suisse/Grec
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité d’audit
Première élection au
Conseil d’administration
Mars 2009
Activité professionnelle
Economiste, consultant
Autres activités et fonctions
Mövenpick/Holding AG, Baar (CH),
président du conseil d’administration
depuis 2001
Clair AG, Cham (CH), président du
conseil d’administration depuis 2004
*CNH Global NV, Amsterdam (NL),
administrateur depuis 2006
Degussa Sonne/Mond Goldhandel
AG, Cham (CH), président du conseil
d’administration depuis 2012
*Lamda Development Ltd,
Athènes (GR), président du conseil
d’administration depuis 2010,
administrateur depuis 2004
Paneuropean Oil and Industrial Holdings
SA, Luxembourg (LU), administrateur
depuis 2002
*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),
président du conseil d’administration
depuis 2010, administrateur depuis 2007
Transbalkan Pipeline BV, Amsterdam
(NL), membre du conseil de surveillance
depuis 2008
Hardstone Services SA, Genève (CH),
administrateur depuis 2009
SHELBY R. DU PASQUIER (1960)
Suisse
Fonction chez SGS
Membre du:
•	 Conseil d’administration
•	 Comité de conduite professionnelle
Première élection au
Conseil d’administration
Mars 2006
Activité professionnelle
Avocat, associé du cabinet Lenz &
Staehelin, Genève
Autres activités et fonctions
*Banque Nationale Suisse,
membre du Conseil depuis 2012
Stonehage Trust Holdings (Jersey)
Limited, membre du conseil
d’administration depuis 2012
Des informations biographiques
complémentaires sur les membres du
Conseil d’administration sont disponibles
sur le site Internet du Groupe,
http://www.sgs.com/en/Our-Company/
About-SGS/Board-and-Executive-
Management/Board-and-Committees.aspx,
régulièrement mis à jour.
Les administrateurs apportent au Groupe
le bénéfice de leurs compétences et
de leur vaste expérience. Ils participent
pleinement aux décisions relatives aux
sujets importants auxquels se trouve
confronté le Groupe. L’association de
leurs compétences dans les domaines
de la finance, du droit commercial et
de la stratégie ainsi que leurs fonctions
de direction dans différents secteurs
industriels constituent d’importants
facteurs de contribution à la bonne
gouvernance d’une organisation de
la taille et de la complexité de la SGS.
Le Conseil d’administration revoit
périodiquement les différentes
responsabilités exercées par ses
membres, en tenant compte de tous
les conflits d’intérêts potentiels ou
susceptibles d’être perçus comme
tels et des questions relatives à leur
indépendance. Sur la base de cet
examen, le Conseil d’administration est
parvenu à la conclusion que tous les
administrateurs non exécutifs (y compris
le Président) étaient indépendants de la
Direction et dépourvus de toute relation
susceptible de porter atteinte à l’exercice
de leur libre arbitre. A l’exception de
Sergio Marchionne, qui était Chief
Executive Officer du Groupe entre
février 2002 et juin 2004, aucun des
administrateurs ni aucun de leurs proches
n’a exercé ni n’exerce de fonction
dirigeante au sein du Groupe SGS. Aucun
des membres du Conseil d’administration
ni aucun de leurs proches n’a ni n’a eu de
relations d’affaires significatives avec la
Société ou ses filiales. La rémunération
des membres du Conseil d’administration
est présentée à la section 5.2.1.
Le Président du Conseil d’administration,
conjointement avec certains membres
de cet organe, passe périodiquement
en revue la performance du Conseil
d’administration dans son ensemble,
de ses comités et de chacun de ses
membres individuels. Sur la base
de cette évaluation périodique, des
modifications dans la composition
du Conseil d’administration sont
régulièrement proposées à l’Assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Cette évaluation périodique de la
performance est destinée à garantir que
le Conseil d’administration est toujours
en mesure d’assumer un rôle efficace
de surveillance et de direction du Groupe.
3.2. MANDATS CROISÉS
Aucun membre du Conseil
d’administration ou de l’Operations
Council n’est membre d’organes
exécutifs d’entités ou d’organisations
avec lesquelles le Groupe a des relations
d’affaires ou commerciales significatives.
3.3. ÉLECTIONS ET DURÉE DES MANDATS
Conformément aux dispositions
statutaires de SGS SA, les membres
du Conseil d’administration sont
élus par les actionnaires pour un
mandat d’administrateur d’une durée
maximale de quatre ans. Tout membre
du Conseil d’administration est élu
individuellement lors de l’Assemblée
générale des actionnaires. Le nombre
de mandats pouvant être exercés par un
administrateur n’est pas limité. Le mandat
de tous les administrateurs actuels arrivera
à échéance à l’Assemblée générale
des actionnaires de 2014, au cours
de laquelle tous les postes au Conseil
d’administration seront soumis à l’élection
des actionnaires. Il n’existe aucune règle
concernant le renouvellement partiel,
tournant ou échelonné du Conseil
d’administration. En cas de vacance d’un
poste, des élections partielles peuvent
avoir lieu avant l’expiration d’un mandat.
La date de la première élection de chaque
administrateur est indiquée à la section 3.1.
3.4. ORGANISATION
ET STRUCTUREs INTERNES
Les responsabilités du Conseil
d’administration et de ses comités sont
définies par le règlement interne de la
Société, qui fait l’objet de réexamens
périodiques et présente de manière
précise les sujets pour lesquels une
décision du Conseil d’administration est
requise. Outre les décisions requises par
le droit suisse des sociétés, le Conseil
d’administration approuve les stratégies
et les principales orientations de l’activité
du Groupe ainsi que les investissements,
acquisitions, cessions et engagements
dépassant les limites de la délégation.
Les membres du Conseil d’administration
sont informés avant les séances du
Conseil sur les points figurant à l’ordre du
jour de la séance. Chaque administrateur
reçoit un rapport mensuel sur les résultats
opérationnels et la situation financière
du Groupe. Les administrateurs sont
régulièrement informés des principaux
aspects des affaires et des autres
développements importants au sein du
Groupe. Deux fois par an au moins, le
Conseil d’administration rencontre tous
les membres de l’Operations Council. Le
Chief Executive Officer, le Chief Financial
Officer et le General Counsel & Chief
Compliance Officer (ci-après la Haute
Direction) assistent à toutes les réunions
du Conseil d’administration, alors que
d’autres membres de l’Operations Council
y assistent de temps en temps afin de
discuter des affaires relevant de leur
responsabilité directe. En 2012, le Conseil
d’administration a siégé à cinq reprises.
3.4.1. Attribution des tâches
des membres du Conseil
Au début de chaque mandat et lors de
sa première séance après l’Assemblée
générale des actionnaires, le Conseil
d’administration élit son Président –
actuellement Sergio Marchionne
(cf. section 3.1.) – et les membres
de ses comités.
3.4.2. Comités
Le Conseil d’administration a institué
les comités suivants:
•	 nomination et rémunération
•	audit
•	 conduite professionnelle
Chaque comité agit dans le cadre
du mandat défini par le Conseil
d’administration et énoncé dans le
règlement interne de la Société. Les
procès-verbaux des réunions sont à la
disposition de tous les administrateurs.
Le Président du Conseil d’administration
préside également chacun des comités.
La composition de ceux-ci est indiquée
à la section 3.1.
Comité de nomination
et de rémunération
La section 5.1. de ce rapport décrit
la mission et les activités en 2012
du comité de nomination et de
rémunération. En 2012, le comité s’est
réuni une fois et a pris une décision par
voie de circulaire.
Comité d’audit
Le comité d’audit soutient le Conseil
d’administration dans l’exercice
de ses responsabilités en matière
d’information et de contrôle financiers.
Ces responsabilités comprennent
l’examen de la pertinence des pratiques
comptables, de l’adéquation des
contrôles internes et de la gestion
des risques ainsi que du respect des
dispositions réglementaires. Le comité
d’audit est également responsable de
la supervision des réviseurs internes et
externes du Groupe qui lui soumettent
régulièrement des rapports sur les
résultats de leur travail. Le comité
rend compte régulièrement de ses
conclusions au Conseil d’administration.
En 2012, le comité d’audit s’est réuni
à trois reprises.
Comité de conduite professionnelle
Le comité de conduite professionnelle
collabore avec le Conseil
d’administration et la Direction pour
définir les principes de conduite
professionnelle et en surveiller la mise
en œuvre. Les directives relatives à
la conduite professionnelle au sein du
Groupe sont exprimées dans
un Code d’intégrité qui énonce
les principes régissant les règles
de conduite appliquées dans l’ensemble
du Groupe SGS. Ce code reflète les
dispositions destinées à combattre
la corruption, émises par Transparency
International et Social Accountability
International, et inclut les règles
adoptées par l’International Federation
of Inspection Agencies (IFIA),
association professionnelle de l’industrie
de l’inspection. Le comité s’est réuni à
deux reprises en 2012 et a pris plusieurs
décisions par voie de circulaire.
En plus des membres du Conseil
d’administration figurant dans la
section 3.1., le comité de conduite
professionnelle inclut le Chief Executive
Officer et le General Counsel & Chief
Compliance Officer (General Counsel).
Le responsable de l’audit interne assiste
à toutes les réunions du comité de
conduite professionnelle.
3.4.3. Séances
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit lors
de séances programmées régulièrement
et, si nécessaire, lors de séances
supplémentaires, en personne ou par
conférence téléphonique. Il peut prendre
des décisions par voie de circulaire.
Le Président planifie et détermine
l’ordre du jour des réunions du Conseil
d'administration et de ses comités.
Tout membre du Conseil
d’administration a le droit de demander
la convocation d’une réunion ou
l’inscription d’un objet de discussion
et de décision à l’ordre du jour d’une
réunion. Les membres du Conseil
d’administration et des comités
reçoivent une documentation d’appui
avant les réunions et peuvent demander
à la Direction les informations
complémentaires nécessaires pour
s’y préparer.
Les résolutions sont adoptées à la majorité
des membres du Conseil d’administration,
le Président ayant voix prépondérante.
3130
3.5. DÉFINITION DES DOMAINES
DE RESPONSABILITÉ
Le Conseil d’administration est
responsable de la haute direction du
Groupe. Il exerce toutes les obligations
et responsabilités qui lui sont attribuées
par la loi. En particulier, le Conseil
d’administration:
•	 dirige et supervise la conduite,
la gestion et la surveillance du Groupe
•	 détermine l’organisation du Groupe
•	 évalue les risques encourus par
les activités du Groupe et contrôle
les politiques de gestion et
d’atténuation du risque
•	 nomme et révoque le Chief Executive
Officer du Groupe et les autres
membres de la Direction
•	 fixe les principes de la comptabilité
et du contrôle financier du Groupe
•	 décide des acquisitions, des
investissements et des cessions
d’importance
•	 discute et approuve la stratégie,
les comptes et les budgets annuels
du Groupe
•	 prépare les Assemblées générales
des actionnaires et exécute
les décisions des actionnaires
•	 informe le juge en cas de
surendettement de la Société,
conformément à la loi suisse
Conformément au règlement interne
de la Société, la direction opérationnelle
du Groupe, fonction qui a été déléguée
par le Conseil d’administration, est la
responsabilité de l’Operations Council.
Celui-ci a l’autorité et la responsabilité de
prendre des décisions sur tous les sujets
qui ne sont pas attribués au Conseil
d’administration. En cas d’incertitude
quant à la répartition des responsabilités
entre le Conseil d’administration et
l’Operations Council sur un point précis,
la décision définitive est prise par le
Président du Conseil d’administration.
Le Président est régulièrement informé
des activités de l’Operations Council
par le Chief Executive Officer, le Chief
Financial Officer et le General Counsel.
L’Operations Council est présidé par le
Chief Executive Officer et est composé
des personnes chargées de la direction
opérationnelle des activités du Groupe,
comme suit:
•	 Les Chief Operating Officers (COO)
sont responsables des activités
dans les dix zones géographiques
du Groupe (cf. section 1.1.).
•	 Les Executive Vice Presidents
(EVP) sont chargés de la direction
et du développement des dix pôles
d’activité du Groupe (cf. section 1.1.)
•	 Les Senior Vice Presidents (SVP)
représentent les principales fonctions
d’état-major du Groupe (Finance,
Human Resources, IT, Communications
& Investor Relations, Corporate
Development, Legal & Compliance
et Strategic Transformation).
La composition, le rôle et l’organisation
de l’Operations Council sont présentés
dans la section 4.
3.6. INSTRUMENTS D’INFORMATON
ET DE CONTRÔLE DE LA DIRECTION
A. Responsabilité
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a la
responsabilité ultime du système
de contrôles internes mis en place
et observés par le Groupe et celle
d’en revoir périodiquement l’efficacité.
Les contrôles internes ont pour but de
fournir une assurance raisonnable contre
des déclarations erronées en matière
financière et/ou des pertes financières,
de même que de préserver les actifs,
de tenir une comptabilité en bonne
et due forme, d’assurer la fiabilité de
l’information financière et le respect
des lois et règlements ainsi que des
pratiques en vigueur dans la branche.
B. Cadre de gouvernance
Le Groupe a défini un cadre de
gouvernance destiné à superviser
son activité et à soutenir la Société
dans la réalisation de ses objectifs.
Les principes essentiels de ce
cadre comprennent la définition du
rôle du Conseil d’administration et
de ses comités, d’une structure
organisationnelle comportant une
délégation d’autorité documentée du
Conseil à la Direction et de procédures
à suivre en cas d’investissements,
d’acquisitions et d’autres affectations
du capital d’importance.
En général, le Chief Executive Officer
participe aux réunions du Conseil
d’administration et des comités; le
Chief Financial Officer participe aux
réunions du Conseil d’administration
et du comité d’audit; le contrôleur du
Groupe et le responsable de la fonction
d’audit interne participent aux réunions
du comité d’audit; le responsable des
Ressources humaines participe aux
réunions du comité de nomination et
de rémunération et le General Counsel
& Chief Compliance Officer assiste
à toutes les réunions du Conseil
d’administration et de ses comités.
Les autres membres de l’Operations
Council ainsi que d’autres membres
de la Direction participent sur invitation
aux réunions du Conseil d’administration
et de ses comités.
C. Information
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration reçoit
des rapports mensuels sur les résultats
financiers et d’autres rapports sur
la marche des affaires et l’exploitation
à l’occasion de chacune de ses séances.
Le Groupe dispose d’une fonction
d’audit interne spécialisée, rendant
compte au Président du Conseil
d’administration et au comité d’audit.
Celle-ci évalue l’efficacité et
la pertinence de la gestion des risques,
des contrôles internes et des processus
de gouvernance du Groupe, ainsi que
la fiabilité des informations financières
et opérationnelles internes, et veille
à ce que les normes et principes du
Groupe soient respectés. L’audit interne
examine et identifie les domaines
présentant des risques potentiels liés
aux principales activités menées par
une entité donnée, met en lumière les
opportunités d’amélioration et propose
des solutions de contrôle constructives
visant à réduire tout risque. Toutes
les observations importantes sont
communiquées à l’Operations Council
et au Président du Conseil
d’administration par le biais de rapports
formels ou informels.
Le comité d’audit est régulièrement
informé des audits réalisés et des
constatations importantes en résultant,
ainsi que des progrès accomplis en
ce qui concerne la mise en œuvre
des mesures définies par la Direction.
gouvernement d'entreprise
Des procédures formelles ont été mises
en place pour que les réviseurs internes
et externes puissent présenter au comité
d’audit du Conseil d’administration
leurs rapports et recommandations
en toute indépendance.
D. General Counsel
& Chief Compliance Officer
Le Groupe dispose en outre d’une
fonction de conformité, placée sous
la responsabilité du General Counsel
& Chief Compliance Officer, lequel
fait partie du comité de conduite
professionnelle et jouit d’un accès direct
au Président du Conseil d’administration.
La fonction de conformité soutient
l’application d’un plan de conformité
basé sur le Code d’intégrité de SGS,
disponible en 30 langues. L’objectif
de ce plan est de veiller à ce que les
normes d’intégrité les plus élevées
soient appliquées à l’échelle planétaire
dans toutes les activités du Groupe,
conformément aux bonnes pratiques
en vigueur au niveau international.
E. Autres
De plus, les principaux pôles d’activité
disposent d’unités spécialisées de
gouvernance technique ayant pour
objet d’assurer le respect des normes
de qualité définies au niveau interne
et de garantir l’application des bonnes
pratiques du secteur.
F. Evaluation du risque
Le Conseil d’administration effectue
chaque année une évaluation des
risques auxquels est exposé le
Groupe. Ce processus est mené avec
la participation active et l’apport de la
Direction. Une fois identifiés, les risques
sont évalués selon leur probabilité,
leur gravité et l'efficacité des mesures
de contrôle.
Le Conseil d’administration délibère
sur l’adéquation des mesures mises en
place pour atténuer et gérer les risques
et attribue la responsabilité de la mise
en œuvre de ces mesures à des cadres
dirigeants désignés.
4
OPERATIONS COUNCIL
L’Operations Council (défini à la section
3.5.) se réunit régulièrement, en principe
six fois par an au minimum. Entre ses
séances, il organise régulièrement des
conférences téléphoniques et peut
prendre des décisions, soit au cours de
ces appels, soit par vote électronique.
4.1. MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCIL
Au 31 décembre 2012, l’Operations Council
était composé des membres suivants:
CHRISTOPHER KIRK (1956)
Britannique
Chief Executive Officer & IT, COO
Europe du Sud-Est, par intérim
Licence en sciences
A rejoint SGS en 1981
Responsabilités antérieures
2003 – 2006: EVP, Minerals et
Environmental Services
2002 – 2003: COO, Asie du Sud-Est
et Océan Pacifique
2000 – 2002: Managing Director et
Sub-regional Manager, Singapour
1998 – 1999: Managing Director, Thaïlande
GERALDINE MATCHETT (1972)
Suisse/Britannique/Française
Chief Financial Officer
Master en développement durable
Expert-comptable
A rejoint SGS en 2004
Responsabilités antérieures
2004 – 2010: Group Financial Controller
Expérience professionnelle antérieure
2001 – 2004: Deloitte, Genève
1997 – 2001: KPMG, Londres
OLIVIER MERKT (1962)
Suisse
General Counsel et
Chief Compliance Officer
Doctorat en droit, admis au barreau
en Suisse
A rejoint SGS en 2001
Responsabilités antérieures
2006 – 2008: VP, Corporate Development
2001 – 2006: Senior Counsel
Expérience professionnelle antérieure
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Ernst & Young, Genève
TEYMUR ABASOV (1972)
Azéri
COO, Europe de l’Est et Moyen-Orient
Diplôme d’ingénieur électricien
A rejoint SGS en 1994
Responsabilités antérieures
2006 – 2007: Managing Director,
Kazakhstan et sous-région Caspienne
2004 – 2006: Managing Director,
Azerbaïdjan et Géorgie
2003 – 2004: Managing Director, Géorgie
2001 – 2003: Operations Manager, Oil
Gas & Chemicals Services, Azerbaïdjan
3332
gouvernement d'entreprise
MICHAEL BELTON (1960)
Britannique
EVP, Minerals Services
Licence en chimie
A rejoint SGS en 2002
Responsabilités antérieures
2005 – 2007: Managing Director,
Minerals Services, Amérique du Nord
2002 – 2005: VP, Global Non-Ferrous
Minerals Services
Expérience professionnelle antérieure
1995 – 2002: EVP, Alfred H. Knight
North America Ltd
DOMINIQUE BEN DHAOU (1965)
Suisse
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A rejoint SGS en 2001
Responsabilités antérieures
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2003 – 2005: Fonction supplémentaire
de Regional Human Resources
Manager, Afrique
2003 – 2008: Assistant Vice President
Human Resources
2001 – 2003: International Compensation
& Benefits et HQ HR Manager
Expérience professionnelle antérieure
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des ressources humaines
2000 – 2001: Firmenich
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1991 – 1998: Levi Strauss
JEAN-LUC DE BUMAN (1953)
Suisse
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Relations & Corporate Development
Etudes de droit
A rejoint SGS en 1998
Expérience professionnelle antérieure
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Suisse, Sales Fixed Income, UBS
HELMUT CHIK (1966)
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COO, Chine et Hong Kong
Maîtrise en gestion d’entreprise
A rejoint SGS en 1991
Responsabilités antérieures
2003: Managing Director, Hong Kong
2002: Global Business Manager,
Softline, Consumer Testing Services
2000 – 2001: Director Grande Chine, SBU
Softline, Consumer Testing Services
1999: Director, Hong Kong, Consumer
Testing Services
PAULINE EARL (1961)
Britannique
COO, Europe occidentale
Licence en science de l’alimentation
A rejoint SGS en 1995
Responsabilités antérieures
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Royaume-Uni
2004 – 2007: SSC Business Manager,
Royaume-Uni
ALEJANDRO
GOMEZ DE LA TORRE (1959)
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international
A rejoint SGS en 1986
Responsabilités antérieures
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Pérou, et Manager sous-région centrale,
Amérique latine (1998 – 2001)
ANTHONY HALL (1963)
Australien
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A rejoint SGS en 2001
Responsabilités antérieures
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Australie, OGC, Industrial and Automotive
ANNE HAYS (1959)
Française
EVP, Life Science Services
Doctorat en pharmacie
A rejoint SGS en 1984
Responsabilités antérieures
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R&D QC, Life Science Services
2001 – 2007: Global Sales QC,
Life Science Services
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Laboratoire Simon, France
DIRK HELLEMANS (1958)
Belge
COO, Europe centrale et du Nord-Ouest
Diplôme de génie chimique et maîtrise
en gestion d’entreprise
A rejoint SGS en 1988
Responsabilités antérieures
2002 – 2004: COO, Europe du Nord-Ouest
1997 – 2002: Managing Director, Belgique
FRÉDÉRIC HERREN (1955)
Suisse
COO, Afrique
Maîtrise en économie
A initialement rejoint SGS en 1986,
puis à nouveau en 1999
Responsabilités antérieures
2003 – 2006: EVP, Automotive Services
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Governments & Institutions Services)
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THOMAS KLUKAS (1965)
Allemand
EVP, Automotive Services
Doctorat en sciences de l'ingénieur
A rejoint SGS en 2005
Responsabilités antérieures
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Regional Manager, Amérique du Nord
Expérience professionnelle antérieure
Cadre dirigeant DEKRA AG Stuttgart
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FRANCOIS MARTI (1968)
Suisse
EVP, Systems & Services Certification
(depuis mars 2012)
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Diplôme en relations internationales
A initialement rejoint SGS en 2003,
puis à nouveau en 2011
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JEFFREY MCDONALD (1964)
Australien
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A rejoint SGS en 1995
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Services Certification
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1995 – 2003: Systems & Services
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Britannique
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et Environmental Services
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SGS Annual Report 2012 (French Version)

  • 2.
  • 3. SGS est le leader mondial de l’inspection, de la vérification, de l’analyse et de la certification. SGS est reconnue comme la référence planétaire en termes de qualité et d’intégrité. Avec plus de 75 000 collaborateurs, SGS exploite un réseau de plus de 1 500 bureaux et laboratoires à travers le monde. Nous créons des avantages compétitifs, incitons au développement durable et générons de la confiance. Chez SGS, nous nous efforçons sans cesse de fournir des services innovants et des solutions qui aident nos clients à faire avancer leur entreprise.
  • 4. SGS LUDWIG GROUP DANS NOTRE MÉTIER, TOUT EST AFFAIRE D’INTÉGRITÉ Frank M. Langenecker General Manager, SGS Ludwig Group On se fie à notre capacité de préserver le bon état des infrastructures. Chez SGS Ludwig Group, notre métier consiste à résoudre les problèmes de fracture et de soudure de matériaux dans l’un des environnements les plus rudes au monde. Nos services s’adressent au secteur pétrolier et gazier de l’Alberta où l’intégrité physique est essentielle pour les activités de nos clients. Nous sommes en pointe dans l’ingénierie du soudage spécialisé, la compréhension des mécanismes de défaillance, la réglementation publique ainsi que dans les codes et les normes permettant à nos clients de mener à bien leurs projets. Nous aidons nos clients – qu’il s’agisse d’organismes gouvernementaux de réglementation, de professionnels des technologies sophistiquées ou de décisionnaires non techniques – à concevoir, construire, évaluer et entretenir correctement leurs infrastructures afin de réduire les risques. A chacun de nos clients, nous proposons des solutions facilement assimilables. Nos experts s’y emploient en traduisant les innovations technologiques les plus avancées en un message simple: «ça ne cassera pas». Notre intégrité repose sur cette promesse, jour après jour.
  • 5. 07 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2012 08 LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO 12 SGS EN UN COUP D’ŒIL 14 REVUE D’ACTIVITÉ 22 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 48 RÉSULTATS GROUPE SGS 48 Compte de résultat consolidé 48 Etat du résultat global consolidé 49 Bilan consolidé 50 Tableau des flux de trésorerie consolidé 51 Etat des variations des fonds propres consolidés 52 Notes relatives aux états financiers consolidés 97 Rapport de l’organe de révision statutaire à l'assemblée générale des actionnaires de SGS SA 100RÉSULTATS SGS SA 100 Compte de résultat 101 Bilan 102 Notes relatives aux états financiers 116 Proposition du Conseil d’administration de répartition du bénéfice au bilan 117 Rapport de l'organe de révision statutaire à l'assemblée générale des actionnaires de SGS SA 120STATISTIQUES 120 Groupe SGS: données statistiques sur cinq ans – comptes de résultat consolidés 121 Groupe SGS: données statistiques sur cinq ans – bilans consolidés 122 Groupe SGS: données statistiques sur cinq ans – actions 122 Groupe SGS: information sur les actions 124 Groupe SGS: principales sociétés opérationnelles et société mère 130 contenu INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES
  • 6. 7 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2012 10.2croissance organique du chiffre d’affaires en % 1 16.3hausse du chiffre d’affaires total en % 5.6chiffre d’affaires total en CHF milliards 16.9marge opérationnelle ajustée en % 800mouvement de fonds résultant de l’exploitation en CHF millions 30dividende ordinaire proposé en CHF 28dividende supplémentaire proposé par action en CHF 556bénéfice net de l’année en CHF millions 18acquisitions 176contrepartie totale en espèces de CHF millions pour les acquisitions 72.97bénéfice de base par action en CHF 1. à taux de change constants.
  • 7. 8 9 Les résultats 2012 du Groupe SGS sont le reflet d’une année de solides réussites. Notre chiffre d’affaires de CHF 5,6 milliards (à taux de change constants) a dépassé de 14,5% celui de l’exercice précédent. Sur une base publiée, l’augmentation s’est établie à 16,3% par rapport aux chiffres de 2011, grâce à un effet de change favorable de 1,8%. La progression du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 provient pour 4,3% des sociétés récemment acquises et pour 10,2% d’une forte croissance organique. En 2012, notre croissance externe a bénéficié à la plupart de nos régions et pôles d’activité. Le chiffre d’affaires lié aux acquisitions a ainsi progressé de 36,2% en Amérique du Sud et de 5,3% en Amérique du Nord. Parallèlement, le Groupe SGS a généré une croissance organique à deux chiffres dans cinq pôles d’activité et dans toutes les régions autres que l’Europe. Le pôle Minerals Services a conservé un taux de croissance organique robuste de 13,8%, tandis que les pôles Agricultural, Oil, Gas & Chemicals et Consumer Testing Services affichent également des taux de croissance à deux chiffres ainsi qu’une dynamique positive tout au long de l’année. En hausse de 12,9% (à taux de change constants), notre résultat d’exploitation ajusté 2012 a atteint CHF 941 millions, générant une marge opérationnelle de 16,9%. Les cash-flows opérationnels sont restés vigoureux, à CHF 800 millions, soit une progression de 15,9% par rapport à 2011. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a proposé un dividende de CHF 58 par action, CHF 30 représentant une distribution ordinaire de 41% du bénéfice net et CHF 28 un montant supplémentaire représentant le solide potentiel de génération de trésorerie du Groupe. Nous avons connu une année 2012 couronnée de succès, malgré une conjoncture mondiale demeurant déprimée. Les conditions du marché sont restées difficiles et aucun signe de reprise économique généralisée ne s’est fait jour dans le monde. Diverses raisons expliquent le ralentissement du rythme économique dès les premiers mois de 2012: crise de la dette souveraine en Europe et fléchissement des activités dans cette région, niveau général élevé de l’endettement public dans les économies avancées, troubles persistants au Moyen-Orient et hausse des prix du maïs, du blé et du soja à la suite de la sécheresse estivale aux Etats-Unis, en Ukraine et au Kazakhstan. Les problèmes de dette au sein de la zone euro et la faiblesse de la croissance dans les économies avancées ont également affecté les économies en développement, entraînant un ralentissement des échanges commerciaux et de la production industrielle dans le monde. Ce ralentissement s’est traduit au cours de l’année 2012 par une baisse des prix des matières premières sur les marchés des pays avancés et émergents. Dans ces conditions économiques difficiles, la forte croissance pérenne du chiffre d’affaires généré par le Groupe SGS témoigne de notre approche ciblée du développement en matière de produits, de marchés et de services ainsi que de l’atout de notre capacité constante à écouter nos clients et à leur proposer des solutions. Notre approche de l’innovation, de l’investissement et du développement de nos collaborateurs nous a permis de devancer les tendances du marché et de continuer à surpasser nos résultats antérieurs. L’INNOVATION ET L’INVESTISSEMENT SONT LES MOTEURS FONDAMENTAUX DE NOTRE CROISSANCE L’année 2012 était importante pour les objectifs de notre Plan 2014. Située à mi-parcours de leur réalisation, elle a dicté l’allure pour les années à venir. Nous avons facilité l’innovation, poursuivi nos investissements stratégiques et renforcé nos programmes internes à travers l’ensemble du Groupe SGS, afin de soutenir nos collaborateurs et consolider notre intégrité opérationnelle. Nous disposons désormais d’équipes et de processus solides nous mettant en mesure d’identifier les besoins de nos clients, afin de trouver et proposer des solutions innovantes, allant au- delà de leurs attentes. Cette approche nous a permis de créer de nouvelles technologies, d’améliorer celles qui existent déjà sur le marché, en les rendant plus efficientes et rentables, et de mettre en place des processus plus efficaces. Nous sommes constamment en quête de nouvelles opportunités pour associer nos services de manière à apporter une valeur ajoutée aux activités de nos clients. Tout au long de 2012, nous avons maintenu notre programme d’investissements stratégiques et développé des initiatives visant à améliorer nos processus et notre productivité, ainsi qu’à générer des économies au sein du Groupe SGS. Quelques exemples d’investissements dans l’optimisation de nos processus: le programme d’excellence destiné aux laboratoires, le programme de gestion des ventes et la filière des ventes, et l’outil d’établissement de rapports d’inspection standardisés. Le service Achats a travaillé à la mise en place, au niveau du Groupe, de procédures nous garantissant de disposer des ressources nécessaires, aux endroits appropriés et en temps voulu. Ce processus de gestion intelligente des ressources est crucial à l’amélioration constante de notre capacité à faire plus avec moins, selon le vœu de notre équipe Développement durable. Ainsi, nous avons mis en œuvre un système qui accroît la visibilité des dépenses d’externalisation au sein du Groupe SGS. Ce système nous a permis d’intégrer les achats et de générer des économies en augmentant le volume des tâches traitées en interne. Au cours de l’année 2012, nous avons continué de renforcer le fondement de l’activité de SGS, à savoir notre personnel. Afin d’assurer sur la durée le succès de SGS à l’échelle mondiale, il est essentiel que nous soutenions nos collaborateurs et que nous mettions à leur disposition la meilleure plate-forme pour réussir. Notre effectif a augmenté régulièrement, ce qui s’explique non seulement par l’insertion des entreprises acquises, mais aussi par la forte croissance organique du Groupe, soutenue par des initiatives ciblées de recrutement et d’intégration. LE GROUPE SGS A CONNU UNE CROISSANCE EXTERNE AU PLAN MONDIAL DANS SEPT PÔLES D’ACTIVITÉ En 2012, nous avons acheté dix-huit entreprises de onze pays dans le cadre de notre plan de croissance stratégique, parmi lesquelles les sociétés Herguth Laboratories et E&S Engineering Solutions, acquises le 31 décembre 2012. Les quatre sociétés acquises en Amérique du Sud ont considérablement renforcé notre présence sur le marché de cette région. Nos autres acquisitions nous ont permis de croître en Australie, aux Etats-Unis, au Canada, en Afrique du Sud et en Europe, en développant nos services dans sept de nos pôles d’activité. Notre première acquisition de l’année, CIMM T&S, a été réalisée en janvier 2012. Cette société offre des services d’analyse externalisés et des services techniques à l’industrie minière sud-américaine. Grâce à l’intégration de cette entreprise au Groupe SGS, nous sommes désormais en mesure de servir les intérêts des grands acteurs de ce secteur. Cette acquisition nous permet de tirer parti de l’expertise acquise dans divers domaines: services géometallurgiques, services hydrométallurgiques, minéralogie, exploitation d’usines et services de contrôle, contrôle de la qualité de production ainsi que surveillance et conseil en matière environnementale. Au cours de l’année, nous avons également développé nos capacités au service des secteurs de l’énergie, des infrastructures, de la construction et des services publics en Colombie, au Pérou et au Panama, grâce à l’acquisition du fournisseur colombien de services industriels Estudios Técnicos SA (ETSA), en mars 2012. ETSA nous ouvre désormais d’importantes opportunités commerciales dans cette région, avec le soutien des 500 employés hautement qualifiés d’ETSA qui ont rejoint le Groupe SGS. Nous avons continué d'intégrer chacune des sociétés nouvellement acquises au sein du Groupe SGS, utilisant à cet effet notre plan d’intégration destiné à exploiter les meilleures opportunités synergétiques dans le cadre des calendriers fixés. Ce processus se poursuivra tout au long de l’année 2013, afin de garantir que nos clients bénéficient des ressources et expertises supplémentaires liées aux différentes acquisitions. L’ANNÉE QUI DÉBUTE Au seuil de la troisième année du Plan 2014, nous nous focalisons de plus en plus sur la réalisation de ses objectifs en termes absolus. Le Groupe SGS a pris des mesures décisives en vue d’atteindre ces objectifs fixés et entend continuer à développer ses activités par croissance non seulement organique mais aussi externe. Stratégiquement, nous nous intéresserons à des domaines d’activité et des régions géographiques capables de renforcer nos services, tout en poursuivant nos investissements dans des projets internes afin de soutenir la réalisation des objectifs du Plan. L’innovation, la rationalisation des processus et systèmes ainsi que le développement de nos collaborateurs demeureront au cœur du dispositif. Nos remerciements vont à chacune et à chacun des collaboratrices et collaborateurs de SGS qui ont contribué à la croissance de nos affaires en 2012. Notre réussite future dépend de leur implication. Ensemble, par notre engagement, nous permettons à SGS de demeurer le leader de l’analyse, de l’inspection, de la certification et de la vérification. Grâce à notre aspiration d’innover et de créer de la valeur pour nos clients, nous traçons le chemin vers la réussite en 2014 et au-delà. Sergio Marchionne Président du Conseil d’administration Christopher Kirk Chief Executive Officer LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO CHERS ACTIONNAIRES,
  • 8. SGS CIMM T&S NOUS AVONS TOUJOURS RECHERCHÉ LE PARTENAIRE IDÉAL Roberto Castillo Managing Director, SGS Chili C’est pourquoi nous savions que SGS et CIMM Tecnologías y Servicios S.A. formeraient un partenariat idéal. Chez SGS CIMM T&S, nous disposons de plus de 15 ans d’expérience dans les technologies de pointe et les services de conseil en matière d’exploitation minière, de métallurgie et de gestion environnementale au Chili. Nous offrons un réseau inégalé, capable d’offrir des technologies ultramodernes d’analyse et des services d’externalisation spécialisés aux grands acteurs de l’industrie minière sud-américaine. Nos équipes proposent des capacités uniques sur un large spectre: services de ressources, services géométallurgiques, services d’analyse, conception et mise en route d’installations géochimiques et métallurgiques, essais métallurgiques au banc et à l’échelle pilote, services hydrométallurgiques, minéralogie, exploitation d’usines et services de contrôle, externalisation, contrôle de la qualité de production, surveillance et conseil en matière environnementale. SGS CIMM T&S associe une expertise mondiale à la connaissance intime du marché local, ce qui en fait le partenaire idéal pour nos clients en Amérique du Sud à la recherche d’innovations et de nouvelles opportunités commerciales.
  • 9. 1312 SGS bénéficie d’une réputation inégalée de leader de son secteur, capable de trouver des solutions innovantes aux défis complexes que doivent relever jour après jour les organisations. Nos services de conseil, d’externalisation et de formation complètent notre offre de services traditionnels dans les domaines de l’inspection, de la vérification, de l’analyse et de la certification, en mettant ces solutions à la disposition de l’ensemble des secteurs. Par le biais de notre réseau mondial d’exception, nous fournissons des résultats impartiaux, conçus pour répondre aux besoins précis de chaque industrie ou secteur. Nos clients comptent sur notre expertise, notre expérience et nos ressources pour les aider à réaliser des performances exceptionnelles dans tous leurs domaines d’activité. Nous privilégions les moyens innovants de générer des avantages commerciaux. Cette approche nous permet d’aider nos clients à améliorer leurs performances en termes de qualité, de sécurité, d’efficacité, de productivité et de rapidité de mise sur le marché, tout en réduisant les risques et en instaurant la confiance dans des activités pérennes. notre vision Notre objectif est d’être l’organisation de service la plus compétitive et la plus productive du monde. Ainsi, nous améliorons sans cesse nos compétences de base en matière d’inspection, de vérification, d’analyse et de certification afin qu’elles soient à la pointe du progrès, car elles sont au cœur de ce que nous sommes. Notre réussite sur les marchés que nous ciblons sera uniquement fonction de notre capacité à être les plus concurrentiels et à fournir en permanence un service inégalé à nos clients du monde entier. nos valeurs Nous avons la volonté d’incarner notre passion, notre intégrité et notre esprit d’entreprise et d’innovation en nous attachant constamment à réaliser notre vision. Ce sont ces valeurs qui nous guident dans toutes nos actions et qui forment l’assise sur laquelle est bâtie notre organisation. haute direction * Christopher Kirk Chief Executive Officer & IT Geraldine Matchett Chief Financial Officer Olivier Merkt General Counsel & Chief Compliance Officer Chief Operating Officers Teymur Abasov Europe de l’Est et Moyen-Orient Helmut Chik Chine et Hong Kong Pauline Earl Europe occidentale Alejandro Gomez de la Torre Amérique du Sud Anthony Hall Asie du Sud-Est et Océan Pacifique Dirk Hellemans Europe Centrale et du Nord-Ouest Frédéric Herren Afrique Jeffrey McDonald Amérique du Nord Ladislav Papik Europe du Sud-Est Dennis Yang Asie de l’Est EXECUTIVE VICE PRESIDENTS Michael Belton Minerals Services Olivier Coppey Agricultural Services Anne Hays Life Science Services Frédéric Herren Governments & Institutions Services Thomas Klukas Automotive Services François Marti Systems & Services Certification Frankie Ng Industrial Services Peter Possemiers Environmental Services Malcolm Reid Consumer Testing Services Alim Saidov Oil, Gas & Chemicals Services SENIOR VICE PRESIDENTS Dominique Ben Dhaou Human Resources Jean-Luc de Buman Corporate Development, Corporate Communications & Investor Relations François Marti Strategic Transformation notre management SGS est dirigée par un groupe de personnes dynamiques qui s’appuient sur une longue expérience dans leur discipline propre et qui entendent œuvrer pour notre réussite en tant qu’entreprise ainsi que pour celle de nos clients. Nous sommes organisés en dix pôles d’activité présents dans dix régions. Chaque activité est dirigée par un Executive Vice President (EVP) et chaque région par un Chief Operating Officer (COO). Conjointement avec les Senior Vice Presidents (SVP) fonctionnels et le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le General Counsel, les EVP et les COO forment l’Operations Council qui se réunit régulièrement en cours d’année afin de définir les stratégies et priorités au sein du Groupe et suivre les résultats. * Indique les membres de l’Operations Council rendant directement compte au Conseil d’administration (Haute Direction). Organisation au 1 février 2013. SGS EN UN COUP D’ŒIL
  • 10. 1514 minerals services Le pôle Minerals Services a généré, à paramètres constants, un excellent chiffre d’affaires de CHF 868 millions sur l’année, en hausse de 24,2% (dont 13,8% de croissance organique). Cette progression est le fruit de toutes les activités de la chaîne de valeur des services, ainsi que de la croissance soutenue en Afrique, en Asie et aux Amériques. En dépit de chiffres comparatifs élevés l’année précédente et de conditions de marché moins favorables au second semestre, les seuls segments ayant connu un ralentissement ont été les minerais énergétiques en Australie et en Amérique du Nord et, dans une moindre mesure, le secteur du minerai de fer. La demande dans le secteur de la géochimie est restée globalement forte, tirée par d’importants volumes d’analyses d’échantillons. Quant au nombre de projets dans la métallurgie, il est également resté élevé, avec seulement quelques reports en Australie. En janvier 2012, le Groupe a racheté CIMM T&S, premier fournisseur de services techniques à l’industrie minière au Chili, dans le cadre d’un processus de privatisation. Depuis cette acquisition, les activités de CIMM et SGS ont été fusionnées, en combinant sites, employés et capacités à travers le pays, ce qui a permis d’extraire avec succès les synergies attendues. Au 31 décembre 2012, le Groupe a également racheté E&S Engineering Solutions, basé aux Etats-Unis, spécialisé dans le développement à travers le monde d’installations de traitement des minerais pour le secteur minier. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a reculé, passant de 19,4% l’année précédente à 18,8% (à taux de change constants). Bien que dépassant largement les hypothèses de valorisation, l’acquisition de CIMM reste dilutive en termes de marge globale. Toutefois, cet impact a été en partie compensé par les fortes marges supplémentaires générées au sein du réseau, grâce à l’utilisation élevée des capacités et à un mix produits favorable. Au cours de l’exercice, le Groupe a continué d’investir dans l’expansion de la capacité de son réseau, en y consacrant un total de CHF 90 millions. Ces investissements portent sur neuf nouveaux laboratoires sur site et trois laboratoires commerciaux qui débuteront leurs activités en 2013. Le pôle Agricultural Services a enregistré, à paramètres constants, un chiffre d’affaires en forte hausse de 12,3% (dont 11,0% de croissance organique), s’établissant à CHF 369 millions sur l’exercice, grâce à l’embellie du premier semestre qui s’est poursuivie au second dans la plupart des régions. Les chiffres d’affaires liés au négoce sont restés vigoureux, soutenus par des volumes d’exportation élevés en mer Noire, ainsi que par des conditions de marché favorables en Europe de l’Est, en Inde et en Amérique latine pour ce qui concerne les céréales, et au Vietnam s’agissant du riz. Les activités de contrôle parasitaire et de fumigation ont bénéficié des forts volumes du négoce en Europe et en Amérique du Nord. Les services assurés à l’intérieur des terres se sont également bien développés, avec une progression de près de 30% des services d’analyse des semences et des récoltes. Ces activités, introduites grâce à des acquisitions en Amérique du Nord, sont désormais répliquées avec succès sur différents sites d’Europe et d’Amérique du Nord. Quant aux volumes d’analyses de sols et de feuilles en Afrique, ils ont également progressé au second semestre. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a augmenté, passant de 15,7% l’année précédente à 16,6% (à taux de change constants), grâce à des volumes élevés et une répartition géographique favorable pour les services de négoce, ainsi qu’à une activité plus forte en haute saison pour les essais sur le terrain. Les plans de restructuration mis en œuvre en début d’année ont également soutenu la marge globale en s’attaquant aux questions de sous-performance des activités historiques. Au cours de l’exercice, le Groupe a racheté Gravena, un prestataire de services de recherche à façon bien implanté au Brésil, employant plus de 120 spécialistes des essais sur le terrain, en vue de renforcer et d’accélérer la croissance de nos services d’analyse des semences et des récoltes en Amérique du Sud. Par ailleurs, en octobre, le Groupe a fait l’acquisition de WareCare, une société de gestion parasitaire basée aux Pays-Bas. Les investissements dans les initiatives de croissance en vue de soutenir la progression organique du chiffre d’affaires se sont également poursuivis, et le Groupe a mis en service, avec succès, des installations phares dans les domaines de la sécurité alimentaire et de la chaîne du froid en Inde, très favorablement accueillies par les clients et le marché. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 369.5 329.0 327.1 Variation en % 12.3 13.0 résultat d'exploitation ajusté 1 61.3 51.8 51.2 Variation en % 18.3 19.7 marge % 1 16.6 15.7 15.7 CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 868.0 698.7 677.7 Variation en % 24.2 28.1 résultat d'exploitation ajusté 1 163.3 135.5 131.2 Variation en % 20.5 24.5 marge % 1 18.8 19.4 19.4 revenue d'activité CHIFFRE D’AFFAIRES par région Asie Pacifique 28.5 % Europe / Afrique /  Moyen-Orient 47.1 % Amériques 24.4 % agricultural services CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ PAR PÔLE D’ACTIVITÉ chiffre d'affaires résultat d'exploitation 1 ajusté AGRI 6.6 % MIN 15.6 % OGC 18.7 % LIFE 3.6 % CTS 16.8 %SSC 7.1 % IND 16.1 % ENVI 5.8 % AUTO 5.1 % GIS 4.6 % AGRI 6.5 % MIN 17.4 % OGC 14.8 % LIFE 1.8 % CTS 24.8 %SSC 7.8 % IND 10.7 % ENVI 3.6 % AUTO 6.7 % GIS 5.9 % 1. Avant amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur intégration.
  • 11. 1716 Consumer Testing Services a généré, à paramètres constants, une forte croissance de 12,9% (dont 10,8% de croissance organique) de son chiffre d’affaires, à CHF 936 millions. Toutes les régions y ont contribué. La croissance organique du chiffre d’affaires a été soutenue par l’ensemble des activités. Les segments traditionnels tels que l’analyse alimentaire ont maintenu leur dynamique positive, enregistrant une croissance à deux chiffres, avec une part de marché particulièrement forte en Amérique du Sud et en Asie, et bénéficiant d’une large implantation géographique grâce aux investissements réalisés par le Groupe dans son réseau de laboratoires. De nouvelles capacités de laboratoire sont entrées en service dans le domaine de l’analyse de produits textiles, qui a également bien résisté, soutenu par une conception mondiale de la gestion des grands comptes. Des segments plus nouveaux tels que les tests d’équipements d’automobiles ont généré des chiffres d’affaires substantiellement supérieurs à ceux de l’année précédente. Le nouveau laboratoire de Tianjin, en Chine, a encore renforcé notre position de leader du marché. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a légèrement reculé, passant de 25,7% l’année précédente à 24,9% (à taux de change constants), à la suite de l’augmentation de certains coûts d’exploitation en Chine. Ces coûts n’ont été compensés que partiellement par des gains de productivité. Quant aux investissements réalisés dans de nouveaux équipements au sein du réseau, ils n’ont pas encore atteint leur pleine capacité. De plus, certaines acquisitions récentes, bien qu’apportant de nouvelles activités précieuses aux portefeuilles de services nationaux, exercent toujours un effet dilutif sur les marges globales. Durant l’exercice, le Groupe a acquis le groupe Sercovam implanté à Cestas, en France. Sercovam est un important groupe d’analyses de laboratoire disposant d’installations ultramodernes à Etupes et Cestas en France, ainsi que de bureaux de vente en Espagne et en Italie. Il travaille pour l’industrie automobile, aéronautique et ferroviaire, de même que pour celle de l’emballage, en France, Allemagne, Espagne et Italie. Créé en 1987, Sercovam emploie 85 spécialistes hautement qualifiés. Le pôle Oil, Gas & Chemicals Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d’affaires en forte hausse de 12,2% (dont 11,6% de croissance organique), à CHF 1 046 millions sur l’exercice, devenant ainsi le premier pôle d’activité dont le chiffre d’affaires annuel dépasse le milliard de francs suisses. Toutes les régions y ont contribué, avec un taux de croissance élevé tout au long de l’année en Amérique du Nord, Afrique et Australasie. Les services d’inspection commerciale et d’analyse de laboratoire ont enregistré une forte croissance de leur chiffre d’affaires, ainsi qu’une progression en volumes des services pétroliers et gaziers et des gains de parts de marché en Amérique du Nord, en Asie, en Europe de l’Est et au Moyen- Orient. Les tests chimiques ont également progressé en volumes, principalement aux Etats-Unis. Une croissance à deux chiffres a été réalisée, en particulier dans les activités non liées au négoce. Les services amont ont enregistré une croissance de leur chiffre d’affaires de 35% par rapport à l’année précédente, grâce à la conclusion de contrats «on-shore» cruciaux en Australie, Papouasie- Nouvelle-Guinée et au Moyen-Orient, ainsi qu’à une augmentation des projets de conseil et de validation de réserves en sous- sol. Les services assurés sur les installations industrielles et les terminaux ainsi que ceux liés au traitement des cargaisons ont aussi fortement progressé, notamment en Amérique du Nord, compensant la réduction des volumes en Europe et dans les Caraïbes. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a légèrement reculé, passant de 13,5% l’année précédente à 13,3% (à taux de change constants). Elle a été affectée par une baisse des volumes en Europe suite à la fermeture de terminaux et de raffineries, ainsi que par les coûts de mise en service liés aux nouveaux contrats amont au Moyen-Orient. Au cours de l’exercice, le pôle a investi CHF 76 millions en immobilisations dans le soutien à sa croissance organique, se focalisant principalement sur les équipements destinés aux services liés aux forages, l’expansion des capacités de ses laboratoires et les installations d’échantillonnage mécanique. Le Groupe a également racheté trois entreprises: Roplex, une société spécialisée dans le support et les tests de systèmes de récupération de vapeur, et EMICS, un important laboratoire indépendant de calibrage UKAS (United Kingdom Accreditation Service), tous deux au Royaume-Uni, ainsi qu’aux Etats-Unis, le 31 décembre, Herguth un laboratoire californien ultramoderne d’analyses de pétrole et de lubrifiants. Le pôle Systems & Services Certification a généré un chiffre d’affaires de CHF 395 millions, en hausse de 6,2% par rapport à l’année précédente. La croissance rentable dans la plupart des régions a été partiellement contrebalancée par la situation de marché difficile en Espagne et en Italie. Malgré un environnement économique incertain, la certification réglementaire a globalement dégagé une bonne croissance organique du chiffre d’affaires. Toutes les régions y ont contribué. Une croissance à deux chiffres en Chine, Amérique du Sud, Europe de l’Est et Afrique a compensé une performance plus faible en Europe du Sud et en Amérique du Nord. D’autres activités se sont également bien comportées, en particulier les programmes d’audit de seconde partie, montés en puissance au deuxième semestre grâce aux investissements réalisés les années précédentes afin d’améliorer la structure internationale de la gestion des ventes et des grands comptes et d’introduire de nouveaux programmes tels que les audits de fournisseurs liés au développement durable. Les activités de formation, qui restent un domaine central et continuent de générer une croissance à deux chiffres en Asie et en Amérique du Nord, n’ont pas progressé comme prévu, du fait d’une performance faible en Australie à la suite de la perte d’un important contrat avec l’industrie minière. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a légèrement reculé, passant de 18,9% l’année précédente à 18,7% (à taux de change constants), sous l’effet des conditions de marché difficiles en Europe du Sud. Tout au long de l’année, des mesures de restructuration ont été prises afin d’adapter l’organisation à l’évolution des marchés. La marge reflète également les investissements effectués dans le cadre de la stratégie de croissance visant à développer de nouveaux services sur mesure pour l’industrie, ainsi qu’à renforcer les activités de certification en matière de sécurité alimentaire et de formation dans plusieurs pays clés en Asie et en Amérique du Sud. De nouveaux programmes de développement de services ont été lancés au cours de l’exercice. Ceux-ci se focalisent sur les besoins spécifiques des secteurs de la santé et de l’automobile ainsi que sur les activités liées à la chaine d’approvisionnement dans les domaines de l’environnement, de la santé et de la sécurité. Le pôle Life Science Services a connu une année difficile, avec un chiffre d’affaires de CHF 199 millions, en hausse de 3,7% par rapport à l’année précédente à taux de change constants (dont 0,9% de croissance organique). En effet, le recul des volumes de recherche clinique a largement absorbé la croissance à deux chiffres générée par les services de laboratoire. Avec une forte croissance organique de 15,5% de leur chiffre d’affaires, les activités de laboratoire représentent désormais la moitié du chiffre d’affaires et des bénéfices du pôle. Cette croissance a été tirée par les activités liées à la biologie en Europe, notamment celles de M-Scan, racheté en 2010, la mise à niveau des trois laboratoires nord-américains et l’ouverture d’un nouveau centre ultramoderne à Mumbai. Cette progression compense une reprise plus lente que prévu des services de bioanalyse et de spectrométrie de masse en France. Le chiffre d’affaires des activités de recherche clinique a continué de reculer par rapport à 2011, elle-même une année très médiocre. Ce secteur a été pénalisé par le petit nombre de molécules atteignant le stade des essais en phase précoce et par la manifeste surcapacité au sein des organisations de recherche clinique. Le recul des niveaux d’activité a notamment affecté le site clinique de Paris en raison du niveau de ses coûts fixes et de son infrastructure indépendante. Dans la mesure où la situation du marché des essais cliniques en phase précoce devrait rester médiocre, une procédure initiale de consultation a été lancée en vue de fermer les essais cliniques de Paris. Il en a résulté le provisionnement en 2012 de CHF 21 millions (nets d’impôts) pour coûts de restructuration. Globalement, la marge opérationnelle ajustée a reculé à 8,7% (à taux de change constants) contre 10,8% l’année précédente, sous l’effet de la détérioration des marges dans la recherche clinique. Au cours de l’exercice, le Groupe a racheté Vitrology, une organisation d’analyses biopharmaceutiques à façon basée à Glasgow au Royaume-Uni, très active dans le domaine de la biosécurité. Cette acquisition complète l’offre d’analyses biologiques dans le domaine de la biosécurité et permet d’exploiter des synergies avec M-Scan. Par ailleurs, le Groupe a racheté Exprimo, une entreprise de conseil en sciences de la vie basée en Belgique. revenue d'activité consumer testing servicesoil, gas & chemicals services systems & services certification life science services 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 936.2 829.1 802.0 Variation en % 12.9 16.7 résultat d'exploitation ajusté 1 233.0 213.3 202.7 Variation en % 9.2 14.9 marge % 1 24.9 25.7 25.3 CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 1 046.0 932.0 911.7 Variation en % 12.2 14.7 résultat d'exploitation ajusté 1 139.2 126.0 123.3 Variation en % 10.5 12.9 marge % 1 13.3 13.5 13.5 CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 199.3 192.1 192.0 Variation en % 3.7 3.8 résultat d'exploitation ajusté 1 17.3 20.8 20.7 Variation en % (16.8) (16.4) marge % 1 8.7 10.8 10.8 CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 394.9 372.0 364.0 Variation en % 6.2 8.5 résultat d'exploitation ajusté 1 73.7 70.3 68.2 Variation en % 4.8 8.1 marge % 1 18.7 18.9 18.7
  • 12. 1918 Le pôle Automotive Services a généré, à paramètres constants, un chiffre d’affaires de CHF 287 millions, en progression de 6,4% (dont 4,6% de croissance organique), grâce aux robustes résultats des inspections réglementaires dans toutes les régions et à l’acquisition, en 2011, d’ETC, une société américaine d’inspections de moteurs et de véhicules, désormais pleinement intégrée au Groupe. Le chiffre d’affaires lié à l’inspection réglementaire est resté robuste tout au long de l’exercice. En Europe, les activités en France, en Espagne et au Royaume-Uni ont bénéficié de l’augmentation des volumes en matière d’inspection de véhicules. En Afrique, le chiffre d’affaires réalisé en Côte d’Ivoire a progressé à la suite de l’ouverture d’un nouveau centre. Quant au réseau au Maroc, il s’est développé du fait d’une application plus stricte et de taux de conformité plus élevés. En Amérique du Sud, le chiffre d’affaires généré par le premier centre d’inspection du Pérou, ouvert en 2011, a augmenté progressivement tout au long de l’exercice. Au Chili, les volumes sont restés stables. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice s’est accrue, passant à 22,1% contre 21,7% l’année précédente (à taux de change constants), grâce aux excellents résultats de l’inspection réglementaire en Europe, aux Etats-Unis et en Afrique, ainsi qu’aux augmentations des tarifs d’inspection en Argentine et en Uruguay, accordées par les pouvoirs publics en raison de l’inflation élevée dans ces deux pays. Cette progression a suffi à compenser les résultats plus faibles en Amérique du Nord où, comme prévu, la diminution significative des volumes a affecté la rentabilité des activités commerciales, en dépit de mesures de restructuration proactives. Au cours de l’exercice, le Groupe a continué d’investir dans des centres d’inspection de véhicules en France, en Côte d’Ivoire et en Argentine, ainsi que dans l’entretien et la modernisation de centres en Espagne, acquis en 2010 dans le cadre du réseau ITV. Le pôle Industrial Services a généré, à paramètres constants, une croissance de 20,2% de son chiffre d’affaires (dont 9,5% de croissance organique), à CHF 899 millions, soutenue par cinq acquisitions au cours de l’exercice. La situation du marché en Europe est restée très difficile en raison de reports de projets et de mesures d’austérité affectant les dépenses publiques. Le pôle a néanmoins réalisé une forte croissance organique de son chiffre d’affaires, grâce principalement à la conjoncture favorable en Asie, Australasie et Afrique, et à la reprise au Moyen-Orient. Les essais de matériaux, les essais non destructifs (END), les services de suivi de projets et les services à la chaîne d’approvisionnement ont été les principaux moteurs de la croissance. Ils ont été soutenus par les acquisitions récentes, lesquelles ont considérablement accru les capacités au plan géographique, ainsi que par les investissements en immobilisations réalisés au sein du réseau de laboratoires. Les activités d’inspection réglementaire, qui ont également généré de la croissance au cours de l’exercice, restent un segment important malgré le recul des volumes en Espagne. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a progressé à 11,2% contre 10,7% l’exercice précédent (à taux de change constants). Les marges supplémentaires résultant des acquisitions ainsi que de la meilleure rentabilité en Asie, en Amérique du Nord et au Moyen-Orient ont compensé la situation de marché difficile en Europe, laquelle a exigé des restructurations importantes, notamment en Espagne et en Italie. Au cours du second semestre, le pôle a réalisé trois acquisitions supplémentaires, élargissant ainsi sa présence mondiale. Au Canada, le Groupe a racheté Ludwig, un important laboratoire d’analyses de matériaux et de métaux basé à Calgary et Edmonton. En Australie, le Groupe a fait l’acquisition de Gladstone, une société bien implantée au Queensland dans le domaine des tests de matériaux de construction, spécialisée dans la construction de routes et de bâtiments commerciaux et résidentiels. Le Groupe a également racheté Sentinel, une société basée à Johannesburg, en Afrique du Sud, fournissant des services d’essais non destructifs et de conseil aux secteurs énergétique, pétrolier, ferroviaire, minier et manufacturier. Le pôle Environnemental Services a généré un chiffre d’affaires de CHF 323 millions, en progression de 13,2% à paramètres constants (dont 6,6% de croissance organique), grâce à une robuste croissance sur les marchés émergents et à sept acquisitions réalisées ces deux dernières années. Les régions Amérique du Sud, Afrique, Chine et Australasie ont continué de tirer la croissance organique du chiffre d’affaires, mettant à profit la base de clientèle du Groupe dans le secteur des ressources naturelles où la législation relative à l’extraction des minerais, du pétrole et du gaz est de plus en plus sévère. Ceci a suffi à compenser l’impact de la situation de marché difficile en Europe et en Amérique du Nord où des plans de restructuration ont été lancés afin de sortir l’organisation des segments en déclin du secteur et de s’attaquer aux problèmes de rentabilité. Ces mesures ont concerné plus particulièrement la France, l’Espagne et l’Italie, tandis que l’Allemagne, la Belgique et le Royaume-Uni parvenaient à maintenir une croissance rentable grâce au déploiement de services intégrés combinant terrain, laboratoire et interprétation des données. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice a augmenté, passant à 10,6% contre 9,4% l’année précédente (à taux de change constants). Cette progression a résulté des gains de productivité en Australie et en Amérique du Nord, ainsi que de la croissance significative des nouvelles activités lancées en Amérique du Sud et en Afrique, lesquelles ont profité des investissements en main-d’œuvre et en laboratoires. Combinées aux marges supplémentaires émanant des acquisitions, ces activités ont réussi à compenser la mauvaise performance de l’Europe du Sud. Durant l’exercice, le pôle a réalisé trois acquisitions. Aux Etats-Unis, le Groupe a racheté Analytical Perspectives en Caroline du Nord, une société spécialisée dans l’analyse d’ultra-traces sur divers polluants organiques persistants. Au Brésil, le Groupe a fait l’acquisition d’Environ, le principal laboratoire de santé au travail et d’hygiène industrielle du pays. Et, à Melbourne en Australie, le Groupe a racheté Australian Radiation Services (ARS), un prestataire international de services de calibrage, de surveillance, de contrôle et de conseil en matière de radiations. revenue d'activité industrial services automotive services environmental services 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 898.6 747.8 747.0 Variation en % 20.2 20.3 résultat d'exploitation ajusté 1 100.3 80.1 80.0 Variation en % 25.2 25.4 marge % 1 11.2 10.7 10.7 CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 286.9 269.7 270.2 Variation en % 6.4 6.2 résultat d'exploitation ajusté 1 63.4 58.5 59.3 Variation en % 8.4 6.9 marge % 1 22.1 21.7 21.9 CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 322.7 285.0 283.8 Variation en % 13.2 13.7 résultat d'exploitation ajusté 1 34.3 26.9 26.8 Variation en % 27.5 28.0 marge % 1 10.6 9.4 9.4 Le pôle Governments & Institutions Services a généré une excellente croissance organique de son chiffre d’affaires, lequel s’est établi à CHF 256 millions, soit une hausse de 17,3%. Cette progression est principalement due à l’augmentation des volumes des contrats de solutions locales, à l’introduction de nouveaux services et à la stabilité en volume des programmes d’inspection avant embarquement (Pre-Shipment Inspection - PSI). Les services de solutions locales, qui représentent désormais 69% du chiffre d’affaires du pôle d’activité, ont généré une croissance organique de 24,0% par rapport à l’année précédente. Ce résultat a été obtenu grâce à l’expansion continue des programmes d’évaluation de la conformité des produits (Product Conformity Assessment – PCA) dans le cadre de nouveaux contrats signés en Tanzanie, en Uganda, au Koweït et dans le Nord de l’Irak, ainsi que grâce au renouvellement du programme au Kenya. Les services TradeNet ont également réalisé de bonnes performances, résultant des forts volumes du négoce au Ghana et à Madagascar, ainsi que du démarrage d’activités au Mozambique. Le chiffre d’affaires des activités de solutions globales est resté robuste tout au long de l’exercice, les volumes des programmes PSI établis de longue date au Cameroun et à Haïti étant demeurés stables. Globalement, la marge opérationnelle ajustée de l’exercice a été forte, à 21,5%. Soutenue par un réseau bien implanté dans le domaine des inspections de type PCA et par l’expansion de nouveaux services, elle a été légèrement inférieure à celle de l’exercice précédent qui avait bénéficié de volumes plus élevés sur tous les contrats PSI. Au cours de l’exercice, le Groupe a continué d’investir dans le déploiement de nouveaux contrats, dont l’achèvement de la plate-forme TradeNet pour le Mozambique, la finalisation de la plate-forme d’e-gouvernement pour l’administration fiscale du Ghana et l’équipement de scannage pour Madagascar. Le Groupe a également mis en œuvre le premier programme de surveillance forestière en République démocratique du Congo et géré des programmes efficaces de surveillance des télécommunications à Haïti, au Rwanda et en Uganda. governments & institutions services 1. Avant amortissement des actifs incorporels, frais de restructuration et coûts liés aux acquisitions et à leur integration. 2. Monnaies à taux de change constants. CHF (millions) 2012 résultats 2011 pro-forma 2 2011 publiés chiffre d'affaires 256.0 218.3 221.7 Variation en % 17.3 15.5 résultat d'exploitation ajusté 1 55.1 50.0 51.8 Variation en % 10.2 6.4 marge % 1 21.5 22.9 23.4
  • 13. SGS INTECH NOUS SAVONS RECONNAÎTRE LA VALEUR ET NOUS LE PROUVONS Chad Simonton NAM OGC Upstream Technical Services Manager, SGS InTech Pour ce faire, SGS Innovative Technical Services (InTech) offre des services spécialisés de conseil technique à l’industrie pétrolière et gazière. Chez SGS InTech, nous proposons des services de haute valeur dans les domaines des évaluations de mesures, de l’attribution d’hydrocarbures, de la gestion de projets et de l’amélioration de processus au sein du secteur amont (Upstream). En associant nos compétences techniques à celles de l’unité SGS Upstream Analytical and Field Services, nous sommes à même de concevoir des solutions spécifiquement adaptées à nos clients, permettant d’accroître la précision, d’augmenter la fiabilité et d’améliorer constamment les processus de mesure et d’attribution. Nos techniques éprouvées d’assurance qualité et de validation, alliées à nos procédures de surveillance, garantissent la fiabilité des résultats depuis les mesures initiales jusqu’à la répartition des produits. Nous aidons nos clients à réaliser une attribution précise, impartiale et justifiable des produits hydrocarbures, afin de rester en conformité avec les exigences commerciales et réglementaires. Voici pourquoi nous savons reconnaître la valeur et pouvons en apporter la preuve irréfutable.
  • 14. 2322 1sTRUCTURE ET ACTIONNARIAT DU GROUPE 1.1 Structure du Groupe 1.2 Principaux actionnaires 1.3 Participations croisées 2STRUCTURE DU CAPITAL 2.1 Capital-actions émis 2.2 Capital autorisé et capital conditionnel 2.3 Modifications du capital 2.4 Actions et bons de participation 2.5 Certificats de participation aux bénéfices 2.6 Restrictions de transfert et d'admission des enregistrements des nominés 2.7 Obligations convertibles et warrants/options 3CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1 Membres du Conseil d'administration 3.2 Mandats croisés 3.3 Elections et durée des mandats 3.4 Organisation et structures internes 3.4.1 Attribution des tâches des membres du Conseil 3.4.2 Comités 3.4.3 Séances du Conseil d’administration 3.5 Définition des domaines de responsabilité 3.6 Instruments d’information et de contrôle de la Direction 4OPERATIONS COUNCIL 4.1 Membres de l’Operations Council 4.2 Autres activités et fonctions 4.3 Contrats de gestion 5RÉMUNÉRATION, ACTIONNARIAT ET PRÊTS 5.1 Principes de rémunération de la Société 5.2 Rémunération des membres des organes dirigeants 5.2.1 Conseil d’administration 5.2.2 Rémunération versée à l’Operations Council, à la Haute Direction et au Chief Executive Officer 5.2.3 Performance de la Société 6DROITS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES 6.1 Droits de vote et restrictions à la représentation 6.2 Quorums statutaires 6.3 Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 6.4 Ordre du jour 6.5 Inscription des actions au Registre des actionnaires 7CHANGEMENT DE CONTRÔLE ET MESURES DÉFENSIVES 7.1 Obligation de présenter une offre 7.2 Clauses concernant le changement de contrôle 8oRGANE DE RÉVISION 8.1 Durée et échéance du mandat 8.2 Honoraires de l’organe de révision 8.3 Honoraires supplémentaires 8.4 Instruments de supervision et de contrôle à l’égard de l’organe de révision 9pOLITIQUE D’INFORMATION Ce rapport de gouvernement d’entreprise informe les actionnaires, les investisseurs potentiels et l’ensemble du public sur les principes de SGS en matière de gouvernance d’entreprise, notamment en ce qui concerne la structure du Groupe, les droits des actionnaires, les fonctions et obligations du Conseil d’administration, de ses comités et de la Direction, les contrôles et les audits internes ainsi que la rémunération des administrateurs et des cadres dirigeants. Ce rapport a été établi conformément à la Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance de la Swiss Exchange (SIX) du 29 octobre 2008 et aux commentaires émis par la SIX. Ce rapport inclut le rapport sur les rémunérations de SGS pour 2012 (section 5), lequel sera soumis à un vote consultatif de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux recommandations du Code suisse de bonnes pratiques en cette matière. Le cadre de gouvernement d’entreprise de SGS vise à assurer une allocation efficiente et une gestion des ressources ainsi que des mécanismes clairs en matière de définition des stratégies et des objectifs, afin de maximiser et protéger la valeur pour l’actionnaire. SGS s’efforce d’atteindre cet objectif en définissant des processus de prise de décision clairs et efficaces, en favorisant un esprit de performance et de responsabilité parmi les cadres comme parmi les collaborateurs et en adaptant la rémunération des collaborateurs aux intérêts à long terme des actionnaires. gouvernement d'entreprise
  • 15. 2524 1 STRUCTURE ET ACTIONNARIAT DU GROUPE 1.1. STRUCTURE DU GROUPE SGS SA, enregistrée à Genève (Suisse), également appelée «la Société», contrôle directement ou indirectement l’ensemble des entités appartenant dans le monde entier au Groupe SGS, lequel fournit des services indépendants d’inspection, de vérification, d’analyse, de certification et d’assurance qualité. Les actions de SGS SA sont cotées à la SIX Swiss Exchange et négociées sur SIX Europe (numéro de valeur suisse: 249745; ISIN: CH0002497458). Au 31 décembre 2012, la capitalisation boursière de SGS SA s’élevait à CHF 15 848 millions. Aucune des sociétés contrôlées directement ou indirectement par SGS SA n’a inscrit ses actions ou d’autres titres à la cote d’un quelconque marché boursier. Les principales entités juridiques incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont présentées aux pages 124 à 127 du Rapport annuel, avec des détails sur leur capital-actions, le pourcentage de la participation directe ou indirecte de SGS SA et leur siège social ou principal lieu d’activité. Les détails des acquisitions significatives effectuées par le Groupe SGS au cours de l’exercice 2012 sont donnés à la note 3 relative aux états financiers consolidés figurant dans la section Résultats du Groupe SGS (pages 59 à 60) de ce Rapport annuel. Sur le plan opérationnel, le Groupe est subdivisé en dix régions dont chacune est dirigée par un Chief Operating Officer, lequel est responsable des activités de SGS dans sa région ainsi que de la mise en œuvre de la politique et des stratégies du Groupe au niveau local. Au 31 décembre 2012, les entités géographiques étaient organisées comme suit: Europe, Afrique, Moyen-Orient • Europe occidentale • Europe centrale et du Nord-Ouest • Europe du Sud-Est • Europe de l’Est et Moyen-Orient • Afrique Amériques • Amérique du Nord • Amérique du Sud Asie Pacifique • Asie de l’Est • Chine et Hong Kong • Asie du Sud-Est et Océan Pacifique Le Groupe est par ailleurs structuré en dix pôles d’activité. Chacun a la responsabilité de développer, au plan mondial, l’activité du Groupe dans son domaine de spécialisation et de mener à bien la stratégie qui lui est assignée avec l’appui des Chief Operating Officers. Au 31 décembre 2012, les pôles d’activité étaient organisés comme suit: • Agricultural • Minerals • Oil, Gas & Chemicals • Life Science • Consumer Testing • Systems & Services Certification • Industrial • Environmental • Automotive • Governments & Institutions Chaque pôle d'activité est dirigé par un Executive Vice President. Les Chief Operating Officers et les Executive Vice Presidents sont membres de l’Operations Council, l’organe de direction suprême du Groupe. 1.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Au 31 décembre 2012, Exor détenait 15,00% (2011: 15,00%) du capital- actions et des droits de vote de la Société, M. August von Finck et des membres de sa famille, agissant de concert, en détenaient 14,97% (2011: 14,97%) et Bank of New York Mellon Corporation 3,26% (2011: 3,30%). SGS SA, avec certaines de ses filiales, détenait 2,43% (2011: 3,31%) du capital-actions de la Société. En 2012, la Société a régulièrement publié sur la plate-forme électronique de l’Instance pour la publicité des participations de SIX Swiss Exchange SA les informations reçues de la part d’actionnaires sur des transactions soumises aux obligations de déclaration prévues à l’article 20 LBMV. Ces déclarations peuvent être consultées sur le site http://www.six-swiss- exchange.com/shares/companies/. 1.3. PARTICIPATIONS CROISÉES Ni SGS SA ni les filiales sous son contrôle direct ou indirect n’ont de participation croisée avec une autre entité quelle qu’elle soit, cotée en Bourse ou en mains privées. gouvernement d'entreprise 2 STRUCTURE DU CAPITAL 2.1. CAPITAL-ACTIONS ÉMIS Le capital-actions de SGS SA s’élève à CHF 7 822 436 et est divisé en 7 822 436 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1 chacune. Au 31 décembre 2012, SGS SA détenait, directement ou indirectement, 190 394 de ses propres actions (2011: 258 576). En 2012, 74 859 actions propres ont été vendues ou remises en circulation afin de couvrir des droits d’option. Ces actions ont été vendues à un prix moyen de CHF 1 173. Au cours de l’exercice, 6 677 actions propres ont été acquises à un prix moyen de CHF 1 691 en application d’un programme de rachat d’actions portant sur un montant de CHF 250 millions, valable du 12 mars 2012 au 31 décembre 2014. 2.2. CAPITAL AUTORISÉ ET CAPITAL CONDITIONNEL Le Conseil d’administration a l’autorisation d’augmenter le capital- actions de la Société de 500 000 actions nominatives, au maximum, d’une valeur nominale de CHF 1 chacune, ce qui correspond à une augmentation maximale de CHF 500 000 du capital- actions. Le Conseil d’administration est autorisé à émettre les nouvelles actions aux conditions du marché prévalant au moment de l’émission. Au cas où les nouvelles actions seraient émises en vue d’une acquisition, le Conseil d’administration est autorisé à exclure le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou à accorder ces droits de souscription à des tiers. Le droit d’augmenter le capital-actions, délégué par les actionnaires au Conseil d’administration, est valable jusqu’au 15 mars 2013. Les actionnaires ont approuvé la création d’un capital-actions conditionnel de CHF 1 100 000, divisé en 1 100 000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 1 chacune. Ce capital- actions conditionnel vise à procurer les actions nécessaires pour répondre aux obligations de la Société en ce qui concerne les plans d’attribution d’options destinés au personnel et les droits d’option ou de conversion d’obligations convertibles ou d’instruments similaires liés aux capitaux propres que le Conseil est autorisé à émettre. Le droit de souscrire à ce capital conditionnel est réservé aux bénéficiaires de plans d’attribution d’options destinés au personnel et aux détenteurs d’obligations convertibles ou d’instruments d’emprunt similaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires étant par conséquent supprimé. Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer le moment et les modalités de ces émissions, sous réserve qu’elles reflètent les conditions du marché. La période d’exercice des options ou des droits de conversion ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’émission des instruments liés aux capitaux propres. 2.3. MODIFICATIONS DU CAPITAL Aucun changement n’est intervenu dans le capital-actions de la Société au cours des six dernières années. 2.4. ACTIONS ET BONS DE PARTICIPATION Toutes les actions, hormis les actions propres détenues directement ou indirectement par SGS SA, confèrent un droit égal au dividende déclaré par la Société ainsi qu’un droit de vote égal. La Société n’a pas émis de bons de participation. 2.5. CERTIFICATS DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES La Société n’a pas émis de certificats de participation aux bénéfices. 2.6. RESTRICTIONS DE TRANSFERT ET D’ADMISSION DES ENREGISTREMENTS DE NOMINÉS SGS SA ne limite pas le transfert de ses actions. Les statuts de la Société ne permettent pas l’inscription au Registre des actionnaires des actions nominatives acquises à titre fiduciaire, sauf autorisation spéciale du Conseil d’administration. Suite à une décision du Conseil d’administration publiée par un communiqué de la SAG (anciennement SEGA) le 4 octobre 2001, les actions de la Société peuvent être inscrites au Registre des actionnaires au nom d’un nominé agissant à titre fiduciaire pour le compte d’un détenteur dont l’identité n’est pas connue. Ces actions sont dépourvues de droit de vote, à moins que le Conseil d’administration n’en décide autrement. Le 23 mars 2005, le Conseil d’administration a décidé d’approuver l’inscription de ces actions avec droit de vote, dans la limite de 5% du capital- actions total de la Société. Cette décision a été communiquée à la SAG. La Société a une seule catégorie d’actions. Aucun droit préférentiel, statutaire ou autre, n’a été accordé à un actionnaire quel qu’il soit. 2.7. OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET WARRANTS/OPTIONS Aucune obligation convertible n’a été émise par la Société ou l’une de ses filiales sous son contrôle direct ou indirect. Les options attribuées aux cadres dirigeants et aux administrateurs du Groupe sont présentées à la section 5. Les détails concernant l’ensemble des options accordées sont donnés dans la note 31 relative aux états financiers consolidés du Groupe. Aucune autre option ni aucun instrument financier similaire n’ont été émis par la Société ou l’une des filiales du Groupe.
  • 16. 2726 gouvernement d'entreprise 3 CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration est l’organe de direction suprême du Groupe. Il assume le pouvoir de décision ultime, sauf en ce qui concerne les décisions réservées à l'assemblée générale des actionnaires de part la loi. 3.1. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Cette section présente les membres du Conseil d’administration ainsi que leurs fonctions au sein du Groupe, leur activité professionnelle et toutes les fonctions importantes qu’ils exercent, en Suisse ou à l’étranger, dans le cadre d’organes de direction ou de surveillance, ainsi que leurs fonctions dirigeantes ou de conseil, leurs responsabilités publiques et engagements politiques, au 31 décembre 2012 (un * indique qu’il s’agit d’une société cotée). Olivier Merkt, General Counsel & Chief Compliance Officer du Groupe, fait fonction de Secrétaire du Conseil. Il n’est pas membre du Conseil d’administration. SERGIO MARCHIONNE (1952) Canadien/Italien Fonction chez SGS Président du: • Conseil d’administration • Comité d’audit • Comité de nomination et de rémunération • Comité de conduite professionnelle Première élection au Conseil d’administration Mai 2001 Activité professionnelle CEO de: • *Fiat S.p.A., Turin (IT), depuis 2004 • Chrysler Group LLC., Auburn Hill, Michigan, Etats-Unis, depuis 2009 et président depuis 2011 Autres activités et fonctions *Fiat S.p.A., Turin (IT), administrateur depuis 2003 *Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT), président depuis 2011 *CNH Global N.V., Amsterdam (NL), administrateur depuis 2004, président depuis 2006 *Philip Morris International SA, Lausanne (CH), administrateur depuis 2008 *Exor S.p.A., Turin (IT), administrateur depuis 2010 Association des Constructeurs Européens d’Automobiles (ACEA), Bruxelles (BE), administrateur depuis 2004 TIBERTO RUY BRANDOLINI D’ADDA (1948) Italien Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration • Comité d’audit Première élection au Conseil d’administration Mars 2005 Activité professionnelle *Sequana SA, Paris (FR), président depuis 2005 Autres activités et fonctions Exor Investissements SA, Luxembourg (LU), président du conseil d’administration depuis 2007 *Exor S.p.A., Turin (IT), vice-président depuis 2009 Giovanni Agnelli e C., Turin (IT), administrateur depuis 2004 *Fiat S.p.A., Turin (IT), administrateur depuis 2004 Yafa S.p.A., Turin (IT), administrateur depuis 2011 JOHN ELKANN (1976) Italien Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration • Comité de nomination et de rémunération Première élection au Conseil d’administration Mars 2011 Activité professionnelle Président de: • *Fiat S.p.A. Turin (IT), depuis 2010 (administrateur depuis 1997) • *Exor S.p.A., Turin (IT), depuis 2009 • Giovanni Agnelli e C., Turin (IT), depuis 2010 (administrateur et associé depuis 2004) Autres activités et fonctions *Fiat Industrial S.p.A., Turin (IT), administrateur depuis 2010 The Economist Group, Londres (UK), administrateur depuis 2009 Banca Leonardo, Milan (IT), administrateur depuis 2006 Fondation Italie-Chine, Milan (IT), administrateur depuis 2005 (vice-président de 2005 à 2010) Institut Aspen Italie, Rome (IT), vice-président depuis 2004 Fondation Giovanni Agnelli, Turin (IT), administrateur depuis 2004 AUGUST VON FINCK (1930) Allemand Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration • Comité de nomination et de rémunération Première élection au Conseil d’administration Octobre 1998 Activité professionnelle Industriel Autres activités et fonctions Generali Holding Vienna AG, Vienne (AT), administrateur depuis 1974 AUGUST FRANÇOIS VON FINCK (1968) Suisse Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration • Comité d’audit Première élection au Conseil d’administration Mai 2002 Activité professionnelle Industriel Autres activités et fonctions *Custodia Holding, Munich (DE), administrateur depuis 1999 Carlton Holding, Allschwil (CH), administrateur depuis 2001 *Staatl. Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau (DE), administrateur depuis 2001 Bank von Roll, Zurich (CH), vice-président du conseil d’administration depuis 2009 *Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH), administrateur depuis 2010 CORNELIUS GRUPP (1947) Autrichien Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration Première élection au Conseil d’administration Mars 2011 Activité professionnelle Propriétaire/directeur général de: • Tubex Holding GmbH, Rangendingen (DE) • CAG Holding GmbH, Marktl (AT) Autres activités et fonctions Schoellerbank AG, Vienne (AT), administrateur depuis 1999 Stölzle Oberglas, Koeflach (AT), administrateur depuis 1989 Consul honoraire d’Autriche auprès du land de Bade-Wurtemberg
  • 17. 2928 gouvernement d'entreprise PETER KALANTZIS (1945) Suisse/Grec Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration • Comité d’audit Première élection au Conseil d’administration Mars 2009 Activité professionnelle Economiste, consultant Autres activités et fonctions Mövenpick/Holding AG, Baar (CH), président du conseil d’administration depuis 2001 Clair AG, Cham (CH), président du conseil d’administration depuis 2004 *CNH Global NV, Amsterdam (NL), administrateur depuis 2006 Degussa Sonne/Mond Goldhandel AG, Cham (CH), président du conseil d’administration depuis 2012 *Lamda Development Ltd, Athènes (GR), président du conseil d’administration depuis 2010, administrateur depuis 2004 Paneuropean Oil and Industrial Holdings SA, Luxembourg (LU), administrateur depuis 2002 *Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH), président du conseil d’administration depuis 2010, administrateur depuis 2007 Transbalkan Pipeline BV, Amsterdam (NL), membre du conseil de surveillance depuis 2008 Hardstone Services SA, Genève (CH), administrateur depuis 2009 SHELBY R. DU PASQUIER (1960) Suisse Fonction chez SGS Membre du: • Conseil d’administration • Comité de conduite professionnelle Première élection au Conseil d’administration Mars 2006 Activité professionnelle Avocat, associé du cabinet Lenz & Staehelin, Genève Autres activités et fonctions *Banque Nationale Suisse, membre du Conseil depuis 2012 Stonehage Trust Holdings (Jersey) Limited, membre du conseil d’administration depuis 2012 Des informations biographiques complémentaires sur les membres du Conseil d’administration sont disponibles sur le site Internet du Groupe, http://www.sgs.com/en/Our-Company/ About-SGS/Board-and-Executive- Management/Board-and-Committees.aspx, régulièrement mis à jour. Les administrateurs apportent au Groupe le bénéfice de leurs compétences et de leur vaste expérience. Ils participent pleinement aux décisions relatives aux sujets importants auxquels se trouve confronté le Groupe. L’association de leurs compétences dans les domaines de la finance, du droit commercial et de la stratégie ainsi que leurs fonctions de direction dans différents secteurs industriels constituent d’importants facteurs de contribution à la bonne gouvernance d’une organisation de la taille et de la complexité de la SGS. Le Conseil d’administration revoit périodiquement les différentes responsabilités exercées par ses membres, en tenant compte de tous les conflits d’intérêts potentiels ou susceptibles d’être perçus comme tels et des questions relatives à leur indépendance. Sur la base de cet examen, le Conseil d’administration est parvenu à la conclusion que tous les administrateurs non exécutifs (y compris le Président) étaient indépendants de la Direction et dépourvus de toute relation susceptible de porter atteinte à l’exercice de leur libre arbitre. A l’exception de Sergio Marchionne, qui était Chief Executive Officer du Groupe entre février 2002 et juin 2004, aucun des administrateurs ni aucun de leurs proches n’a exercé ni n’exerce de fonction dirigeante au sein du Groupe SGS. Aucun des membres du Conseil d’administration ni aucun de leurs proches n’a ni n’a eu de relations d’affaires significatives avec la Société ou ses filiales. La rémunération des membres du Conseil d’administration est présentée à la section 5.2.1. Le Président du Conseil d’administration, conjointement avec certains membres de cet organe, passe périodiquement en revue la performance du Conseil d’administration dans son ensemble, de ses comités et de chacun de ses membres individuels. Sur la base de cette évaluation périodique, des modifications dans la composition du Conseil d’administration sont régulièrement proposées à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette évaluation périodique de la performance est destinée à garantir que le Conseil d’administration est toujours en mesure d’assumer un rôle efficace de surveillance et de direction du Groupe. 3.2. MANDATS CROISÉS Aucun membre du Conseil d’administration ou de l’Operations Council n’est membre d’organes exécutifs d’entités ou d’organisations avec lesquelles le Groupe a des relations d’affaires ou commerciales significatives. 3.3. ÉLECTIONS ET DURÉE DES MANDATS Conformément aux dispositions statutaires de SGS SA, les membres du Conseil d’administration sont élus par les actionnaires pour un mandat d’administrateur d’une durée maximale de quatre ans. Tout membre du Conseil d’administration est élu individuellement lors de l’Assemblée générale des actionnaires. Le nombre de mandats pouvant être exercés par un administrateur n’est pas limité. Le mandat de tous les administrateurs actuels arrivera à échéance à l’Assemblée générale des actionnaires de 2014, au cours de laquelle tous les postes au Conseil d’administration seront soumis à l’élection des actionnaires. Il n’existe aucune règle concernant le renouvellement partiel, tournant ou échelonné du Conseil d’administration. En cas de vacance d’un poste, des élections partielles peuvent avoir lieu avant l’expiration d’un mandat. La date de la première élection de chaque administrateur est indiquée à la section 3.1. 3.4. ORGANISATION ET STRUCTUREs INTERNES Les responsabilités du Conseil d’administration et de ses comités sont définies par le règlement interne de la Société, qui fait l’objet de réexamens périodiques et présente de manière précise les sujets pour lesquels une décision du Conseil d’administration est requise. Outre les décisions requises par le droit suisse des sociétés, le Conseil d’administration approuve les stratégies et les principales orientations de l’activité du Groupe ainsi que les investissements, acquisitions, cessions et engagements dépassant les limites de la délégation. Les membres du Conseil d’administration sont informés avant les séances du Conseil sur les points figurant à l’ordre du jour de la séance. Chaque administrateur reçoit un rapport mensuel sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe. Les administrateurs sont régulièrement informés des principaux aspects des affaires et des autres développements importants au sein du Groupe. Deux fois par an au moins, le Conseil d’administration rencontre tous les membres de l’Operations Council. Le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le General Counsel & Chief Compliance Officer (ci-après la Haute Direction) assistent à toutes les réunions du Conseil d’administration, alors que d’autres membres de l’Operations Council y assistent de temps en temps afin de discuter des affaires relevant de leur responsabilité directe. En 2012, le Conseil d’administration a siégé à cinq reprises. 3.4.1. Attribution des tâches des membres du Conseil Au début de chaque mandat et lors de sa première séance après l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration élit son Président – actuellement Sergio Marchionne (cf. section 3.1.) – et les membres de ses comités. 3.4.2. Comités Le Conseil d’administration a institué les comités suivants: • nomination et rémunération • audit • conduite professionnelle Chaque comité agit dans le cadre du mandat défini par le Conseil d’administration et énoncé dans le règlement interne de la Société. Les procès-verbaux des réunions sont à la disposition de tous les administrateurs. Le Président du Conseil d’administration préside également chacun des comités. La composition de ceux-ci est indiquée à la section 3.1. Comité de nomination et de rémunération La section 5.1. de ce rapport décrit la mission et les activités en 2012 du comité de nomination et de rémunération. En 2012, le comité s’est réuni une fois et a pris une décision par voie de circulaire. Comité d’audit Le comité d’audit soutient le Conseil d’administration dans l’exercice de ses responsabilités en matière d’information et de contrôle financiers. Ces responsabilités comprennent l’examen de la pertinence des pratiques comptables, de l’adéquation des contrôles internes et de la gestion des risques ainsi que du respect des dispositions réglementaires. Le comité d’audit est également responsable de la supervision des réviseurs internes et externes du Groupe qui lui soumettent régulièrement des rapports sur les résultats de leur travail. Le comité rend compte régulièrement de ses conclusions au Conseil d’administration. En 2012, le comité d’audit s’est réuni à trois reprises. Comité de conduite professionnelle Le comité de conduite professionnelle collabore avec le Conseil d’administration et la Direction pour définir les principes de conduite professionnelle et en surveiller la mise en œuvre. Les directives relatives à la conduite professionnelle au sein du Groupe sont exprimées dans un Code d’intégrité qui énonce les principes régissant les règles de conduite appliquées dans l’ensemble du Groupe SGS. Ce code reflète les dispositions destinées à combattre la corruption, émises par Transparency International et Social Accountability International, et inclut les règles adoptées par l’International Federation of Inspection Agencies (IFIA), association professionnelle de l’industrie de l’inspection. Le comité s’est réuni à deux reprises en 2012 et a pris plusieurs décisions par voie de circulaire. En plus des membres du Conseil d’administration figurant dans la section 3.1., le comité de conduite professionnelle inclut le Chief Executive Officer et le General Counsel & Chief Compliance Officer (General Counsel). Le responsable de l’audit interne assiste à toutes les réunions du comité de conduite professionnelle. 3.4.3. Séances du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit lors de séances programmées régulièrement et, si nécessaire, lors de séances supplémentaires, en personne ou par conférence téléphonique. Il peut prendre des décisions par voie de circulaire. Le Président planifie et détermine l’ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et de ses comités. Tout membre du Conseil d’administration a le droit de demander la convocation d’une réunion ou l’inscription d’un objet de discussion et de décision à l’ordre du jour d’une réunion. Les membres du Conseil d’administration et des comités reçoivent une documentation d’appui avant les réunions et peuvent demander à la Direction les informations complémentaires nécessaires pour s’y préparer. Les résolutions sont adoptées à la majorité des membres du Conseil d’administration, le Président ayant voix prépondérante.
  • 18. 3130 3.5. DÉFINITION DES DOMAINES DE RESPONSABILITÉ Le Conseil d’administration est responsable de la haute direction du Groupe. Il exerce toutes les obligations et responsabilités qui lui sont attribuées par la loi. En particulier, le Conseil d’administration: • dirige et supervise la conduite, la gestion et la surveillance du Groupe • détermine l’organisation du Groupe • évalue les risques encourus par les activités du Groupe et contrôle les politiques de gestion et d’atténuation du risque • nomme et révoque le Chief Executive Officer du Groupe et les autres membres de la Direction • fixe les principes de la comptabilité et du contrôle financier du Groupe • décide des acquisitions, des investissements et des cessions d’importance • discute et approuve la stratégie, les comptes et les budgets annuels du Groupe • prépare les Assemblées générales des actionnaires et exécute les décisions des actionnaires • informe le juge en cas de surendettement de la Société, conformément à la loi suisse Conformément au règlement interne de la Société, la direction opérationnelle du Groupe, fonction qui a été déléguée par le Conseil d’administration, est la responsabilité de l’Operations Council. Celui-ci a l’autorité et la responsabilité de prendre des décisions sur tous les sujets qui ne sont pas attribués au Conseil d’administration. En cas d’incertitude quant à la répartition des responsabilités entre le Conseil d’administration et l’Operations Council sur un point précis, la décision définitive est prise par le Président du Conseil d’administration. Le Président est régulièrement informé des activités de l’Operations Council par le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer et le General Counsel. L’Operations Council est présidé par le Chief Executive Officer et est composé des personnes chargées de la direction opérationnelle des activités du Groupe, comme suit: • Les Chief Operating Officers (COO) sont responsables des activités dans les dix zones géographiques du Groupe (cf. section 1.1.). • Les Executive Vice Presidents (EVP) sont chargés de la direction et du développement des dix pôles d’activité du Groupe (cf. section 1.1.) • Les Senior Vice Presidents (SVP) représentent les principales fonctions d’état-major du Groupe (Finance, Human Resources, IT, Communications & Investor Relations, Corporate Development, Legal & Compliance et Strategic Transformation). La composition, le rôle et l’organisation de l’Operations Council sont présentés dans la section 4. 3.6. INSTRUMENTS D’INFORMATON ET DE CONTRÔLE DE LA DIRECTION A. Responsabilité du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a la responsabilité ultime du système de contrôles internes mis en place et observés par le Groupe et celle d’en revoir périodiquement l’efficacité. Les contrôles internes ont pour but de fournir une assurance raisonnable contre des déclarations erronées en matière financière et/ou des pertes financières, de même que de préserver les actifs, de tenir une comptabilité en bonne et due forme, d’assurer la fiabilité de l’information financière et le respect des lois et règlements ainsi que des pratiques en vigueur dans la branche. B. Cadre de gouvernance Le Groupe a défini un cadre de gouvernance destiné à superviser son activité et à soutenir la Société dans la réalisation de ses objectifs. Les principes essentiels de ce cadre comprennent la définition du rôle du Conseil d’administration et de ses comités, d’une structure organisationnelle comportant une délégation d’autorité documentée du Conseil à la Direction et de procédures à suivre en cas d’investissements, d’acquisitions et d’autres affectations du capital d’importance. En général, le Chief Executive Officer participe aux réunions du Conseil d’administration et des comités; le Chief Financial Officer participe aux réunions du Conseil d’administration et du comité d’audit; le contrôleur du Groupe et le responsable de la fonction d’audit interne participent aux réunions du comité d’audit; le responsable des Ressources humaines participe aux réunions du comité de nomination et de rémunération et le General Counsel & Chief Compliance Officer assiste à toutes les réunions du Conseil d’administration et de ses comités. Les autres membres de l’Operations Council ainsi que d’autres membres de la Direction participent sur invitation aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités. C. Information du Conseil d’administration Le Conseil d’administration reçoit des rapports mensuels sur les résultats financiers et d’autres rapports sur la marche des affaires et l’exploitation à l’occasion de chacune de ses séances. Le Groupe dispose d’une fonction d’audit interne spécialisée, rendant compte au Président du Conseil d’administration et au comité d’audit. Celle-ci évalue l’efficacité et la pertinence de la gestion des risques, des contrôles internes et des processus de gouvernance du Groupe, ainsi que la fiabilité des informations financières et opérationnelles internes, et veille à ce que les normes et principes du Groupe soient respectés. L’audit interne examine et identifie les domaines présentant des risques potentiels liés aux principales activités menées par une entité donnée, met en lumière les opportunités d’amélioration et propose des solutions de contrôle constructives visant à réduire tout risque. Toutes les observations importantes sont communiquées à l’Operations Council et au Président du Conseil d’administration par le biais de rapports formels ou informels. Le comité d’audit est régulièrement informé des audits réalisés et des constatations importantes en résultant, ainsi que des progrès accomplis en ce qui concerne la mise en œuvre des mesures définies par la Direction. gouvernement d'entreprise Des procédures formelles ont été mises en place pour que les réviseurs internes et externes puissent présenter au comité d’audit du Conseil d’administration leurs rapports et recommandations en toute indépendance. D. General Counsel & Chief Compliance Officer Le Groupe dispose en outre d’une fonction de conformité, placée sous la responsabilité du General Counsel & Chief Compliance Officer, lequel fait partie du comité de conduite professionnelle et jouit d’un accès direct au Président du Conseil d’administration. La fonction de conformité soutient l’application d’un plan de conformité basé sur le Code d’intégrité de SGS, disponible en 30 langues. L’objectif de ce plan est de veiller à ce que les normes d’intégrité les plus élevées soient appliquées à l’échelle planétaire dans toutes les activités du Groupe, conformément aux bonnes pratiques en vigueur au niveau international. E. Autres De plus, les principaux pôles d’activité disposent d’unités spécialisées de gouvernance technique ayant pour objet d’assurer le respect des normes de qualité définies au niveau interne et de garantir l’application des bonnes pratiques du secteur. F. Evaluation du risque Le Conseil d’administration effectue chaque année une évaluation des risques auxquels est exposé le Groupe. Ce processus est mené avec la participation active et l’apport de la Direction. Une fois identifiés, les risques sont évalués selon leur probabilité, leur gravité et l'efficacité des mesures de contrôle. Le Conseil d’administration délibère sur l’adéquation des mesures mises en place pour atténuer et gérer les risques et attribue la responsabilité de la mise en œuvre de ces mesures à des cadres dirigeants désignés. 4 OPERATIONS COUNCIL L’Operations Council (défini à la section 3.5.) se réunit régulièrement, en principe six fois par an au minimum. Entre ses séances, il organise régulièrement des conférences téléphoniques et peut prendre des décisions, soit au cours de ces appels, soit par vote électronique. 4.1. MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCIL Au 31 décembre 2012, l’Operations Council était composé des membres suivants: CHRISTOPHER KIRK (1956) Britannique Chief Executive Officer & IT, COO Europe du Sud-Est, par intérim Licence en sciences A rejoint SGS en 1981 Responsabilités antérieures 2003 – 2006: EVP, Minerals et Environmental Services 2002 – 2003: COO, Asie du Sud-Est et Océan Pacifique 2000 – 2002: Managing Director et Sub-regional Manager, Singapour 1998 – 1999: Managing Director, Thaïlande GERALDINE MATCHETT (1972) Suisse/Britannique/Française Chief Financial Officer Master en développement durable Expert-comptable A rejoint SGS en 2004 Responsabilités antérieures 2004 – 2010: Group Financial Controller Expérience professionnelle antérieure 2001 – 2004: Deloitte, Genève 1997 – 2001: KPMG, Londres OLIVIER MERKT (1962) Suisse General Counsel et Chief Compliance Officer Doctorat en droit, admis au barreau en Suisse A rejoint SGS en 2001 Responsabilités antérieures 2006 – 2008: VP, Corporate Development 2001 – 2006: Senior Counsel Expérience professionnelle antérieure 1993 – 2001: Senior Manager Legal, Ernst & Young, Genève TEYMUR ABASOV (1972) Azéri COO, Europe de l’Est et Moyen-Orient Diplôme d’ingénieur électricien A rejoint SGS en 1994 Responsabilités antérieures 2006 – 2007: Managing Director, Kazakhstan et sous-région Caspienne 2004 – 2006: Managing Director, Azerbaïdjan et Géorgie 2003 – 2004: Managing Director, Géorgie 2001 – 2003: Operations Manager, Oil Gas & Chemicals Services, Azerbaïdjan
  • 19. 3332 gouvernement d'entreprise MICHAEL BELTON (1960) Britannique EVP, Minerals Services Licence en chimie A rejoint SGS en 2002 Responsabilités antérieures 2005 – 2007: Managing Director, Minerals Services, Amérique du Nord 2002 – 2005: VP, Global Non-Ferrous Minerals Services Expérience professionnelle antérieure 1995 – 2002: EVP, Alfred H. Knight North America Ltd DOMINIQUE BEN DHAOU (1965) Suisse SVP, Human Resources Diplôme en gestion hôtelière A rejoint SGS en 2001 Responsabilités antérieures 2008 – 2010: VP, Human Resources 2003 – 2005: Fonction supplémentaire de Regional Human Resources Manager, Afrique 2003 – 2008: Assistant Vice President Human Resources 2001 – 2003: International Compensation & Benefits et HQ HR Manager Expérience professionnelle antérieure Positions internationales dans le domaine des ressources humaines 2000 – 2001: Firmenich 1999 – 2000: Novartis Consumer Health 1991 – 1998: Levi Strauss JEAN-LUC DE BUMAN (1953) Suisse SVP, Corporate Communications, Investor Relations & Corporate Development Etudes de droit A rejoint SGS en 1998 Expérience professionnelle antérieure 1978 – 1998: Directeur du Marché Suisse, Sales Fixed Income, UBS HELMUT CHIK (1966) Chinois COO, Chine et Hong Kong Maîtrise en gestion d’entreprise A rejoint SGS en 1991 Responsabilités antérieures 2003: Managing Director, Hong Kong 2002: Global Business Manager, Softline, Consumer Testing Services 2000 – 2001: Director Grande Chine, SBU Softline, Consumer Testing Services 1999: Director, Hong Kong, Consumer Testing Services PAULINE EARL (1961) Britannique COO, Europe occidentale Licence en science de l’alimentation A rejoint SGS en 1995 Responsabilités antérieures 2007 – 2010: Managing Director, Royaume-Uni 2004 – 2007: SSC Business Manager, Royaume-Uni ALEJANDRO GOMEZ DE LA TORRE (1959) Péruvien COO, Amérique du Sud Maîtrise en gestion d’entreprise, spécialisation post-grade en commerce international A rejoint SGS en 1986 Responsabilités antérieures 1996 – 2001: National Chief Executive, Pérou, et Manager sous-région centrale, Amérique latine (1998 – 2001) ANTHONY HALL (1963) Australien COO, Asie du Sud-Est et Océan Pacifique Chimiste, technicien de laboratoire A rejoint SGS en 2001 Responsabilités antérieures 2007 – 2009: Managing Director, Australie 2005 – 2006: National Business Manager Australie, OGC, Industrial and Automotive ANNE HAYS (1959) Française EVP, Life Science Services Doctorat en pharmacie A rejoint SGS en 1984 Responsabilités antérieures 2008 – 2010: VP Business Development R&D QC, Life Science Services 2001 – 2007: Global Sales QC, Life Science Services 1992 – 2000: General Manager, Laboratoire Simon, France DIRK HELLEMANS (1958) Belge COO, Europe centrale et du Nord-Ouest Diplôme de génie chimique et maîtrise en gestion d’entreprise A rejoint SGS en 1988 Responsabilités antérieures 2002 – 2004: COO, Europe du Nord-Ouest 1997 – 2002: Managing Director, Belgique FRÉDÉRIC HERREN (1955) Suisse COO, Afrique Maîtrise en économie A initialement rejoint SGS en 1986, puis à nouveau en 1999 Responsabilités antérieures 2003 – 2006: EVP, Automotive Services 1999 – 2003: Head of Global Marketing, Trade Assurance Services (maintenant Governments & Institutions Services) Expérience professionnelle antérieure 1995 – 1998: CEO, Unilabs International THOMAS KLUKAS (1965) Allemand EVP, Automotive Services Doctorat en sciences de l'ingénieur A rejoint SGS en 2005 Responsabilités antérieures 2008 – 2010: VP Automotive Services 2005 – 2008: Automotive Services, Regional Manager, Amérique du Nord Expérience professionnelle antérieure Cadre dirigeant DEKRA AG Stuttgart et Atlanta FRANCOIS MARTI (1968) Suisse EVP, Systems & Services Certification (depuis mars 2012) SVP, Strategic Transformation Diplôme en relations internationales A initialement rejoint SGS en 2003, puis à nouveau en 2011 Responsabilités antérieures 2003 – 2005: VP Continuous Improvement Expérience professionnelle antérieure 2005 – 2011: CEO Fiat Services Cadre dirigeant PWC et IBM JEFFREY MCDONALD (1964) Australien COO, Amérique du Nord Diplôme post-grade d’enseignement A rejoint SGS en 1995 Responsabilités antérieures 2004 – 2007: EVP, Systems & Services Certification 2003: Global Project Manager, Systems & Services Certification 1995 – 2003: Systems & Services Certification, Asie du Sud-Est et Océan Pacifique, Regional Manager (Bangkok) JEFFREY NEWELL (1950) Britannique EVP, Agricultural Services Licence en chimie et biologie A rejoint SGS en 1969 Responsabilités antérieures 2004 – 2007: SVP, Global Sales, Oil, Gas & Chemicals Services 1998 – 2003: Global Business Manager, Oil, Gas & Chemicals Services FRANKIE NG (1966) Suisse/Chinois EVP, Industrial Services (depuis janvier 2012) Licence en économie et en électronique A rejoint SGS en 1994 Responsabilités antérieures 2005 – 2011: EVP, Consumer Testing Services 2002 – 2004: Managing Director, US Testing 2000 – 2002: Director, Consumer Testing Services, Chine et Global Hardlines 1997 – 2000: Operations Manager, Consumer Testing Services, Chine MALCOLM REID (1963) Britannique EVP, Consumer Testing Services (depuis janvier 2012) Licence en chimie A rejoint SGS en 1987 Responsabilités antérieures 2008 – 2011: EVP, Systems & Services Certification 2005 – 2007: Managing Director, Australie 2000 – 2005: Managing Director, Thaïlande 1997 – 2000: Managing Director, Philippines ALIM SAIDOV (1964) Azéri EVP, Oil, Gas & Chemicals Services et Environmental Services Doctorat en Sciences A rejoint SGS en 1993 Responsabilités antérieures 2005 – 2007: COO, Europe de l’Est et Moyen-Orient 2004: COO, Amérique du Nord et Managing Director, Canada 2001 – 2004: Managing Director, Kazakhstan et responsable région Caspienne