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INVESTOR DAY
October 22nd, 2008




                     1
Avertissement important


Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent document contient des « déclarations
prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de
1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent
être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart
sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans
des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des
changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le
risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le
risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, le risque que le
respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de
change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états
financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement
puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passée, présentes et futures, de même
que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission. Veolia Environnement n’a pas l’obligation ni ne prend l’engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations
prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia
Environnement copie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission.




                                                              INVESTOR DAY October 2008   2
Les priorités 2009

Henri Proglio




                     3
Un plan d’actions renforcé


   Evolution de l’organisation du Groupe favorisant sur une
   base géographique la mise en commun des activités de
   services support et la mutualisation des compétences,
   dans un objectif de réduction des coûts et de plus grande
   efficacité commerciale et opérationnelle
   Cash flow libre net positif(1) en 2009
      – Sélectivité renforcée des investissements et accélération du
        programme de respiration des actifs
               • Objectif : entre 2 et 2,5 Mds€ d’investissements nets en 2009
      – Contrôle accru du Besoin en Fonds de Roulement
   Amélioration de la productivité
      – amélioration de la contribution des acquisitions récentes
      – Plan accéléré et amplifié de réduction des coûts de 400 M€ sur 2
        ans
 (1) Net de tous investissements et cessions   INVESTOR DAY October 2008   4
Un contrôle accru des investissements et du BFR


  Dans le cadre du renforcement de la sélection des investissements :
   – critère minimal de TRI > WACC + 3%
   – un focus particulier sur le payback : un ROCE avant impôts supérieur à 10%
     en moins de 5 ans.
   – Maintien des investissements de maintenance autour de 5% du PAO

    En Mds €                         2005 Proforma                 2006         2007
    Investissements industriels
                                          1,2                        1,4        1,6
    de maintenance
    PAO                                  25,6                       28,6        32,6
    Investissements de maintenance
                                         4,7%                      5,0%         4,9%
    / PAO


  Pilotage renforcé de la gestion du BFR :
   – Focus sur cinq grands pays du Groupe : France, UK, Allemagne, Italie
     et USA
   – Un modèle peu consommateur de BFR (notamment par la contribution
     des activités de VWS et du Transport)
                                                INVESTOR DAY October 2008   5
Pilotage de la performance du Groupe pour doubler le rythme
de réalisation des gains

   Les acquis des programmes                                    Efficacité 2010
           2004-2008
  900 projets d’amélioration               Mise sous tension opérationnelle
  de la performance                        Mise en œuvre de toutes les
  Lancement de programmes                  mutualisations possibles
  de mutualisation des fonctions
  supports                                                                   ROCE
                                                                              10%


                                                       200 M€ de gains
                                                         RESOP nets
                                                      récurrents par an
         ~100 M€ de gains
           RESOP nets
 Début   récurrents par an          Fin                                        Fin
 2004                              2008                                       2010


                                    INVESTOR DAY October 2008    6
Amélioration de la performance : 3 chantiers majeurs
s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe

        Chantiers performance                                             Fondamentaux
                                              Une organisation structurée autour de
                                              ses 4 activités opérationnelles
   Organisation
 Maximiser les synergies géographiques
 entre activités


   Opérations
 Mettre sous tension l’ensemble des
 structures opérationnelles


   Stratégie de gestion d’actifs
 Optimiser et accélérer le programme de
 rotation d’actifs (contrats insuffisamment
 rentables)

                                              Une culture entrepreneuriale orientée
                                              client
                                              INVESTOR DAY October 2008    7
1. Chantier « Organisation »


                             Objectifs
                               Déployer les structures communes sur l’ensemble
     Organisation              des zones géographiques
                               Accélérer la mise en œuvre de la roadmap des
                               Centres de Services Partagés
       Un programme            Rationaliser les structures et sièges
  moyen terme qui générera
  des économies dès 2009
                             Enjeux
                               Réduction des coûts des fonctions supports (effets
                               d’échelle, benchmarks, automatisation des
                               tâches…)
                               Meilleure maîtrise et pilotage homogène des
                 120 M€        activités (normes communes, alignement sur les
                               meilleures pratiques, processus et outils communs)
                               Professionnalisation des équipes (renforcement et
                               partage des expertises, développement de
                               filières…)



                                   INVESTOR DAY October 2008   8
1. Chantier « Organisation »


          Actions engagées                                         Nouvelles actions

  Plusieurs organisations mutualisées                 Programme groupe CSP sur la part
  déjà opérationnelles : 7 M€ en 2009                 transactionnelle des fonctions Finance,
    –   CSP comptabilité fournisseurs pilote          RH et IT :
        sur 4 régions France                             –    France : organisation opérationnelle en
    –   CSP Dalkia Compta / Paie en Pologne                   2009 et montée en charge sur 3 ans :
                                                              20 M€ en 2010 (50 M€ en cible)
                                                         –    Extension des CSP en commençant par
  Des projets de réduction des coûts de                       les principaux pays (USA, UK, Allemagne,
  structure :                                                 …) : 10 M€ en 2010 (45 M€ en cible)
    –   Programme SG&A Veolia                         Création d’un plateau projet
        Transport: 30 M€ en 2010
                                                      « mutualisation » dès nov. 2008 pour :
    –   Plan de réduction des coûts                      –    piloter la mise en place, par zone
        des sièges : 30 M€ en 2010                            géographique, d’une organisation
        (75 M€ en cible)                                      mutualisée pour les fonctions supports
                                                              aux activités opérationnelles
  Une méthode de comparaison de                          –    rationaliser les structures des sièges
  l’efficacité des fonctions sièges,                          Groupe, divisions, zones et pays en 2009
  divisions et pays (benchmark)                       Mise en place d’un système intégré de
                                                      gestion

                                               INVESTOR DAY October 2008   9
2. Chantier « Opérations »

                         Objectifs
     Opérations           Mettre sous tension l’ensemble des
     Processus            structures opérationnelles
    opérationnels         Transformer la fonction Achats pour :
                              – maximiser les effets d’échelle du
       Achats                   Groupe
                              – mettre sous contrôle les
                                approvisionnements
                         Enjeux
            130 M€         Processus opérationnels :
                              – Amélioration continue des coûts
                                d’exploitation (productivité
                                opérationnelle, maintenance, travaux)
                              – Alignement sur les meilleurs pratiques
                                (KPIs métiers, benchmarks)
            100 M€           Achats :
                              – Réduction des prix à iso qualité
                              – Maîtrise des consommations
                                INVESTOR DAY October 2008   10
2. Chantier « Opérations » : Processus Opérationnels


          Actions engagées                                             Nouvelles actions
  90 nouveaux projets de performance                    Mise en tension opérationnelle
  opérationnelle : 30 M€ en 2010                        (début 2009):
  Exemples :                                               –    Mise en place systématique d’indicateurs
    –   Efficacité P1 Dalkia                                    opérationnels par ligne de métier
    –   Amélioration du rendement des réseaux              –    Mise sous tension du processus budget-
        d’eau                                                   résultats au travers d’objectifs
    –   Amélioration de la performance sociale                  opérationnels
    –   Programme de réduction des sinistres            Plan d’excellence opérationnelle :
        dans chaque division…                              –    Accélération des programmes par ligne
  Le lancement de démarches de partage                          de métier, par exemple :
                                                                   •    Optimisation des parcours (collecte,
  des meilleures pratiques internes                                     transport, interventions…)
  Exemple : Bonnes pratiques Eau France                            •    Maintenance (sites industriels, parc
  L’usage de nouvelles technologies                                     véhicules..)
  comme levier de productivité                          Accélération de la mise en place des
  La mise en place de règles et d’outils                initiatives locales :
  communs à l’ensemble du groupe pour                      –    2 000 projets à lancer sur 2009-2010
  suivre les projets                                       –    150 animateurs efficacité (1 pour 250M€
                                                                de CA)

                                                 INVESTOR DAY October 2008   11
2. Chantier « Opérations » : Achats

          Actions engagées                                             Nouvelles actions

  1200 contrats cadre en place                          Transformation en 2009 de la fonction
    –   couvrant 30% des 14Md€ de dépenses              achats…
                                                           –    Centralisation des achats généraux par
    –   480 contrats nouveaux                                   zone
        ou renégociés sur le dernier                       –    Coordination renforcée des achats métiers
        semestre (20 M€ en 2010)                        …afin
    –   Exemples : Téléphonie mobile, PC,                  –    D’augmenter le nombre et le taux de
        voyages…                                                couverture des contrats cadres
                                                           –    De globaliser les volumes entre activités
  La mise en place de plates-formes achats                 –    De profiter de l’implantation mondiale du
  transverses sur les principaux pays                           groupe pour identifier de nouvelles sources
    –   Plates-formes opérationnelles en France,                à bas coût
        UK, USA , Allemagne et Australie                Amélioration et homogénéisation des
                                                        pratiques d’achats de sous-traitance
  La construction d’un réseau d’acheteurs
                                                        Renforcement du pilotage et du contrôle
  monde coordonné par une direction                     des approvisionnement
  centrale Groupe                                       Exemples France :
  Le lancement d’initiatives d’amélioration                –    Recentrage des approvisionnements par la
                                                                mise en place de plates-formes (10 M€ en
  du contrôle des approvisionnements                            2010, 20 M€ en cible)
                                                           –    Gestion de flotte de véhicules légers
                                                                (9 M€ en 2010)
                                                   INVESTOR DAY October 2008   12
3. Chantier « Stratégie de gestion d’actifs »

                         Objectifs
                           Développer une nouvelle démarche stratégique
                           pour définir et hiérarchiser les priorités de chaque
   Stratégie de            division
  gestion d’actifs         Renforcer et homogénéiser le suivi et le
                           traitement des contrats insuffisamment rentables
                         Enjeux
                           Réduction du nombre de contrats insuffisamment
                           rentables
                           Cadrage stratégique du programme de rotation
                           d’actifs
                         Actions
                           Plan stratégique par division (avec durcissement
                           des critères d’investissement par ligne d’activité)
            50 M€
                           Cartographie en cours des contrats
                           insuffisamment rentables et lancement d’actions
                           ciblées
                           (redressement / cessions)
                           Programme de cessions d’actifs


                                INVESTOR DAY October 2008   13
Amélioration de la performance : synthèse

   Chantiers
                                   Objectifs                                    Gains attendus
  performance
                                                                              2009        2010
                            Renforcer l’organisation                          50 M€      120 M€
                            géographique et maximiser
 Organisation
                            les synergies entre activités

                            Mettre sous tension
 Opérations                 l’ensemble des structures                         110 M€     230 M€
                            opérationnelles

                            Optimiser et accélérer le
 Stratégie de               programme de rotation
 gestion d’actifs           d’actifs (contrats                                20 M€       50 M€
                            insuffisamment rentables)
                                                                              180 M€     400 M€
  Coûts de mise en œuvre (OPEX et CAPEX) pour l’ensemble du plan :
  60 à 80 M€ (hors coûts de déploiement du système intégré de gestion)
                                             INVESTOR DAY October 2008   14

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Les priorités 2009

  • 2. Avertissement important Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent document contient des « déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passée, présentes et futures, de même que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement n’a pas l’obligation ni ne prend l’engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnement copie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. INVESTOR DAY October 2008 2
  • 4. Un plan d’actions renforcé Evolution de l’organisation du Groupe favorisant sur une base géographique la mise en commun des activités de services support et la mutualisation des compétences, dans un objectif de réduction des coûts et de plus grande efficacité commerciale et opérationnelle Cash flow libre net positif(1) en 2009 – Sélectivité renforcée des investissements et accélération du programme de respiration des actifs • Objectif : entre 2 et 2,5 Mds€ d’investissements nets en 2009 – Contrôle accru du Besoin en Fonds de Roulement Amélioration de la productivité – amélioration de la contribution des acquisitions récentes – Plan accéléré et amplifié de réduction des coûts de 400 M€ sur 2 ans (1) Net de tous investissements et cessions INVESTOR DAY October 2008 4
  • 5. Un contrôle accru des investissements et du BFR Dans le cadre du renforcement de la sélection des investissements : – critère minimal de TRI > WACC + 3% – un focus particulier sur le payback : un ROCE avant impôts supérieur à 10% en moins de 5 ans. – Maintien des investissements de maintenance autour de 5% du PAO En Mds € 2005 Proforma 2006 2007 Investissements industriels 1,2 1,4 1,6 de maintenance PAO 25,6 28,6 32,6 Investissements de maintenance 4,7% 5,0% 4,9% / PAO Pilotage renforcé de la gestion du BFR : – Focus sur cinq grands pays du Groupe : France, UK, Allemagne, Italie et USA – Un modèle peu consommateur de BFR (notamment par la contribution des activités de VWS et du Transport) INVESTOR DAY October 2008 5
  • 6. Pilotage de la performance du Groupe pour doubler le rythme de réalisation des gains Les acquis des programmes Efficacité 2010 2004-2008 900 projets d’amélioration Mise sous tension opérationnelle de la performance Mise en œuvre de toutes les Lancement de programmes mutualisations possibles de mutualisation des fonctions supports ROCE 10% 200 M€ de gains RESOP nets récurrents par an ~100 M€ de gains RESOP nets Début récurrents par an Fin Fin 2004 2008 2010 INVESTOR DAY October 2008 6
  • 7. Amélioration de la performance : 3 chantiers majeurs s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe Chantiers performance Fondamentaux Une organisation structurée autour de ses 4 activités opérationnelles Organisation Maximiser les synergies géographiques entre activités Opérations Mettre sous tension l’ensemble des structures opérationnelles Stratégie de gestion d’actifs Optimiser et accélérer le programme de rotation d’actifs (contrats insuffisamment rentables) Une culture entrepreneuriale orientée client INVESTOR DAY October 2008 7
  • 8. 1. Chantier « Organisation » Objectifs Déployer les structures communes sur l’ensemble Organisation des zones géographiques Accélérer la mise en œuvre de la roadmap des Centres de Services Partagés Un programme Rationaliser les structures et sièges moyen terme qui générera des économies dès 2009 Enjeux Réduction des coûts des fonctions supports (effets d’échelle, benchmarks, automatisation des tâches…) Meilleure maîtrise et pilotage homogène des 120 M€ activités (normes communes, alignement sur les meilleures pratiques, processus et outils communs) Professionnalisation des équipes (renforcement et partage des expertises, développement de filières…) INVESTOR DAY October 2008 8
  • 9. 1. Chantier « Organisation » Actions engagées Nouvelles actions Plusieurs organisations mutualisées Programme groupe CSP sur la part déjà opérationnelles : 7 M€ en 2009 transactionnelle des fonctions Finance, – CSP comptabilité fournisseurs pilote RH et IT : sur 4 régions France – France : organisation opérationnelle en – CSP Dalkia Compta / Paie en Pologne 2009 et montée en charge sur 3 ans : 20 M€ en 2010 (50 M€ en cible) – Extension des CSP en commençant par Des projets de réduction des coûts de les principaux pays (USA, UK, Allemagne, structure : …) : 10 M€ en 2010 (45 M€ en cible) – Programme SG&A Veolia Création d’un plateau projet Transport: 30 M€ en 2010 « mutualisation » dès nov. 2008 pour : – Plan de réduction des coûts – piloter la mise en place, par zone des sièges : 30 M€ en 2010 géographique, d’une organisation (75 M€ en cible) mutualisée pour les fonctions supports aux activités opérationnelles Une méthode de comparaison de – rationaliser les structures des sièges l’efficacité des fonctions sièges, Groupe, divisions, zones et pays en 2009 divisions et pays (benchmark) Mise en place d’un système intégré de gestion INVESTOR DAY October 2008 9
  • 10. 2. Chantier « Opérations » Objectifs Opérations Mettre sous tension l’ensemble des Processus structures opérationnelles opérationnels Transformer la fonction Achats pour : – maximiser les effets d’échelle du Achats Groupe – mettre sous contrôle les approvisionnements Enjeux 130 M€ Processus opérationnels : – Amélioration continue des coûts d’exploitation (productivité opérationnelle, maintenance, travaux) – Alignement sur les meilleurs pratiques (KPIs métiers, benchmarks) 100 M€ Achats : – Réduction des prix à iso qualité – Maîtrise des consommations INVESTOR DAY October 2008 10
  • 11. 2. Chantier « Opérations » : Processus Opérationnels Actions engagées Nouvelles actions 90 nouveaux projets de performance Mise en tension opérationnelle opérationnelle : 30 M€ en 2010 (début 2009): Exemples : – Mise en place systématique d’indicateurs – Efficacité P1 Dalkia opérationnels par ligne de métier – Amélioration du rendement des réseaux – Mise sous tension du processus budget- d’eau résultats au travers d’objectifs – Amélioration de la performance sociale opérationnels – Programme de réduction des sinistres Plan d’excellence opérationnelle : dans chaque division… – Accélération des programmes par ligne Le lancement de démarches de partage de métier, par exemple : • Optimisation des parcours (collecte, des meilleures pratiques internes transport, interventions…) Exemple : Bonnes pratiques Eau France • Maintenance (sites industriels, parc L’usage de nouvelles technologies véhicules..) comme levier de productivité Accélération de la mise en place des La mise en place de règles et d’outils initiatives locales : communs à l’ensemble du groupe pour – 2 000 projets à lancer sur 2009-2010 suivre les projets – 150 animateurs efficacité (1 pour 250M€ de CA) INVESTOR DAY October 2008 11
  • 12. 2. Chantier « Opérations » : Achats Actions engagées Nouvelles actions 1200 contrats cadre en place Transformation en 2009 de la fonction – couvrant 30% des 14Md€ de dépenses achats… – Centralisation des achats généraux par – 480 contrats nouveaux zone ou renégociés sur le dernier – Coordination renforcée des achats métiers semestre (20 M€ en 2010) …afin – Exemples : Téléphonie mobile, PC, – D’augmenter le nombre et le taux de voyages… couverture des contrats cadres – De globaliser les volumes entre activités La mise en place de plates-formes achats – De profiter de l’implantation mondiale du transverses sur les principaux pays groupe pour identifier de nouvelles sources – Plates-formes opérationnelles en France, à bas coût UK, USA , Allemagne et Australie Amélioration et homogénéisation des pratiques d’achats de sous-traitance La construction d’un réseau d’acheteurs Renforcement du pilotage et du contrôle monde coordonné par une direction des approvisionnement centrale Groupe Exemples France : Le lancement d’initiatives d’amélioration – Recentrage des approvisionnements par la mise en place de plates-formes (10 M€ en du contrôle des approvisionnements 2010, 20 M€ en cible) – Gestion de flotte de véhicules légers (9 M€ en 2010) INVESTOR DAY October 2008 12
  • 13. 3. Chantier « Stratégie de gestion d’actifs » Objectifs Développer une nouvelle démarche stratégique pour définir et hiérarchiser les priorités de chaque Stratégie de division gestion d’actifs Renforcer et homogénéiser le suivi et le traitement des contrats insuffisamment rentables Enjeux Réduction du nombre de contrats insuffisamment rentables Cadrage stratégique du programme de rotation d’actifs Actions Plan stratégique par division (avec durcissement des critères d’investissement par ligne d’activité) 50 M€ Cartographie en cours des contrats insuffisamment rentables et lancement d’actions ciblées (redressement / cessions) Programme de cessions d’actifs INVESTOR DAY October 2008 13
  • 14. Amélioration de la performance : synthèse Chantiers Objectifs Gains attendus performance 2009 2010 Renforcer l’organisation 50 M€ 120 M€ géographique et maximiser Organisation les synergies entre activités Mettre sous tension Opérations l’ensemble des structures 110 M€ 230 M€ opérationnelles Optimiser et accélérer le Stratégie de programme de rotation gestion d’actifs d’actifs (contrats 20 M€ 50 M€ insuffisamment rentables) 180 M€ 400 M€ Coûts de mise en œuvre (OPEX et CAPEX) pour l’ensemble du plan : 60 à 80 M€ (hors coûts de déploiement du système intégré de gestion) INVESTOR DAY October 2008 14