Capital Investissement<br />CEEI Aix en Provence<br />16 mars 2010<br />1<br />
Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmissionspécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME ...
Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la reche...
CONDITIONS PREALABLES<br />Pourquoi faire appel au capital développement <br />les attentes de l’investisseur <br />Prépar...
Conditions préalables<br />5<br />
Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise<br />6<br />
Pourquoi  faire appel ?<br />Financement de la croissance : cash in<br /><ul><li> par augmentation  de capital
 pour financer acquisition
Pour financer nouvelles implantation géographiques
Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou commerciales
Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement </li></ul>Recours au capital développeur<br />7<br />
Recomposition de l’actionnariat : cash out<br /><ul><li> pour faire « sortir »  des actionnaires minoritaires
Famille
Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire
Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO
Permet une diversification patrimoniale
Permettre la transmission progressive</li></ul>	Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développe...
La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisation<br />La gestion du partenariat<br />Problèmes de commun...
L’apport financier<br />Apporte des moyens nécessaire au financement de sa croissance<br />Renforce les capitaux propres d...
Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants:<br />La valorisation de la soci...
Des attentes financières :<br /><ul><li>En terme de plus values à sortie : validation d’un taux de rendement interne. Par ...
Importance des clauses de sorties
Importance de la validation du business plan
En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes c...
Durée d’une opération : entre 3 et 6 mois<br />Principales étapes :<br />Préparation d’une opération de capital développem...
Stratégie de développement et stratégie financière<br />14<br />
Etape 1 	Construction du Business Plan<br />Présentation de l’Entreprise <br />▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation...
ENTREPRISE<br />Etape 2  Solutions de financement envisageables<br />Gestion Patrimoniale<br />ENTREPRISE<br />Financement...
International</li></ul>Frais de personnel (et participation)<br />Résultat<br />Chiffre d’Affaires<br /><ul><li>Domestiques
International</li></ul>International<br />(Encaissements, Conseil à l’Export)<br />Ingénierie sociale<br />(Epargne, retra...
 Résumé opérationnel (executivesummary )<br />1- Présentation de l'offre de produits et services <br />2- Marché - Environ...
L’entrée du capital investisseur<br />18<br />
Les acteurs régionaux : société de capital investissement<br />Recherche du partenaire financier<br /><ul><li>Le pôle ains...
PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes
PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entr...
SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmissio...
Les Business Angels en PACA<br /><ul><li>Provence Business Angels:		04 91 11 88 97 contact@provenceangels.com
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La Levée de fond du Capital investissement

  1. 1. Capital Investissement<br />CEEI Aix en Provence<br />16 mars 2010<br />1<br />
  2. 2. Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmissionspécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME lors des phases d'étude et de mise en relation. Elle a notamment récemment accompagné la société SolarQuest, hébergée dans la pépinière du CEEI Provence, qui vient de lever 1.2 M€ auprès de NaxicapPartners.<br />Fabienne Hanras <br />Alize Transmission <br /> Tel 06 09 20 72 52 <br /> Mail : contact@alize-transmission.fr<br />Xavier Gramond, fondateur du cabinet d'avocats parisien Gramond & associés, présent à Paris, Marseille et Lille, est spécialisé en opérations de haut de bilan (capital risque, capital développement, capital transmission, introduction en bourse). Il participe à une dizaine d’opérations par an. En 2009 : Capital Risque : My Major Company, Kookit.com, Easycare, Immo Primo, Raphael Young, YellowSat. Capital Développement: Sushiwest, Faith Connexion, Forenap, Darkworks, Mooving. Intro en bourse: Solabios. Il abordera les aspects juridiques a connaître avant d'entrer en relation puis en négociation avec des investisseurs.<br />Xavier Gramond<br />Gramond et Associés<br /> Tel 01 56 68 88 92 <br />  Mail : xg@gramond-associes.com<br />Intervenants<br />2<br />
  3. 3. Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la recherche de financements, et notamment sa dernière levée de 2.5M€ qu'il vient de boucler ! <br />Bertrand BIGAY, fondateur de Cityvox, expliquera comment il a réussi à financer son développement, puis valorisé et cédé son entreprise. Serial entrepreneur, il est depuis peu à la tête de LCM (La Chaine Marseille). <br /> Il est par ailleurs fondateur du cluster Medmultimed et du réseau social local Busibook.<br />Témoignages<br />3<br />
  4. 4. CONDITIONS PREALABLES<br />Pourquoi faire appel au capital développement <br />les attentes de l’investisseur <br />Préparation du capital développement <br />L’ENTREE<br />recherche du partenaire financier<br />niveau de valorisation<br />effet de levier de l’OBO<br />formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention <br />due diligences<br />offre ferme <br />LE PARTENARIAT<br />répartition des pouvoirs, <br />droit à l’information<br />partenariat = création de valeur<br />LA SORTIE<br />conditions de sortie : quand et comment <br />clauses de sortie (clause de liquidité)<br />Plan de l’intervention<br />4<br />
  5. 5. Conditions préalables<br />5<br />
  6. 6. Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise<br />6<br />
  7. 7. Pourquoi faire appel ?<br />Financement de la croissance : cash in<br /><ul><li> par augmentation de capital
  8. 8. pour financer acquisition
  9. 9. Pour financer nouvelles implantation géographiques
  10. 10. Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou commerciales
  11. 11. Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement </li></ul>Recours au capital développeur<br />7<br />
  12. 12. Recomposition de l’actionnariat : cash out<br /><ul><li> pour faire « sortir » des actionnaires minoritaires
  13. 13. Famille
  14. 14. Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire
  15. 15. Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO
  16. 16. Permet une diversification patrimoniale
  17. 17. Permettre la transmission progressive</li></ul> Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développement à moyen terme.<br />8<br />
  18. 18. La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisation<br />La gestion du partenariat<br />Problèmes de communication<br />Implication de l’ investisseur dans les grandes décisions<br />La fin du partenariat avec la sortie de l’investisseur<br />Risques de l’ouverture du capital<br />9<br />
  19. 19. L’apport financier<br />Apporte des moyens nécessaire au financement de sa croissance<br />Renforce les capitaux propres de l’entreprise en limitant l ’endettement (effet de levier) : permet une meilleure résistance de l’entreprise dans une conjoncture plus difficile.<br />Il contribue à l’institutionnalisation de l’entreprise.<br />L’entrée au capital = validation par un acteur financier de la pertinence du modèle économique<br />Améliore la perception de l’entreprise par ses partenaires<br />C’est un partenaire actif auprès du dirigeant<br />Il lui fait bénéficier d’autres expériences<br />Il s’engage aux côtés du dirigeant, participe aux orientations stratégiques, travaille sur les questions d’ingénierie financière (endettement, intéressement du management, préparation d’une succession)<br />Quelle est la valeur ajoutée de l’investisseur<br />10<br />
  20. 20. Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants:<br />La valorisation de la société<br />Le montant de l’apport financier<br />Le montage financier<br />Quel pourcentage de détention ?<br />11<br />
  21. 21. Des attentes financières :<br /><ul><li>En terme de plus values à sortie : validation d’un taux de rendement interne. Par exemple 25% / an
  22. 22. Importance des clauses de sorties
  23. 23. Importance de la validation du business plan
  24. 24. En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes courants</li></ul>Les attentes de l’investisseur<br />12<br />
  25. 25. Durée d’une opération : entre 3 et 6 mois<br />Principales étapes :<br />Préparation d’une opération de capital développement<br />1 mois<br />De 1 à 2 mois<br />De 1 à 2 mois<br />1 mois<br />Accord du<br />Chef d’entreprise<br />Accord du<br />Chef d’entreprise<br />Réalisé par le chef d’entreprise<br />Réalisé par l’investisseur<br />Action conjointe<br />13<br />
  26. 26. Stratégie de développement et stratégie financière<br />14<br />
  27. 27. Etape 1 Construction du Business Plan<br />Présentation de l’Entreprise <br />▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation matérielle<br />▪ Stratégie/Objectifs à atteindre<br />▪ Moyens à mettre en œuvre<br />Compte de résultat prévisionnel<br />Plan de <br />financement<br />Trésorerie<br />Tableau de bord<br />Mise en évidence des conséquences financières <br />des choix stratégiques de développement<br />15<br />
  28. 28. ENTREPRISE<br />Etape 2 Solutions de financement envisageables<br />Gestion Patrimoniale<br />ENTREPRISE<br />Financements LMT<br />CB (hors bilan)<br />Evaluation Transmission<br />BILAN<br />Gage<br />Fonds propres<br />Dettes financières<br />Fournisseurs<br />Besoin de Trésorerie<br />Immobilisations<br />Stocks<br />Clients<br />Trésorerie<br />Affacturage<br />Dailly<br />Escompte<br />Capital Investissement<br /> - Croissance externe<br /> - Croissance organique<br />Placement<br />Taux/change<br />Facilité de caisse<br />COMPTE DE RESULTAT<br />International<br />(Crédoc, Paiements, Conseil à l’import)<br />Achats<br /><ul><li>Domestiques
  29. 29. International</li></ul>Frais de personnel (et participation)<br />Résultat<br />Chiffre d’Affaires<br /><ul><li>Domestiques
  30. 30. International</li></ul>International<br />(Encaissements, Conseil à l’Export)<br />Ingénierie sociale<br />(Epargne, retraite, prévoyance)<br />16<br />
  31. 31. Résumé opérationnel (executivesummary )<br />1- Présentation de l'offre de produits et services <br />2- Marché - Environnement concurrentiel <br />3- Objectifs fixés <br />4- Stratégies de l'entreprise <br />5- Equipe de direction - Management - Ressources humaines <br />6- Aspects juridiques <br />7- Besoins de financement <br />8- Documents financiers <br />9- Modes de sortie des investisseurs <br />Annexes<br />Le Business Plan= plan de développement sur 3 à 5 ans<br />17<br />
  32. 32. L’entrée du capital investisseur<br />18<br />
  33. 33. Les acteurs régionaux : société de capital investissement<br />Recherche du partenaire financier<br /><ul><li>Le pôle ainsi constitué couvre l’ensemble des besoins en fonds propres des entreprises régionales, de l’amorçage à la transmission, pour des montants compris entre 50  000 € et 500 000 € dans des tours de financements pouvant aller jusqu’à 3 millions d’euros.
  34. 34. PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes
  35. 35. PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entreprises
  36. 36. SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmission</li></ul>19<br />
  37. 37. Les Business Angels en PACA<br /><ul><li>Provence Business Angels: 04 91 11 88 97 contact@provenceangels.com
  38. 38. Alumni Entreprendre projets@alumni-entreprendre.com
  39. 39. AM BUSINESS ANGELS (Arts et Métiers) paca@am-businessangels.org
  40. 40. Var Business Angels Jean-Marie HAUWEL 04 94 03 89 69</li></ul>Les investisseurs ISF et fonds TEPA<br /><ul><li>bourse OSEO
  41. 41. Alliance Equity : investissement en direct (centralise les acquéreurs)</li></ul>Nathaniel Benattar 06-25-60-23-35 www.alliance-equity.fr<br />La « love money » : famille amis<br />Un partenaire industriel <br />Autres types d’investisseurs<br />Faire signer un engagement de confidentialité<br />20<br />
  42. 42. Plusieurs méthodes :<br />Méthodes patrimoniales : l’entreprise vaut ce qu’elle possède <br />Méthode de l’actif net réévalué<br />Méthodes basées sur la rentabilité : l’entreprise vaut ce qu’elle rapporte<br />Méthode des multiples EBE, REX, RN<br />Méthode du goodwill<br />Méthode des flux actualisés (discounted cash flow DCF)<br />Méthodes des comparables <br />Quelle valorisation ?<br />21<br />
  43. 43. Niveau bas accepté par le dirigeant sera fonction du degré de dilution accepté et du montant minimum qu’il souhaite retirer de la cession<br />Ne pas se focaliser sur la minorité de blocage car l’investisseur demandera des droits (gouvernance) aussi forts <br />Possibilités d’avoir recours à un mécanisme d’ajustement de prix<br />Valorisation…<br />22<br />
  44. 44. Les clauses d’ajustement de prix :<br />Ajustement de la valeur d’entrée (clause de ratchet)<br />Ajustement à la sortie (clause de répartition préférentielle)<br /><ul><li>L’ajustement du prix d’entrée :</li></ul>Se fait en 2 temps<br />La valorisation définitive est arrêtée suite à l’atteinte ou non de certains objectifs<br />Exemple : <br />1- prix établi sur la moyenne entre prix dirigeant et investisseur<br />2- la part de chacun est ajustée en fonction de l’atteinte des objectifs <br />Une entrée en 2 temps : <br /> 2 versements en capital seront faits sur deux bases de valorisation en fonction d’objectifs atteints<br />Une ingénierie financière alliant : actions, obligations convertibles, BSA, CCA….<br />Comment combler le « gap » ?<br />23<br />Maitre Gramond<br />
  45. 45. La conjonction de l’entrée en capital de l’investisseur et d’une dette bancaire permet de :<br />rééquilibrer le patrimoine du dirigeant<br />restructurer le capital : sortie de minoritaires<br />Créer de la valeur dans un plan de développement ambitieux<br />Préparer la sortie du dirigeant<br />L’effet de levier de l’OBO : une opération patrimoniale<br />Dirigeant<br />Investisseur<br />53%<br />Apport de 800K€ de titres<br />Reste majoritaire <br />Récupère 2.2 M€<br />Réinjecte une partie en CCA <br />47%<br />Apport de 700Ke en capital<br />Holding<br />Capital 1.5 M€<br />Dette 1.5 M€<br />100%<br />Cible 3 M€<br />24<br />
  46. 46. Elle se compose de plusieurs parties :<br />Une présentation du partenaire financier : d’où viennent les fonds, stratégie d’investissement, quelles sont leurs participations ; <br />Une description des modalités techniques de l’opération envisagée : valorisation, % du capital détenu à l’issue de l’opération, montage financier envisagé,…<br />Une description du partenariat envisagé : principales clause du pacte d’actionnaires, notamment gouvernance et sortie ;<br />Une liste des conditions préalables à la réalisation de l’investissement ; conclusions positives des due diligences, …<br />Une liste des prochaines étapes envisagées : exclusivité des négociations pour une certaine durée…<br />La réitération du caractère non engageant de la lettre d’intention : elle doit surtout permettre de poursuivre les négociations sur des bases claires.<br />Formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention<br />25<br />Maitre Gramond<br />
  47. 47. Due diligences : travaux et vérifications effectués par des conseils spécialisés. Elles ont un caractère confirmatoire, et servent à valider les hypothèses retenues pour la valorisation.<br />Elles interviennent après la lettre d’intention.<br />Les frais sont habituellement à la charge de l’entreprise (avocat, experts pour audits, frais de montage des banques, rémunération de l’intermédiaire).<br />Elles portent essentiellement sur les domaines financiers, comptables, juridiques et sociaux.<br />On peut aussi avoir des due diligences de marché « stratégiques », industrielles, environnementales, informatiques, assurance, managériales…<br />Elles permettent de réajuster l’opération, rarement de l’annuler.<br />Due Diligences<br />Maitre Gramond<br />26<br />
  48. 48. Fixe les conditions et le déroulé de l’investissement<br />Permet dans un même document d’avoir une photo de :<br />L’accord des parties<br />Les séquences de l ’opération<br />L’ensemble de la documentation contractuelle<br />Offre Ferme : Protocole d’investissement<br />Maitre Gramond<br />27<br />
  49. 49. 28<br />Garantie d’actif passif<br /><ul><li>Objet de la Garantie
  50. 50. Déclarations
  51. 51. Situation Financière
  52. 52. Mise en jeu de la Garantie
  53. 53. Seuil, Franchise
  54. 54. Durée
  55. 55. Plafond
  56. 56. Mode de paiement de la Garantie</li></ul>Maitre Gramond<br />
  57. 57. Les clauses d’ajustement de la valorisation<br />Les clauses relatives à la maîtrise du capital<br />Gestion des cessions d’actions (préemption, agrément, Inaliénabilité)<br />Gestion du risque de dilution (clause anti dilution, clause pari passu)<br />Les clauses relatives à la gouvernance<br />Les clauses relatives à l’engagement de l’entrepreneur<br /><ul><li>Inaliénabilité
  58. 58. Exclusivité
  59. 59. Non concurrence</li></ul>Les clauses de sortie<br />29<br />Pacte d’actionnaires<br />Maitre Gramond<br />
  60. 60. Le partenariat<br />30<br />
  61. 61. Les modalités d’organisation et de contrôle sont régis essentiellement dans les statuts (souvent SAS) et le pacte d’actionnaires<br />La gestion est conservée par le dirigeant mais l’investisseur s’implique dans l’élaboration de la stratégie.<br />Le droit d’information de l’investisseur (Information, Audit)<br />Place de l’investisseur dans les organes sociaux de la société : l’investisseur peut être présent au conseil d’administration en tant qu’administrateur ou de censeur<br />Etablissement d’une liste de décisions qui ne pourront pas être mis en œuvre sans la consultation (avis) , et parfois l’autorisation préalable (véto), de l’investisseur.<br />Pour acquisitions ou cessions importantes<br />Garanties octroyées<br />Recrutement et rémunération des personnes clés<br />Évolution du niveau d’endettement<br />Approbation d’un budget annuel et des comptes<br />Modifications statutaires<br />Restructuration du capital<br />Distribution du résultat<br />Répartition des pouvoirs : la gouvernance<br />31<br />Maitre Gramond<br />
  62. 62. Apports classiques :<br />Financiers<br />Institutionnalisation de la société<br />Dialogue constructif<br />Apports spécifiques :<br />Partenaire commercial (mise en relation)<br />Partenaire pour la croissance externe (identification des cibles, négociation, ingénierie financière, financement)<br />Partenaire pour s’implanter à l’étranger (croissance externe, mise en relation partenaires…)<br />Aide aux recrutement des postes clés<br />Partenariat = création de valeur<br />32<br />
  63. 63. Privilégier le dialogue !<br />Si le business plan n’est pas respecté : l’investisseur doit être tenu au courant, il faut maintenir la confiance et partager pour trouver des solutions. <br />Investisseur = partenaire<br />L’investisseur peut renforcer les fonds propres en cas de crise de trésorerie<br />Clauses de rachat<br />33<br />Et si difficultés …<br />Maitre Gramond<br />
  64. 64. La sortie<br />34<br />
  65. 65. Quand : le partenaire peut avoir fixé un calendrier pour assurer sa liquidité. <br />Comment :<br />Introduction en bourse<br />Cession de la totalité du capital de l’entreprise à un autre investisseur ou industriel<br />Rachat par l’actionnaire entrepreneur de la participation du financier (peut se faire avec l’aide d’un autre investisseur)<br />Conditions de sortie<br />35<br />
  66. 66. Engagement de liquidité<br />Obligation de sortie conjointe<br />Droit de sortie conjointe proportionnel<br />Droit de sortie conjointe total<br />Clauses de sorties<br />Maitre Gramond<br />36<br />
  67. 67. Fabienne Hanras <br />Alize Transmission <br />Tel 06 09 20 72 52 <br /> Mail : contact@alize-transmission.fr<br />Xavier Gramond<br />Gramond et Associés<br />Tel 01 56 68 88 92 <br />Mail : xg@gramond-associes.com<br />37<br />Merci pour votre attention<br />

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