Aperçu pacte d'associés sarl

1. SARL – Parts sociales
Pacte d’associés
18 Pacte d’associés
Le pacte d'associés extra-statutaire est un instrument souple qui
complète les statuts de la société de façon à garantir les droits de
certains associés ou à créer de nouveaux droits à leur profit (il est
notamment peu recommandé à un associé minoritaire d'investir
dans une société si ses droits ne sont pas protégés par un pacte
d'associés).
Certaines clauses peuvent figurer aussi bien dans les statuts de la
société que dans un pacte extra-statutaire. Il convient donc
d’étudier à chaque fois l'endroit le plus approprié pour faire figurer
la clause, en fonction des objectifs poursuivis, de la réglementation
applicable et des circonstances de l'espèce.
Ce modèle de pacte est purement illustratif et doit être adapté à
chaque situation particulière.
ENTRE LES SOUSSIGNES,
Ǟ S’il s’agit d’un fondateur personne morale, ajouter (à
reproduire pour chaque fondateur personne morale) :
.....(dénomination sociale), …..(forme sociale) au capital de
.....(capital) euros, ayant son siège social à .....(adresse du siège
social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
.....(ville), sous le numéro .....(numéro SIREN), représentée par
.....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité),ǟ
Ǟ S’il s’agit d’un fondateur personne physique, ajouter (à
reproduire pour chaque fondateur personne physique):
…..(Madame/Monsieur) …..(Prénom et Nom), né(e) le …..(date de
naissance) à …..(lieu de naissance), demeurant …..(adresse
actuelle), de nationalité …..(nationalité), …..(situation
matrimoniale)ǟ
ci-après désignés ensemble les « Fondateurs », agissant
solidairement entre eux,
d’une part,
ET
Ǟ S’il s’agit d’un investisseur personne morale, ajouter (à
reproduire pour chaque investisseur personne morale) :
.....(dénomination sociale), …..(forme sociale) au capital de
.....(capital) euros, ayant son siège social à .....(adresse du siège
social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
.....(ville), sous le numéro .....(numéro SIREN), représentée par
.....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité),ǟ
Ǟ S’il s’agit d’un investisseur personne physique, ajouter
(à reproduire pour chaque investisseur personne physique):
…..(Madame/Monsieur) …..(Prénom et Nom), né(e) le …..(date de
naissance) à …..(lieu de naissance), demeurant …..(adresse
actuelle), de nationalité …..(nationalité), …..(situation
matrimoniale)ǟ
ci-après désignés ensemble les « Investisseurs », agissant sans
solidarité entre eux
d’autre part.
Les Fondateurs et les Investisseurs sont ci-après désignés
collectivement les « Parties » et chacun séparément une « Partie »
(1).

2. (1) Il est possible de regrouper certains des associés, le plus classique
étant de regrouper les fondateurs d'un côté et les investisseurs de l'autre.
Par la suite, certaines clauses pourront bénéficier indifféremment à tous
les signataires du pacte, seulement aux Fondateurs ou seulement aux
Investisseurs. Par exemple, si les Fondateurs sont majoritaires, il peut
être utile de réserver aux Investisseurs un droit d'information plus
important (ce qui n'est pas nécessaire pour les Fondateurs qui, en tant
que majoritaires et généralement opérationnels, ont déjà accès à
l'information). De la même manière, on pourrait imaginer que le bénéfice
de la clause de sortie conjointe (article 6 du modèle) soit réservé aux
seuls Investisseurs.
Si vous ne souhaitez pas insérer une telle distinction, vous pouvez
utiliser la présentation suivante :
« Le présent pacte d'associés est conclu entre : », puis compléter en
listant l’identité des associés signataires du pacte.
EN PRESENCE DE :
.....(dénomination de la société objet du pacte), société à
responsabilité limitée au capital de .....(capital) euros, ayant son
siège social à .....(adresse du siège social), immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de .....(ville), sous le numéro
.....(numéro SIREN) (ci-après désignée la « Société »).
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les Parties ont constitué la Société, dont les principales
caractéristiques sont exposées ci-après.
Objet de la Société : …..(indiquer l'objet de la Société)
Activité de la Société : …..(indiquer l'activité de la Société)
Le capital actuel de la Société est réparti de la façon suivante:
— …..(Madame/Monsieur) …..(Prénom et Nom) : …..(nombre)
parts sociales, soit …..(pourcentage) % du capital,
— …..(Madame/Monsieur) …..(Prénom et Nom) : …..(nombre)
parts sociales, soit …..(pourcentage) % du capital,
— la société …..(dénomination sociale) : …..(nombre) parts
sociales, soit …..(pourcentage) % du capital.
Les Parties souhaitent …..(expliquer les raisons pour lesquelles les
associés ont décidé de conclure un pacte d’associés)(2).
(2) Le préambule est un élément important du pacte. Si une disposition
du pacte devait à l'avenir faire l'objet d'une interprétation (notamment par
un juge) sur ce qu'a été l'intention des parties en rédigeant le pacte, le
fait d'avoir inséré un préambule détaillé expliquant les raisons pour
lesquelles les associés ont souhaité signer un tel pacte sera très utile : le
préambule doit donc indiquer précisément les raisons particulières pour
lesquelles les parties ont souhaité signer ce pacte.
Afin de faciliter la mise en œuvre des objectifs qu'elles se sont
fixées et d'organiser leurs relations au sein de la Société, les Parties
ont décidé de conclure le présent pacte d'associés (le « Pacte »).
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Titre I - Gouvernance
Article 1. - Stipulations générales
La Société a la forme d’une société à responsabilité limitée et
conservera cette forme pendant toute la durée du Pacte, sauf accord
contraire des Parties. Les statuts de la Société devront à tout
moment être conformes en tous points substantiels aux stipulations
du Pacte. Les statuts de la Société à jour à la date des présentes