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ETUDE
             JURIDIQUE




Projet de Fin d’Etudes   34
2009 / 2010
INTRODUCTION


      L e choix d’une forme juridique est un élément important dans la vie
d’une entreprise.

      P our cela, nous serons ramenées      dans cette partie à établir tout d’abord
les critères pertinents qui pourront nous aider à choisir une forme juridique
appropriée à la structure et à la mission de notre entreprise. Par la suite, établir le
statut qui devra conditionner son bon fonctionnement, et enfin énumérer les
différentes formalités nécessaires à la création de notre projet.




     1 - PRESENTATION DE L'ENTREPRISE
 1. Fiche technique :




Projet de Fin d’Etudes                    35
2009 / 2010
FIGURE JUR 01: La fiche technique de SPORELAX.


                            Fiche technique de SPORELAX


      Raison social           :     SPORELAX

      Forme juridique         :     S.A.R.L

      Secteur d’activité      :     SERVICES SPORTIFS

      Siège Sociale           :     BP 80 000 DRARGA Agadir Maroc

      Capital social          :     10 000 000,00 DHS

      Date de création        :     01 Janvier 2011

      Associés                :     M. Ahmed DAKI
                                    M. Yassine KHALLLOUFI

      Téléphone               :     05 28 83 84 34

      Fax                     :     05 28 83 84 34

      Site web                :     www.SporelaxAgadir.com




 2. Activités de l'entreprise :

   SPORELAX est un centre sportif pour enfants ainsi que pour adultes, il a
pour rôle essentiel le développement du secteur sportif marocain et
particulièrement celui de la région de Souss Mass Draa.




FIGURE JUR 02 : ORGANNIGRAMME DE STRUCTURE




Projet de Fin d’Etudes                36
2009 / 2010
Direction Générale



                           Secrétaire



          Département                           Département des                  Département
           Adm. & Fin.                               R.H.                         Technique



     Directeur financier                Directeur des ressources humaines      Directeur technique



           Comptable                             Chef personnel              Maitre de musculation



         Aide comptable                                                     Maitres de Gym & Fitness



                                                                                Maitres nageurs



                                                                                   Autres (*)

        (*) Comporte : 1 Jardinier, 1 Masseuse, 1 Nutritionniste, 4 Agents de
 sécurité, 1 Technicien, 1 Infermière et 2 Réceptionnistes,


     2     - CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE :
     2.1- Critères de choix et raisons :

    Avant le début de l'activité d'une entreprise, celle-ci doit disposer d’une
forme juridique. De ce fait nous nous baserons sur trois grands ensembles de
critères essentiels qui sont:

          Critères de coût                  Critères financiers             Critères qualitatifs.

                 2.1.1. Critères de coût :

                   2.1.1.1.Coûts de constitution :

    Le tableau ci dessous donne un aperçu sur les différents frais à engagés pour
la constitution des différentes types de sociétés.




Projet de Fin d’Etudes                                  37
2009 / 2010
Tableau JUR 1 : Tableau récapitulatif des coûts de constitution

Coûts de         EI SNC SCS SEP SA SCA SARL FRAIS
constitution
Certificat        *   +   +   *   +   +   +  150dhs
négatif
Etablissement     *   +   +   *   +   +   +  20dhs/feuille+honoraire
du statut.                                   du notaire
Déclaration,                      +   +   +  Honoraire du notaire
souscription,                                ou du fiduciaire
libération du
capital.
Décision de       *   +   +   *   *   *   +  Timbre de 20dhs/
nomination des                               acte+50dhs
fonds/associés.                              d'enregistrement
Enregistrement    *   +   +   *   +   +   +  0,5% du capital avec un
du capital.                                  minimum de 100 DHS
Etablissement     *   *   *   *   +   +   *  Timbre de 20 DHS/
des PV des                                   feuille
assemblées
constitutives.
Publicité légale  *   +   +   *   +   +   +  Frais de 400 à 600 DHS
Immatriculation +     +   +   *   +   +   +  150 DHS de taxe+20
au registre de                               DHS/feuille+2dhs de
commerce                                     légalisation
SCORES.          1/8 6/8 6/8 0/8 7/8 7/8 7/8

Légende:

(+) signifie: formalité obligatoire.
(*) Signifie: formalité non obligatoire. 1/8 signifie qu'une formalité obligatoire
sur 8 formalités.

      En se basant sur le critère coût de constitution nous arrivons au
classement suivant allant du moins coûteux au plus coûteux:
      La S.E.P.
      L'E.l.,
      La S.C.S.,
             1a S.N.C.,
             La S.A.,
             la S.C.A.
             et la S.A.R.L.

              2.1.1.2. Coût fiscal de fonctionnement.




Projet de Fin d’Etudes                   38
2009 / 2010
La SARL et La S.A n’ont aucune différence car ils sont toutes
deux soumises à l’I.S ainsi qu’aux autres impôts et taxes, alors que la SNC est
soumise à l’I.R

                2.1.1.3. Coût administratif de fonctionnement.

       Le tableau suivant présente les différents coûts de gestion à engager pour
les différentes sociétés.

Tableau JUR 2 : tableau récapitulatif des différents coûts de gestion à engager.

Coûts de gestion                        EI   SNC      SCS   SEP     SA    SCA      SARL
Conseil d'administration ou                                          +
directoire et conseil de surveillance
Gérants                                           +    +      +             +       +
Exploitants                             +
Commissaire aux apports                           *    *             +              *
Commissaire aux comptes                                              +              *
SCORES                                  1         1    1      1      3      1       1

Légende:

(+) Signifie: obligatoire.
(*) Signifie: obligatoire sous condition.

NB : Pour attribuer les scores, nous n’avons considéré que les options
obligatoires.
A l'issu de ce tableau nous constatons que, pour la majorité des sociétés à
L’exclusion de la SA, les coûts de gestion (rémunération des gérants, jetons de
présence) sont moindres.

              2.1.2. Les critères financiers.

       Pour les SNC, SCS et les SCA aucun capital minimum n'est exigé
contrairement à la SARL (capital minimum 10 000 dhs) et la SA (Normale: 300
000 dhs, faisant appel à l'épargne public: 3 000 000 dhs).
Il en ressort que hormis les SNC, SCS et SCA, la SARL apparaît comme étant la
forme juridique où le capital minimum est moindre.

              2.1.3. Critères qualitatifs.

       Les critères considérés sont:

        La responsabilité.


Projet de Fin d’Etudes                       39
2009 / 2010
Notons que les associés sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP) et
l'entreprise individuelle sont responsables indéfiniment et solidairement des
engagements (partage des bénéfices et contribution aux pertes) de l'entreprise
tandis que ceux des sociétés de capitaux leur responsabilité se limite au montant
de leurs apports.
        La commercialité.
S'agissant de la mobilité des capitaux, les parts sociales sont difficilement
négociables pour les sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP), quant aux sociétés
de capitaux les actions sont librement négociables.


      2. 2. Techniques de choix

             2.2.1. Pondération des critères de choix.

Les critères de choix sont pondérés comme suit:

Justification de la pondération des critères.

       Le coût de constitution:

     Nous avons attribué le poids 1/5 parce que les frais de constitution sont
engagés une seule fois sur toute la durée de vie de la société. De plus, ce coût est
moindre par rapport aux autres coûts: financiers, administratifs et fiscaux.

       Le coût fiscal de fonctionnement:

      Nous avons attribué le poids 3/5 car une fois qu'une société opte pour l'IS
son engagement est irrévocable par contre l'option IGR est révocable. De plus le
niveau de résultat fiscal reste incertain.

       Le coût administratif de fonctionnement:

       Le coût administratif (rémunération du personnel dirigeant, les charges
fiscales, les jetons de présence, etc.) augmente proportionnellement par rapport
au nombre de personnel. Vu cette relation de proportionnalité nous attribuons le
poids de ce fait le poids 2/5.

       Le critère financier :

       Ce critère est aussi important dans la mesure où la souscription du capital
est indispensable à la constitution de la société.
Pour un capital élevé, il est difficile de trouver des souscripteurs. Nous
attribuerons de ce fait le poids de 4/5.


Projet de Fin d’Etudes                  40
2009 / 2010
 La responsabilité des associés:

      Considérant l'évolution des marchés et l’instabilité menaçante la
rentabilité des sociétés, les associés préfèrent limiter leur responsabilité à leur
apport. Pour cette raison nous attribuons le poids 5/5.

        La commercialité.

      Les associés veulent aussi négocier librement leurs titres (parts sociales,
actions). Pour cette raison nous attribuons le poids de 5/5 au critère de
commercialité des parts sociales ou actions.




Tableau JUR 3 : Synthèse des critères avec leur pondération.

                CRITERES                                  PONDERATION
Coût de constitution                                           1
Coût fiscal de fonctionnement                                  3
Coût administratif de fonctionnement                           2
Capital minimum                                                4
La responsabilité                                              5
La commercialité                                               5

Légende:

1: Moins important.
5: Très important.




Le choix de la forme juridique

     Nous procéderons à l’évaluation des différentes sociétés suivant la
pondération établie ci-dessus.


Tableau JUR 4 : Tableau récapitulatif des scores obtenus par les différentes sociétés
après évaluation.




Projet de Fin d’Etudes                     41
2009 / 2010
CRITERES         Poids   EI       SNC     SCS     SEP      SA      SCA
                                                                            SARL
Coûts de           1          4     3        3       5       1        1       3
constitution
Coût fiscal de     3          3     3        3       3       2        2        3
fonctionnemen
t
Coût               2          2     4        4       4       2        2        3
administratif
de
fonctionnemen
t
Capital            4          1     1        1       1       1        1        2
minimum
La                 5          1     1        1       1       5        5        5
responsabilité
La                 5          1     1        1       1       5        5        5
commercialité
SCORES                     31      34        34     36       65      65       76


      Suite à l’évaluation réalisée, il ressort que la forme juridique SARL est la
plus avantageuse. Par conséquent, nous opterons pour la forme juridique SARL
(Société à Responsabilité Limitée.)




     3 – ELABORATION DES STATUTS :
             3.1. Les grands axes des statuts.



Projet de Fin d’Etudes                  42
2009 / 2010
Paragraphe 1: l'entreprise

    Article 1 : Forme
    Article 2 : Objet
    Article 3 : Durée
    Article 4 : Dénomination social
    Article 5 : siège social

    Paragraphe 2: Capital

    Article 6 : Apports
    Article 7 : Capital social
    Article 8 : Modification du capital
    Article 9 : Transmission de parts sociales.
    Article 10 : Droits des associés

    Paragraphe 3: Société et Associés

    Article 11 : Gérance
    Article 12 : Décisions des associes
    Article 13 : Exercices et comptes sociaux
    Article 14 : Affectation et répartition du résultat
    Article 15 : Dissolution et liquidation
    Article 16 : Contestations
    Article 17 : Actes accomplis au nom de la société en formation
    Article 18 : Désignation du gérant

    Paragraphe 4 : Formalité

    Article 19 : Greffe du tribunal
    Article 20 : Formalités et pouvoirs




          3.2. Le contenu des statuts.




Projet de Fin d’Etudes                43
2009 / 2010
STATUTS        SPORELAX
                    SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
                        AU CAPITAL DE : 30 000 000, 00 DHS
                      BP ? DRARGA AGADIR MAROC.

      Les soussignés:

     M. AHMEDDAKI, né le 04/12/1990, titulaire de la CIN N° J460108,
domicilié à 24, RUE 562, CITE ERAC BOUARGANE AGADIR.

     M. YASSINE KHALLOUFI, né le:28/08/1990, titulaire de la CIN N°
JB433625, domicilié à V21, RUE MLILIA, CITE HASSANI, INEZGANE,
AGADIR.

       Désirants créer entre eux une Société à Responsabilité Limitée, ont établi
les statuts suivants:

      ARTICLE 1 : FORME
      La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société à
responsabilité limitée, régie par toutes les Lois en vigueur et notamment le dahir
N°1-97-49 du 5 Chaoual1417 (13 février 1997) portant promulgation de la Loi
N°5-96, ainsi que par les présents statuts.

       ARTICLE 2 : OBJET
       La société à pour objet au Maroc « La société a pour objet la création de
tout ce qui est service de divertissements, restauration et animation sportive. Et
plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci – dessus
défini ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

      ARTICLE 3 : DUREE
      La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation
au registre de commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, être prolongée ou au
contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.



Projet de Fin d’Etudes                  44
2009 / 2010
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE
        La dénomination sociale de la société est: SPORELAX S.A.R.L. Dans
tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer
un entête indiquant la dénomination sociale suivie de la mention «société à
responsabilité limitée» ou de l'abréviation « S.A.R.L.» du montant du capital
social, du siège et du numéro d'inscription au registre du commerce et des
sociétés.

      ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
      Le siège de la société est fixé à :
      BP 80 000 DRARGA AGADIR MAROC

       Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le
transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance
sera, quant à lui, limité au département.

      ARTICLE 6: APPORTS
      Les associés effectuent les apports suivants:

     M. AHMED DAKI a fait un apport en numéraire de:
     5 000 000,00 DHS
     M. YASSINE KHALLOUFI a fait un apport en numéraire de :
     5 000 000,00 DHS
     L'apport en numéraire qui s'élève à 10 000 000,00 DHS a été déposé sur
un compte ouvert de la société à BMCI.

       ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
        Le capital social est fixé à la somme totale de 10 000 000,00 dhs lequel
est divisé en 100 000 parts d'une valeur nominale de 100,00 dhs chacune,
intégralement et entièrement libérées et réparties entre les associés de la manière
suivante:

M. AHMED DAKI                               50 000 PARTS SOCIALES
M. YASSINE KHALLOUFI                        50 000 PARTS SOCIALES
TOTAL                                      100 000 PARTS SOCIALES




      ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
      8.1 Augmentation du capital




Projet de Fin d’Etudes                   45
2009 / 2010
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider
d'augmenter le capital par l’un des procédés d’augmentation du capital, sous
réserve du respect des Lois et, règlements en vigueur.
       8.2 Réduction du capital
       Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le
capital par l’un des procèdes de réduction du capital, sous réserve du respect des
Lois et règlement en vigueur.

       ARTICLE 9 : TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
       Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des
associés doit être constaté par un acte sous seing privé ou notarié.
        La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes est libre. En
revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et
autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
       Dans cette dernière hypothèse, le cédant doit notifier le projet de cession à
la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec avis de réception.
       Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale
des associés doit être convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit
projet. Une consultation écrite est également possible.
       La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre
recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois
mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant,
l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les associés
ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts à un prix
d'expert, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.
       La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes et entre associés et
conjoints, ascendants ou descendant est libre, que ces derniers soient associés ou
non. En revanche, la cession à des tiers autres que les personnes ci-dessus
mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis
à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales.

      ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
      10.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal sur les
bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de
liquidation; Elle donne également droit à une voie dans tous les votes et
délibérations.
      10.2 Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du
montant de leur apport.
      10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et
aux résolutions régulièrement prises par les associés.


Projet de Fin d’Etudes                    46
2009 / 2010
ARTICLE 11 : GERANCE
        11.1 Nomination et pouvoirs du gérant
        La société est administrée par un gérant , personne physique, associés ou
non sous réserve des dispositions de l'articles 12 ci-après, le gérant est nommé
par une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du capital
social pour une durée, limitée ou non, fixée dans la décision de nomination.
        La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actes
relatifs à son objet sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément
aux associés. Elle peut notamment nommer, suspendre et révoquer les employés
de la société déterminer leur rémunération, recevoir et payer toutes somme,
souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, chèques,
traites et marché au comptant par voie à terme se rapportant aux opérations
sociales, contracter tout emprunt par voie d'ouverture de crédit en banque,
consentir tout cautionnement, ouvrir tous comptes auprès des banques et
l'administration des chèques postaux, faire le dépôt dans tous établissements de
crédit et de la banque, et en opérer le retrait, décider et réaliser tous transports de
créances, transfert, aliénations de fond de commerce, créances ou valeurs
accepter ou réaliser tous baux, consentir tous désistements de tout droits de
privilèges hypothèque, nantissements, actions résolutoires et autres droits de
toute nature, ainsi qu'à toutes mainlevées d'inscriptions, et autres empêchements
quelconques, recevoir, et retirer de tout poste, messageries, roulages, chemin de
fer, les lettres et colis destinés à la société, toucher tous mandats postaux ou
télégraphiques, accomplir toutes opérations en douane, représenter la société
auprès de l'administration des douanes, représenter la société à toutes opérations
de faillite, de règlement judiciaire, de liquidation amiable, consentir tous
contrats amiables ou judiciaires, représenter la société dans tous ordres et
contributions accepter tous règlements, recevoir le montant des dividendes ou
allocations: Suivre toutes actions judiciaires, contracter toutes assurances contre
tous risques, régler tous sinistres, etc. Les présents pouvoirs sont à titre
d'exemple et non à titre limitatif.

       Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs
qu'à l'égard des tiers, à l'exception des actes et opérations ci-après énoncés pour
L'accomplissement desquels, elle devra requérir l'accord préalable des associés
statuant à la majorité de plus de la moitié du capital social:
Cession des biens immobiliers;
Délégation des pouvoirs aux personnes non associés;
Contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit en banque;
Consentir tout cautionnement.




Projet de Fin d’Etudes                    47
2009 / 2010
En outre et dans ces mêmes rapports, la forme de la signature sociale
et la délégation spéciale des pouvoirs devront être fixées par la décision de
nomination ou par tout acte postérieur.

11.2 Responsabilité du gérant
       Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des
violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
       11.3 Cessation des fonctions du gérant
        Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront
également par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,
incompatibilité ou révocation.
       11.4 Rémunération du gérant
        La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus proche assemblée
générale ordinaire.
       11.5 Conventions interdites
       A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés
personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société de ce faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.

       ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
       12.1 Modalités
       - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en
assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous
seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de
l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit être
convoquée.
- Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives
aux modifications statuaires, à l'agrément pour une cession ou une mutation de
parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.
- Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la
moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont
prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.
- Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant
sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question
puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes
émis.




Projet de Fin d’Etudes                   48
2009 / 2010
- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une
modification des statuts l'agrément pour une cession ou mutation de parts
sociales ou les droit de souscription ou d'attribution.
       Elles doivent être adoptées:
        * à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société,
d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société
en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société
civile ou en société par actions simplifiée.
       * à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-
quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou
d'autorisation de nantissement des parts.
       * par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour
toutes les autres décisions extraordinaires.
       12.2 Assemblées générales:
       Les associés se réunissent sur la convocation du gérant de SPORELAX
ou de la majorité du capital social, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige, soit au siège, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
        Les conseils juridiques ou techniques de la société peuvent être invités à
assister aux séances, à titre consultatif. L’assemblée est présidée par l’associé
ayant été désigné à cette fonction par la majorité des associés.
       A défaut de majorité, l’assemblée est présidée par l’associé ayant le plus
grand nombre de parts sociales. Toutes décisions ou résolutions sont prises à la
majorité des voix des membres présents. Elle nomme et, le cas échéant, révoque
le gérant de SPORELAX.
       Elle est éclairée par des rapports du gérant sur la situation économique et
financière de la société
       Elle discute et approuve toutes les questions relatives à l’exercice écoulé.
Elle statue sur la répartition des bénéfices.
       Elle vote le quitus du gérant. Elles donnent les autorisations spéciales au
gérant dans les cas prévus par les dispositions statutaires.
Les décisions collectives, non modificatrices des statuts, doivent, pour être
valables, être adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

       12.3 Convocation :
       La tenue de l’assemblée générale a lieu au siège social ou dans tout autre
endroit désigné par le gérant. Les associés sont convoqués à l’assemblée
générale quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée avec de
réception qui indique l’ordre du jour. La convocation est faîte par le gérant et
elle doit mentionner l’ordre du jour. Toutefois, l’assemblée générale peut
délibérer valablement, sans recours à ces formalités, lorsque tous les associés
sont présents à la réunion. Deux ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le


Projet de Fin d’Etudes                  49
2009 / 2010
quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée
générale.

       12.4 Droit de communication
Lors de toute consultation (écrite ou par assemblée), tout associé est en droit de
posséder un exemplaire des documents et informations utiles à une éventuelle
prise de décision de sa part concernant la société.
        12.5 Le Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de
voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Les associés fondateurs
disposent d’un droit de vote plural lors des assemblées. Le mandat donné pour
une assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées ayant le
même ordre du jour.

       12.6 Quorum et majorité
Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions
sont adoptées par deux ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon les
cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

       12.7 Procès-verbaux
       Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal. Le
procès-verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les prénoms et noms
des associés présents et la part de chacun d’eux, le rapport et les documents
présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions
soumis au vote et le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait
mention au procès-verbal qui doit être accompagné de chaque réponse. Le
procès-verbal est établi par le président de l’assemblée et signé par lui. Les
procès-verbaux sont établis et signés par le président, ils sont inscrits et enliassés
dans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé conformément
aux prescriptions légales.
       Lorsqu'une décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci
doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un
procès-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou les extraits des
procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société leur
certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

      ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
      Chacun des exercices sociaux débutera le 1er Janvier pour être clos le 31
Décembre de chaque année. Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de
gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux


Projet de Fin d’Etudes                   50
2009 / 2010
comptes (s'il existe) seront conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables.

       ARTICLE 14: AFFECTATION ET REPARTITION DU
RESULTAT
       Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre
les produits et les charges de l'exercice, ce après déduction des amortissements
et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes
antérieures, est prélevé une somme correspondant à un vingtième pour
constituer le fonds de réserve légale.
        Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint
le cinquième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le
bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en
réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
        Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au
nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider
de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en
indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont
été effectués.
        Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de
mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai
maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce
délai par décision de justice.
        Aucune distribution ne peut, cependant avoir lieu lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du
capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.
       L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes
distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

       ARTICLE 15 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
       15.1 La société sera dissoute à l'arrivée de son terme sauf prorogation ou
en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la Loi. Elle peut
également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée
générale extraordinaire.
       15.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un
ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés lors de l'assemblée générale
prononçant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin
de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de
statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur
mandat et de constater la clôture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du


Projet de Fin d’Etudes                    51
2009 / 2010
gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision
prononçant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et
documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit être suivie
de la mention « en liquidation ».

      ARTICLE 16 : CONTESTATIONS
      Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la
durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.

       ARTICLE 17 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE
EN FORMATION
       Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis à ce jour
précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la
société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront
repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.

      ARTICLE 18 : DESIGNATION DU GERANT
       Le gérant sera élu lors de la tenue l'assemblée générale des associés à la
majorité des voix. La durée de leur mandat fixée par décision de l’assemblée
générale des associés statuant à la majorité des voix.

    ARTICLE 19 : GREFFE DU TRIBUNAL
    Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal de Première Instance de
AGADIR.

       ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS
       Tous les pouvoirs sont donnés aux gérants aux porteurs d'expéditions,
originaux, copies ou extraits conformes des pièces constitutives, à l'effet
d'accomplir toutes formalités prescrites par la Loi. En outre, Le directeur
Général reçoit expressément mandat de signer l'avis à publier dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales et au bulletin officiel.




                               FAIT À AGADIR Associés

M.AHMED DAKI                                        M.YASSINE KHALLOUFI




Projet de Fin d’Etudes                  52
2009 / 2010
4. PROCEDURES ADMINISTRATIVES ET
     JURIDIQUES :
       Avant son commencement effectif, notre entreprise doit remplir un
ensemble de conditions au niveau de l’administration publique pour être
reconnue juridiquement. Ce sont en autre les procédures avant et après
constitution.

            4.1. Formalités avant constitution

 1- Etablissement du certificat négatif.

Où : Registre central du commerce -Tél. : (212-2-233-51-88/90) ou auprès des
délégations du ministre du commerce et de l'industrie.
Comment : Présentation d'une demande.
Délai : 24h sur Casablanca et 48h ailleurs.
Coût : 150 DH.

 2- Etablissement des statuts de la société.

Où : Fiduciaire ou notaire.
Comment : Présentation à la fiduciaire de la forme juridique retenue, de la
nature des apports, du montant et de la répartition du capital.
Coût : 20 DH de frais de timbre par page des statuts + Honoraires du notaire ou
de la fiduciaire.

 3- Nomination du (des) gérant(s).

Où : Assemblée des associés par acte séparer ou dans le cadre des statuts.
Comment : Les associés nomment les gérants par un acte sous seing privé.
Coût : 20 DH par page et 50DH d'enregistrement.

 4- Blocage du capital libéré.

Où : Banque Comment : Obtention d'une attestation de dépôt de fonds de la
banque sur la base des fonds versés.
Coût : Néant

 5- Enregistrement du capital et des statuts.

Où : Direction des impôts Urbains, service d'enregistrement et de timbres (lieu
du siège social).



Projet de Fin d’Etudes                 53
2009 / 2010
Pièces : Statuts, nomination du (des) gérant (s), bulletin de
souscription, déclaration de souscription signés, légalisés et timbrés. Procès
verbal de l'assemblée général ordinaire pour la société anonyme, plus
déclarations de régularité et de conformité
Coût : 0.5% du capital social, avec un minimum de 1.000 DH.

 6- Avis de publicité.

 Où : Greffe de tribunal auprès duquel le Registre du Commerce est tenu
Comment : Dépôt d'actes ou de pièces, en double exemplaire certifiés
conformes par l'un des représentants légaux de la société.

 7- Dépôt des statuts.

 Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social.
 Comment : dépôt des statuts par les représentants légaux de l'entreprise ou
 mandataire dûment désigné
 Coût : 200 DH de droits.

 8- Inscription aux patentes.

  Où : Sous Direction des Impôts (lieu du siège social)
 Comment : Demande écrite d'inscription accompagné des documents de
 l'entreprise Coût : Néant.

 9- Immatriculation au registre de commerce.

 Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social.
 Comment : Demande sur 2 imprimés avec signature légalisée accompagnée du
 certificat de patente, du certificat négatif, des statuts, et de la photocopie des
 passeports de chacun des administrateurs. La demande doit être faite dans les
 trois mois suivant la création de l'entreprise.
  Coût : Néant

 10- Parution d'une publicité légale.

 Où : Bulletin official et journal (rubrique des annonces légales).
 Comment : parution de certains des éléments des statuts et du PV de
 l'assemblée constitutive.
 Coût : 1000 DH au moins. Le coût varie en fonction du journal de publication
et du    nombre de lignes.

 11-Dépôt de la marque (facultatif).


Projet de Fin d’Etudes                  54
2009 / 2010
Où : Office Marocain de la Propriété Industrielle (OMPI).
Comment : Recherche d'antériorité préalable puis demande de certificat de
dépôt auprès de l'OMPI.

4.2. Formalités après constitution

1- Demande d'autorisation administrative.

Où : La préfecture ou province d’Agadir.
Comment : Demande par simple lettre accompagnée de copies de l'attestation
d'enregistrement au registre de commerce, du contrat de bail, de la carte
d'identité nationale, et d'un certificat de résidence.
Coût : Néant.


2- Déclaration d'existence aux impôts

Où : Direction des impôts urbains du lieu du siège social (services des impôts
directs et taxes assimilées).
Comment : Demande sur imprimé accompagné des statuts, du PV de
l'assemblée constitutive et de l'inscription au registre de commerce.
Coût : Néant.


3- Affiliation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS)

Où : CNSS
Comment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, du certificat
d'inscription aux patentes, et de l'inscription au registre de commerce.
Coût : Néant

4- Déclaration d'existence à l'inspection de travail

Où : Inspection de travail
Comment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, de l'inscription au
registre de commerce.
Coût : Néant.

Source :   http://www.mce.gov.ma , site du ministère du commerce extérieur.




Projet de Fin d’Etudes                  55
2009 / 2010
CONCLUSION



     N ous pouvons affirmer que d’un point de vue théorique que
SPORELAX existe sur le plan légal parce que l’ensemble des formalités
administratives de création d’une entreprise ayant été effectué.
     C ependant nous retiendrons que l’une des choses qui pourrait nous poser
un problème lors de la partie pratique sera l’aléa dû aux lenteurs
administratives.




Projet de Fin d’Etudes                 56
2009 / 2010

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Partie juridique fini

  • 1. ETUDE JURIDIQUE Projet de Fin d’Etudes 34 2009 / 2010
  • 2. INTRODUCTION L e choix d’une forme juridique est un élément important dans la vie d’une entreprise. P our cela, nous serons ramenées dans cette partie à établir tout d’abord les critères pertinents qui pourront nous aider à choisir une forme juridique appropriée à la structure et à la mission de notre entreprise. Par la suite, établir le statut qui devra conditionner son bon fonctionnement, et enfin énumérer les différentes formalités nécessaires à la création de notre projet. 1 - PRESENTATION DE L'ENTREPRISE 1. Fiche technique : Projet de Fin d’Etudes 35 2009 / 2010
  • 3. FIGURE JUR 01: La fiche technique de SPORELAX. Fiche technique de SPORELAX Raison social : SPORELAX Forme juridique : S.A.R.L Secteur d’activité : SERVICES SPORTIFS Siège Sociale : BP 80 000 DRARGA Agadir Maroc Capital social : 10 000 000,00 DHS Date de création : 01 Janvier 2011 Associés : M. Ahmed DAKI M. Yassine KHALLLOUFI Téléphone : 05 28 83 84 34 Fax : 05 28 83 84 34 Site web : www.SporelaxAgadir.com 2. Activités de l'entreprise : SPORELAX est un centre sportif pour enfants ainsi que pour adultes, il a pour rôle essentiel le développement du secteur sportif marocain et particulièrement celui de la région de Souss Mass Draa. FIGURE JUR 02 : ORGANNIGRAMME DE STRUCTURE Projet de Fin d’Etudes 36 2009 / 2010
  • 4. Direction Générale Secrétaire Département Département des Département Adm. & Fin. R.H. Technique Directeur financier Directeur des ressources humaines Directeur technique Comptable Chef personnel Maitre de musculation Aide comptable Maitres de Gym & Fitness Maitres nageurs Autres (*) (*) Comporte : 1 Jardinier, 1 Masseuse, 1 Nutritionniste, 4 Agents de sécurité, 1 Technicien, 1 Infermière et 2 Réceptionnistes, 2 - CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE : 2.1- Critères de choix et raisons : Avant le début de l'activité d'une entreprise, celle-ci doit disposer d’une forme juridique. De ce fait nous nous baserons sur trois grands ensembles de critères essentiels qui sont: Critères de coût Critères financiers Critères qualitatifs. 2.1.1. Critères de coût : 2.1.1.1.Coûts de constitution : Le tableau ci dessous donne un aperçu sur les différents frais à engagés pour la constitution des différentes types de sociétés. Projet de Fin d’Etudes 37 2009 / 2010
  • 5. Tableau JUR 1 : Tableau récapitulatif des coûts de constitution Coûts de EI SNC SCS SEP SA SCA SARL FRAIS constitution Certificat * + + * + + + 150dhs négatif Etablissement * + + * + + + 20dhs/feuille+honoraire du statut. du notaire Déclaration, + + + Honoraire du notaire souscription, ou du fiduciaire libération du capital. Décision de * + + * * * + Timbre de 20dhs/ nomination des acte+50dhs fonds/associés. d'enregistrement Enregistrement * + + * + + + 0,5% du capital avec un du capital. minimum de 100 DHS Etablissement * * * * + + * Timbre de 20 DHS/ des PV des feuille assemblées constitutives. Publicité légale * + + * + + + Frais de 400 à 600 DHS Immatriculation + + + * + + + 150 DHS de taxe+20 au registre de DHS/feuille+2dhs de commerce légalisation SCORES. 1/8 6/8 6/8 0/8 7/8 7/8 7/8 Légende: (+) signifie: formalité obligatoire. (*) Signifie: formalité non obligatoire. 1/8 signifie qu'une formalité obligatoire sur 8 formalités. En se basant sur le critère coût de constitution nous arrivons au classement suivant allant du moins coûteux au plus coûteux: La S.E.P. L'E.l., La S.C.S., 1a S.N.C., La S.A., la S.C.A. et la S.A.R.L. 2.1.1.2. Coût fiscal de fonctionnement. Projet de Fin d’Etudes 38 2009 / 2010
  • 6. La SARL et La S.A n’ont aucune différence car ils sont toutes deux soumises à l’I.S ainsi qu’aux autres impôts et taxes, alors que la SNC est soumise à l’I.R 2.1.1.3. Coût administratif de fonctionnement. Le tableau suivant présente les différents coûts de gestion à engager pour les différentes sociétés. Tableau JUR 2 : tableau récapitulatif des différents coûts de gestion à engager. Coûts de gestion EI SNC SCS SEP SA SCA SARL Conseil d'administration ou + directoire et conseil de surveillance Gérants + + + + + Exploitants + Commissaire aux apports * * + * Commissaire aux comptes + * SCORES 1 1 1 1 3 1 1 Légende: (+) Signifie: obligatoire. (*) Signifie: obligatoire sous condition. NB : Pour attribuer les scores, nous n’avons considéré que les options obligatoires. A l'issu de ce tableau nous constatons que, pour la majorité des sociétés à L’exclusion de la SA, les coûts de gestion (rémunération des gérants, jetons de présence) sont moindres. 2.1.2. Les critères financiers. Pour les SNC, SCS et les SCA aucun capital minimum n'est exigé contrairement à la SARL (capital minimum 10 000 dhs) et la SA (Normale: 300 000 dhs, faisant appel à l'épargne public: 3 000 000 dhs). Il en ressort que hormis les SNC, SCS et SCA, la SARL apparaît comme étant la forme juridique où le capital minimum est moindre. 2.1.3. Critères qualitatifs. Les critères considérés sont:  La responsabilité. Projet de Fin d’Etudes 39 2009 / 2010
  • 7. Notons que les associés sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP) et l'entreprise individuelle sont responsables indéfiniment et solidairement des engagements (partage des bénéfices et contribution aux pertes) de l'entreprise tandis que ceux des sociétés de capitaux leur responsabilité se limite au montant de leurs apports.  La commercialité. S'agissant de la mobilité des capitaux, les parts sociales sont difficilement négociables pour les sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP), quant aux sociétés de capitaux les actions sont librement négociables. 2. 2. Techniques de choix 2.2.1. Pondération des critères de choix. Les critères de choix sont pondérés comme suit: Justification de la pondération des critères.  Le coût de constitution: Nous avons attribué le poids 1/5 parce que les frais de constitution sont engagés une seule fois sur toute la durée de vie de la société. De plus, ce coût est moindre par rapport aux autres coûts: financiers, administratifs et fiscaux.  Le coût fiscal de fonctionnement: Nous avons attribué le poids 3/5 car une fois qu'une société opte pour l'IS son engagement est irrévocable par contre l'option IGR est révocable. De plus le niveau de résultat fiscal reste incertain.  Le coût administratif de fonctionnement: Le coût administratif (rémunération du personnel dirigeant, les charges fiscales, les jetons de présence, etc.) augmente proportionnellement par rapport au nombre de personnel. Vu cette relation de proportionnalité nous attribuons le poids de ce fait le poids 2/5.  Le critère financier : Ce critère est aussi important dans la mesure où la souscription du capital est indispensable à la constitution de la société. Pour un capital élevé, il est difficile de trouver des souscripteurs. Nous attribuerons de ce fait le poids de 4/5. Projet de Fin d’Etudes 40 2009 / 2010
  • 8.  La responsabilité des associés: Considérant l'évolution des marchés et l’instabilité menaçante la rentabilité des sociétés, les associés préfèrent limiter leur responsabilité à leur apport. Pour cette raison nous attribuons le poids 5/5.  La commercialité. Les associés veulent aussi négocier librement leurs titres (parts sociales, actions). Pour cette raison nous attribuons le poids de 5/5 au critère de commercialité des parts sociales ou actions. Tableau JUR 3 : Synthèse des critères avec leur pondération. CRITERES PONDERATION Coût de constitution 1 Coût fiscal de fonctionnement 3 Coût administratif de fonctionnement 2 Capital minimum 4 La responsabilité 5 La commercialité 5 Légende: 1: Moins important. 5: Très important. Le choix de la forme juridique Nous procéderons à l’évaluation des différentes sociétés suivant la pondération établie ci-dessus. Tableau JUR 4 : Tableau récapitulatif des scores obtenus par les différentes sociétés après évaluation. Projet de Fin d’Etudes 41 2009 / 2010
  • 9. CRITERES Poids EI SNC SCS SEP SA SCA SARL Coûts de 1 4 3 3 5 1 1 3 constitution Coût fiscal de 3 3 3 3 3 2 2 3 fonctionnemen t Coût 2 2 4 4 4 2 2 3 administratif de fonctionnemen t Capital 4 1 1 1 1 1 1 2 minimum La 5 1 1 1 1 5 5 5 responsabilité La 5 1 1 1 1 5 5 5 commercialité SCORES 31 34 34 36 65 65 76 Suite à l’évaluation réalisée, il ressort que la forme juridique SARL est la plus avantageuse. Par conséquent, nous opterons pour la forme juridique SARL (Société à Responsabilité Limitée.) 3 – ELABORATION DES STATUTS : 3.1. Les grands axes des statuts. Projet de Fin d’Etudes 42 2009 / 2010
  • 10. Paragraphe 1: l'entreprise Article 1 : Forme Article 2 : Objet Article 3 : Durée Article 4 : Dénomination social Article 5 : siège social Paragraphe 2: Capital Article 6 : Apports Article 7 : Capital social Article 8 : Modification du capital Article 9 : Transmission de parts sociales. Article 10 : Droits des associés Paragraphe 3: Société et Associés Article 11 : Gérance Article 12 : Décisions des associes Article 13 : Exercices et comptes sociaux Article 14 : Affectation et répartition du résultat Article 15 : Dissolution et liquidation Article 16 : Contestations Article 17 : Actes accomplis au nom de la société en formation Article 18 : Désignation du gérant Paragraphe 4 : Formalité Article 19 : Greffe du tribunal Article 20 : Formalités et pouvoirs 3.2. Le contenu des statuts. Projet de Fin d’Etudes 43 2009 / 2010
  • 11. STATUTS SPORELAX SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE : 30 000 000, 00 DHS BP ? DRARGA AGADIR MAROC. Les soussignés: M. AHMEDDAKI, né le 04/12/1990, titulaire de la CIN N° J460108, domicilié à 24, RUE 562, CITE ERAC BOUARGANE AGADIR. M. YASSINE KHALLOUFI, né le:28/08/1990, titulaire de la CIN N° JB433625, domicilié à V21, RUE MLILIA, CITE HASSANI, INEZGANE, AGADIR. Désirants créer entre eux une Société à Responsabilité Limitée, ont établi les statuts suivants: ARTICLE 1 : FORME La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, régie par toutes les Lois en vigueur et notamment le dahir N°1-97-49 du 5 Chaoual1417 (13 février 1997) portant promulgation de la Loi N°5-96, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 : OBJET La société à pour objet au Maroc « La société a pour objet la création de tout ce qui est service de divertissements, restauration et animation sportive. Et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci – dessus défini ou susceptibles de favoriser le développement de la société. ARTICLE 3 : DUREE La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, être prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société. Projet de Fin d’Etudes 44 2009 / 2010
  • 12. ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la société est: SPORELAX S.A.R.L. Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entête indiquant la dénomination sociale suivie de la mention «société à responsabilité limitée» ou de l'abréviation « S.A.R.L.» du montant du capital social, du siège et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés. ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL Le siège de la société est fixé à : BP 80 000 DRARGA AGADIR MAROC Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant à lui, limité au département. ARTICLE 6: APPORTS Les associés effectuent les apports suivants: M. AHMED DAKI a fait un apport en numéraire de: 5 000 000,00 DHS M. YASSINE KHALLOUFI a fait un apport en numéraire de : 5 000 000,00 DHS L'apport en numéraire qui s'élève à 10 000 000,00 DHS a été déposé sur un compte ouvert de la société à BMCI. ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme totale de 10 000 000,00 dhs lequel est divisé en 100 000 parts d'une valeur nominale de 100,00 dhs chacune, intégralement et entièrement libérées et réparties entre les associés de la manière suivante: M. AHMED DAKI 50 000 PARTS SOCIALES M. YASSINE KHALLOUFI 50 000 PARTS SOCIALES TOTAL 100 000 PARTS SOCIALES ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 8.1 Augmentation du capital Projet de Fin d’Etudes 45 2009 / 2010
  • 13. Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par l’un des procédés d’augmentation du capital, sous réserve du respect des Lois et, règlements en vigueur. 8.2 Réduction du capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par l’un des procèdes de réduction du capital, sous réserve du respect des Lois et règlement en vigueur. ARTICLE 9 : TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des associés doit être constaté par un acte sous seing privé ou notarié. La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes est libre. En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans cette dernière hypothèse, le cédant doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit être convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts à un prix d'expert, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus. La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes et entre associés et conjoints, ascendants ou descendant est libre, que ces derniers soient associés ou non. En revanche, la cession à des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation; Elle donne également droit à une voie dans tous les votes et délibérations. 10.2 Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. 10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Projet de Fin d’Etudes 46 2009 / 2010
  • 14. ARTICLE 11 : GERANCE 11.1 Nomination et pouvoirs du gérant La société est administrée par un gérant , personne physique, associés ou non sous réserve des dispositions de l'articles 12 ci-après, le gérant est nommé par une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du capital social pour une durée, limitée ou non, fixée dans la décision de nomination. La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actes relatifs à son objet sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. Elle peut notamment nommer, suspendre et révoquer les employés de la société déterminer leur rémunération, recevoir et payer toutes somme, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, chèques, traites et marché au comptant par voie à terme se rapportant aux opérations sociales, contracter tout emprunt par voie d'ouverture de crédit en banque, consentir tout cautionnement, ouvrir tous comptes auprès des banques et l'administration des chèques postaux, faire le dépôt dans tous établissements de crédit et de la banque, et en opérer le retrait, décider et réaliser tous transports de créances, transfert, aliénations de fond de commerce, créances ou valeurs accepter ou réaliser tous baux, consentir tous désistements de tout droits de privilèges hypothèque, nantissements, actions résolutoires et autres droits de toute nature, ainsi qu'à toutes mainlevées d'inscriptions, et autres empêchements quelconques, recevoir, et retirer de tout poste, messageries, roulages, chemin de fer, les lettres et colis destinés à la société, toucher tous mandats postaux ou télégraphiques, accomplir toutes opérations en douane, représenter la société auprès de l'administration des douanes, représenter la société à toutes opérations de faillite, de règlement judiciaire, de liquidation amiable, consentir tous contrats amiables ou judiciaires, représenter la société dans tous ordres et contributions accepter tous règlements, recevoir le montant des dividendes ou allocations: Suivre toutes actions judiciaires, contracter toutes assurances contre tous risques, régler tous sinistres, etc. Les présents pouvoirs sont à titre d'exemple et non à titre limitatif. Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs qu'à l'égard des tiers, à l'exception des actes et opérations ci-après énoncés pour L'accomplissement desquels, elle devra requérir l'accord préalable des associés statuant à la majorité de plus de la moitié du capital social: Cession des biens immobiliers; Délégation des pouvoirs aux personnes non associés; Contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit en banque; Consentir tout cautionnement. Projet de Fin d’Etudes 47 2009 / 2010
  • 15. En outre et dans ces mêmes rapports, la forme de la signature sociale et la délégation spéciale des pouvoirs devront être fixées par la décision de nomination ou par tout acte postérieur. 11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion. 11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront également par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation. 11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus proche assemblée générale ordinaire. 11.5 Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société de ce faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES 12.1 Modalités - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit être convoquée. - Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statuaires, à l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. - Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. - Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis. Projet de Fin d’Etudes 48 2009 / 2010
  • 16. - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droit de souscription ou d'attribution. Elles doivent être adoptées: * à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile ou en société par actions simplifiée. * à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois- quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. * par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires. 12.2 Assemblées générales: Les associés se réunissent sur la convocation du gérant de SPORELAX ou de la majorité du capital social, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les conseils juridiques ou techniques de la société peuvent être invités à assister aux séances, à titre consultatif. L’assemblée est présidée par l’associé ayant été désigné à cette fonction par la majorité des associés. A défaut de majorité, l’assemblée est présidée par l’associé ayant le plus grand nombre de parts sociales. Toutes décisions ou résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents. Elle nomme et, le cas échéant, révoque le gérant de SPORELAX. Elle est éclairée par des rapports du gérant sur la situation économique et financière de la société Elle discute et approuve toutes les questions relatives à l’exercice écoulé. Elle statue sur la répartition des bénéfices. Elle vote le quitus du gérant. Elles donnent les autorisations spéciales au gérant dans les cas prévus par les dispositions statutaires. Les décisions collectives, non modificatrices des statuts, doivent, pour être valables, être adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 12.3 Convocation : La tenue de l’assemblée générale a lieu au siège social ou dans tout autre endroit désigné par le gérant. Les associés sont convoqués à l’assemblée générale quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée avec de réception qui indique l’ordre du jour. La convocation est faîte par le gérant et elle doit mentionner l’ordre du jour. Toutefois, l’assemblée générale peut délibérer valablement, sans recours à ces formalités, lorsque tous les associés sont présents à la réunion. Deux ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le Projet de Fin d’Etudes 49 2009 / 2010
  • 17. quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée générale. 12.4 Droit de communication Lors de toute consultation (écrite ou par assemblée), tout associé est en droit de posséder un exemplaire des documents et informations utiles à une éventuelle prise de décision de sa part concernant la société. 12.5 Le Vote Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Les associés fondateurs disposent d’un droit de vote plural lors des assemblées. Le mandat donné pour une assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées ayant le même ordre du jour. 12.6 Quorum et majorité Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par deux ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. 12.7 Procès-verbaux Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal. Le procès-verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les prénoms et noms des associés présents et la part de chacun d’eux, le rapport et les documents présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote et le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit être accompagné de chaque réponse. Le procès-verbal est établi par le président de l’assemblée et signé par lui. Les procès-verbaux sont établis et signés par le président, ils sont inscrits et enliassés dans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé conformément aux prescriptions légales. Lorsqu'une décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procès-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou les extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1er Janvier pour être clos le 31 Décembre de chaque année. Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux Projet de Fin d’Etudes 50 2009 / 2010
  • 18. comptes (s'il existe) seront conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. ARTICLE 14: AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce après déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevé une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer. L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. ARTICLE 15 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 15.1 La société sera dissoute à l'arrivée de son terme sauf prorogation ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la Loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. 15.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés lors de l'assemblée générale prononçant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du Projet de Fin d’Etudes 51 2009 / 2010
  • 19. gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononçant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « en liquidation ». ARTICLE 16 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent. ARTICLE 17 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis à ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. ARTICLE 18 : DESIGNATION DU GERANT Le gérant sera élu lors de la tenue l'assemblée générale des associés à la majorité des voix. La durée de leur mandat fixée par décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des voix. ARTICLE 19 : GREFFE DU TRIBUNAL Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal de Première Instance de AGADIR. ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS Tous les pouvoirs sont donnés aux gérants aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pièces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la Loi. En outre, Le directeur Général reçoit expressément mandat de signer l'avis à publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au bulletin officiel. FAIT À AGADIR Associés M.AHMED DAKI M.YASSINE KHALLOUFI Projet de Fin d’Etudes 52 2009 / 2010
  • 20. 4. PROCEDURES ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES : Avant son commencement effectif, notre entreprise doit remplir un ensemble de conditions au niveau de l’administration publique pour être reconnue juridiquement. Ce sont en autre les procédures avant et après constitution. 4.1. Formalités avant constitution 1- Etablissement du certificat négatif. Où : Registre central du commerce -Tél. : (212-2-233-51-88/90) ou auprès des délégations du ministre du commerce et de l'industrie. Comment : Présentation d'une demande. Délai : 24h sur Casablanca et 48h ailleurs. Coût : 150 DH. 2- Etablissement des statuts de la société. Où : Fiduciaire ou notaire. Comment : Présentation à la fiduciaire de la forme juridique retenue, de la nature des apports, du montant et de la répartition du capital. Coût : 20 DH de frais de timbre par page des statuts + Honoraires du notaire ou de la fiduciaire. 3- Nomination du (des) gérant(s). Où : Assemblée des associés par acte séparer ou dans le cadre des statuts. Comment : Les associés nomment les gérants par un acte sous seing privé. Coût : 20 DH par page et 50DH d'enregistrement. 4- Blocage du capital libéré. Où : Banque Comment : Obtention d'une attestation de dépôt de fonds de la banque sur la base des fonds versés. Coût : Néant 5- Enregistrement du capital et des statuts. Où : Direction des impôts Urbains, service d'enregistrement et de timbres (lieu du siège social). Projet de Fin d’Etudes 53 2009 / 2010
  • 21. Pièces : Statuts, nomination du (des) gérant (s), bulletin de souscription, déclaration de souscription signés, légalisés et timbrés. Procès verbal de l'assemblée général ordinaire pour la société anonyme, plus déclarations de régularité et de conformité Coût : 0.5% du capital social, avec un minimum de 1.000 DH. 6- Avis de publicité. Où : Greffe de tribunal auprès duquel le Registre du Commerce est tenu Comment : Dépôt d'actes ou de pièces, en double exemplaire certifiés conformes par l'un des représentants légaux de la société. 7- Dépôt des statuts. Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social. Comment : dépôt des statuts par les représentants légaux de l'entreprise ou mandataire dûment désigné Coût : 200 DH de droits. 8- Inscription aux patentes. Où : Sous Direction des Impôts (lieu du siège social) Comment : Demande écrite d'inscription accompagné des documents de l'entreprise Coût : Néant. 9- Immatriculation au registre de commerce. Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social. Comment : Demande sur 2 imprimés avec signature légalisée accompagnée du certificat de patente, du certificat négatif, des statuts, et de la photocopie des passeports de chacun des administrateurs. La demande doit être faite dans les trois mois suivant la création de l'entreprise. Coût : Néant 10- Parution d'une publicité légale. Où : Bulletin official et journal (rubrique des annonces légales). Comment : parution de certains des éléments des statuts et du PV de l'assemblée constitutive. Coût : 1000 DH au moins. Le coût varie en fonction du journal de publication et du nombre de lignes. 11-Dépôt de la marque (facultatif). Projet de Fin d’Etudes 54 2009 / 2010
  • 22. Où : Office Marocain de la Propriété Industrielle (OMPI). Comment : Recherche d'antériorité préalable puis demande de certificat de dépôt auprès de l'OMPI. 4.2. Formalités après constitution 1- Demande d'autorisation administrative. Où : La préfecture ou province d’Agadir. Comment : Demande par simple lettre accompagnée de copies de l'attestation d'enregistrement au registre de commerce, du contrat de bail, de la carte d'identité nationale, et d'un certificat de résidence. Coût : Néant. 2- Déclaration d'existence aux impôts Où : Direction des impôts urbains du lieu du siège social (services des impôts directs et taxes assimilées). Comment : Demande sur imprimé accompagné des statuts, du PV de l'assemblée constitutive et de l'inscription au registre de commerce. Coût : Néant. 3- Affiliation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) Où : CNSS Comment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, du certificat d'inscription aux patentes, et de l'inscription au registre de commerce. Coût : Néant 4- Déclaration d'existence à l'inspection de travail Où : Inspection de travail Comment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, de l'inscription au registre de commerce. Coût : Néant. Source : http://www.mce.gov.ma , site du ministère du commerce extérieur. Projet de Fin d’Etudes 55 2009 / 2010
  • 23. CONCLUSION N ous pouvons affirmer que d’un point de vue théorique que SPORELAX existe sur le plan légal parce que l’ensemble des formalités administratives de création d’une entreprise ayant été effectué. C ependant nous retiendrons que l’une des choses qui pourrait nous poser un problème lors de la partie pratique sera l’aléa dû aux lenteurs administratives. Projet de Fin d’Etudes 56 2009 / 2010