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en votre faveur
	 (Cont.)
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réussir la transaction.
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. . .
6. Faites un examen approfondi
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ils doivent faire l’objet d’un examen
approfondi avant que vous ne les intégriez
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doit être examinée à la loupe. Les sociétés
privées ont souvent des opérations
entre apparentés, une rémunération
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6. Faites un examen approfondi
	 (Cont.)
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indésirables, vous devez quand même être
sur vos gardes . . .
Vous devez éliminer tous les éléments indésirables
pour vraiment comprendre les bénéfices normalisés
durables de l’entreprise cible. Il est tout aussi
important de faire preuve de suffisamment de
rigueur pour découvrir les coûts cachés ou les
éventualités qui pourraient être synonymes de
mauvaises surprises une fois la transaction conclue.
Vous devez absolument comprendre le besoin
en fonds de roulement pour vous assurer que les
vendeurs vous laissent un fonds de roulement
adéquat pour financer l’entreprise après la
conclusion de la transaction.
7. Soyez attentif aux obstacles
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macroenvironnement, comme la chute des prix
des produits de base, les fluctuations des devises,
les technologies perturbatrices, la saturation des réserves
et l’évolution de la demande, peuvent semer le chaos.
Les obstacles externes peuvent faire échouer les
négociations. Le contrôle diligent commercial et de
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l’incidence des conditions du marché et des décisions
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mettre de l’ordre dans tout cela...
8. N’oubliez pas la structure fiscale
Il y a souvent une divergence naturelle entre l’objectif de l’acheteur et celui du vendeur
relativement à la structure fiscale optimale – vous visez l’efficacité sur le plan fiscal et
la protection contre les risques, alors que le vendeur veut éviter les incidences fiscales
négatives et minimiser les coûts fiscaux de la transaction.
8. N’oubliez pas la structure fiscale
	 (Cont.)
Simplifier la structure de l’entreprise pourrait également faciliter la transition et éliminer
des problèmes après l’acquisition. En revanche, une structure plus complexe pourrait
vous aider à maximiser le rendement après impôts de votre investissement global.
Et si vous trouvez que la
fiscalité est difficile, ce qui
suit l’est encore plus . . .
Il est possible de négocier
une solution acceptable –
le défi consiste à trouver le
juste équilibre.
9. Faire les choix difficiles
Il est primordial de maintenir en poste les
principaux membres de l’équipe de direction
et les employés clés. En tant qu’acheteur,
avez-vous les ressources qu’il vous faut pour
gérer cette nouvelle entreprise? L’entreprise
cible les a-t-elle? Et si vous regroupiez les
deux équipes? Devriez-vous envisager une
restructuration organisationnelle? Comment
assurerez-vous l’harmonisation des objectifs
avec les meilleurs talents?
9. Faire les choix difficiles
	 (Cont.)
Vous devez vous poser ces questions, et bien d’autres
– et y répondre. Vous devez avoir la certitude que
vous aurez les capacités de gestion nécessaires après
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deux parties, mais méfiez-vous des redondances
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contrôle, et autres conflits.
Les choix difficiles font souvent partie du jeu.
Attendez-vous à devoir les faire.
Le moment est venu de vous assurer que
tout le monde est orienté dans la bonne
direction . . .
10. Intégrez vos parties prenantes
Vous y êtes presque, c’est le moment
de mettre le tout sur papier . . .
Vous devez vous assurer que la plupart de vos parties prenantes – membres de la
famille, équipes de direction, autres actionnaires, principaux clients, etc. – sont hors
de la ligne de mire et appuient toute transaction que vous envisagez de conclure.
Cet alignement est essentiel. Les points de vue dissidents et les groupes
dysfonctionnels doivent être gérés à l’avance. Évitez les surprises de dernière
minute qui pourraient compromettre la transaction.
11. La dernière ligne de défense
Toutes les constatations dégagées du contrôle diligent doivent
être intégrées dans la négociation de la convention d’achat.
Les mécanismes d’ajustement du prix d’achat, les indemnités,
les déclarations et les garanties peuvent tous servir de mesures
de protection contre les risques potentiels.
Les comptes de clôture traditionnels comportent des mécanismes
d’ajustement visant le fonds de roulement net et la dette nette. Vous
devez prendre le temps de bien évaluer les tendances historiques, d’établir
les définitions et de négocier une cible de fonds de roulement afin de vous
assurer d’être indemnisé correctement en cas d’insuffisance du fonds de
roulement ou d’éviter de trop payer si les niveaux sont plus élevés que la
normale à la clôture.
Ne sabrez pas le champagne tout de suite, cependant. Il reste
encore une étape . . .
12. Coordonner le tout
La dernière étape de la transaction est la plus essentielle. Une intégration mal
planifiée et mal gérée est la raison la plus courante de l’échec d’une transaction.
La complexité des activités du jour 1 et de l’état final de l’intégration (et de la
planification elle-même) varie selon la cible et selon que l’acquisition représente un
complément ou une transformation. Vous devez par ailleurs examiner attentivement
les synergies et les coûts plus élevés afin de déterminer leur incidence possible sur
votre stratégie.
L’exécution rigoureuse de votre plan pendant les
100 premiers jours très cruciaux exige toute l’attention
de votre équipe afin de créer la valeur à laquelle vous
vous attendez.
Vous semblez avoir une bonne idée
de ce dont il s’agit . . .
Vous avez presque fini de vous préparer
pour que l’acquisition se réalise
Pour obtenir plus de renseignements . . .
Après tout, même les « tirs
amis » peuvent avoir des
conséquences désastreuses.
Par conséquent, faites preuve
d’une certaine prudence et
portez attention aux détails.
Ainsi, votre objectif sera plus
susceptible de se réaliser.
Lorsque vous êtes enfin prêt à passer à l’action, vous voulez être certain d’atteindre
précisément votre objectif.
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financiers. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois
de l’Ontario, est le cabinet membre canadien de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Deloitte désigne une ou plusieurs entités parmi Deloitte Touche Tohmatsu Limited, société
fermée à responsabilité limitée par garanties du Royaume-Uni, ainsi que son réseau de cabinets
membres dont chacun constitue une entité juridique distincte et indépendante. Pour obtenir
une description détaillée de la structure juridique de Deloitte Touche Tohmatsu Limited et de
ses sociétés membres, voir www.deloitte.com/ca/apropos.
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Poser des questions d’abord, tirer ensuite – 12 mesures à prendre pour améliorer votre précision en ce qui a trait aux F&A

  • 1. Deloitte sociétés privées Poser des questions d’abord, agir ensuite. Améliorez vos habiletés en matière de F&A grâce à ces 12 impératifs pour réussir une acquisition
  • 2. Ainsi, vous avez décidé de vous lancer dans une acquisition. Vous êtes prêt à conclure une entente. La volatilité des marchés, les prix peu élevés des produits de base et la faiblesse du dollar canadien n’ont aucun effet dissuasif – vous voyez l’occasion alors que les autres restent en retrait. Vous avez une ou plusieurs cibles en vue, et vous êtes impatient de passer à l’action. Il suffit en réalité de répondre à une seule question . . .
  • 3. Êtes-vous prêt? Il faut travailler fort pour arriver à saisir la bonne occasion. Le succès d’un projet de F&A dépend de plusieurs facteurs clés. Êtes-vous certain d’avoir : Plus facile à dire qu’à faire? Peut-être. Voici comment faire . . . repéré une cible qui cadre avec votre stratégie de F&A? réuni les ressources et l’expertise appropriées pour réaliser la transaction? conçu un plan infaillible pour intégrer la cible de façon harmonieuse?
  • 4. 1. Ton donné par la direction Une stratégie claire en matière de F&A doit énoncer vos priorités de croissance et indiquer de quelle façon vous réussirez dans le contexte concurrentiel tout en demeurant fidèle à votre stratégie d’affaires globale. Votre stratégie de F&A déterminera votre approche en matière d’investissement et s’appliquera tout au long du cycle de vie de la transaction de F&A, de la sélection des cibles au contrôle diligent, puis à l’intégration. Faisons maintenant preuve d’un peu plus de rigueur . . .
  • 5. 2. Ce ne sont pas les cibles qui manquent En adoptant une approche structurée, vous êtes certain de vous en tenir à votre stratégie, de définir vos critères d’acquisition et de trouver l’occasion qui convient. La patience est une vertu, mais l’esprit de décision aussi. S’il peut être tentant d’attendre jusqu’à ce que les conditions semblent garantir que vous ferez mouche, les transactions intéressantes sont difficiles à dénicher.
  • 6. 3. Abordez la question avec discernement Maintenant que vous avez trouvé la cible qui convient, vous n’avez plus qu’à foncer, n’est-ce pas? Pas tout à fait. Ralentissez – vérifiez vos angles morts et commencez à recueillir les renseignements dont vous avez besoin. Renseignez-vous sur l’entreprise, sur ses aspects positifs et négatifs, et commencez à déterminer la valeur indicative comme base de référence pour les négociations. Vous devriez notamment établir des liens solides avec le propriétaire et l’équipe de direction au fil du temps. Cependant, il arrive souvent que les cibles aillent de l’avant – n’attendez pas trop avant d’agir
  • 7. 4. Trouvez le juste prix Vous avez fait vos premiers devoirs et vous devez maintenant prendre des décisions importantes. Quelle est la valeur de cette entreprise? Comment financerez-vous la transaction? Repérez les synergies potentielles dès le départ, mais faites attention de ne pas les laisser influer sur votre mentalité et votre position de négociation. Si elles reflètent les avantages potentiels, les synergies sont difficiles à créer et elles sont habituellement diluées par les coûts et le risque lié à l’exécution.
  • 8. Il importe également de comprendre les préférences et les attentes du vendeur. Il vous faudra peut-être faire preuve de créativité pour combler les écarts de valeur au moyen de billets ou de contrepartie conditionnelle sur les bénéfices futurs, qui peuvent également servir à atténuer le risque. De plus, vous voudrez peut-être envisager d’obtenir des fonds auprès d’une banque ou d’une société de capital-investissement pour faciliter la transaction. Le plus important : comprenez bien ce que vous achetez et le prix que vous payez. Déposez une offre solide pour passer à l’étape suivante, mais prévoyez une marge de négociation . . . 4. Trouvez le juste prix (Cont.)
  • 9. 5. Il est possible que le temps ne joue pas en votre faveur Félicitations! Votre lettre d’intention est signée, mais...le temps commence à presser et il reste beaucoup de travail à accomplir avant la fin de l’exclusivité dont vous jouissez. Entre autres, il vous faudra planifier l’intégration, et non pas attendre que le moment soit venu de faire l’intégration. La vérification diligente, par ailleurs, doit être rapide, mais vous n’avez qu’une chance de bien le faire. Avez-vous l’équipe appropriée pour en assurer l’exécution dans une courte période? Est-il coordonné dans plusieurs champs d’activité afin de tenir compte des principaux facteurs de risque et de valeur, et de valider les hypothèses de la transaction? . . .
  • 10. 5. Il est possible que le temps ne joue pas en votre faveur (Cont.) C’est vous qui contrôlez l’exécution de la vérification diligente – ne faites pas en sorte qu’un processus incomplet vous empêche de réussir la transaction. Vous devez maintenant vous attarder à certains points . . . . . .
  • 11. 6. Faites un examen approfondi Les chiffres de l’entreprise ciblée peuvent paraître justes à première vue, mais ils doivent faire l’objet d’un examen approfondi avant que vous ne les intégriez dans votre modèle. La qualité des bénéfices de l’entreprise doit être examinée à la loupe. Les sociétés privées ont souvent des opérations entre apparentés, une rémunération du propriétaire-exploitant et d’autres dépenses pouvant ne pas représenter la valeur du marché.
  • 12. 6. Faites un examen approfondi (Cont.) Après vous être occupé des éléments indésirables, vous devez quand même être sur vos gardes . . . Vous devez éliminer tous les éléments indésirables pour vraiment comprendre les bénéfices normalisés durables de l’entreprise cible. Il est tout aussi important de faire preuve de suffisamment de rigueur pour découvrir les coûts cachés ou les éventualités qui pourraient être synonymes de mauvaises surprises une fois la transaction conclue. Vous devez absolument comprendre le besoin en fonds de roulement pour vous assurer que les vendeurs vous laissent un fonds de roulement adéquat pour financer l’entreprise après la conclusion de la transaction.
  • 13. 7. Soyez attentif aux obstacles Les changements imprévus dans le macroenvironnement, comme la chute des prix des produits de base, les fluctuations des devises, les technologies perturbatrices, la saturation des réserves et l’évolution de la demande, peuvent semer le chaos. Les obstacles externes peuvent faire échouer les négociations. Le contrôle diligent commercial et de la clientèle est essentiel pour comprendre et mesurer l’incidence des conditions du marché et des décisions d’achat des consommateurs sur le rendement financier de l’entreprise cible. Vous devez maintenant penser à mettre de l’ordre dans tout cela...
  • 14. 8. N’oubliez pas la structure fiscale Il y a souvent une divergence naturelle entre l’objectif de l’acheteur et celui du vendeur relativement à la structure fiscale optimale – vous visez l’efficacité sur le plan fiscal et la protection contre les risques, alors que le vendeur veut éviter les incidences fiscales négatives et minimiser les coûts fiscaux de la transaction.
  • 15. 8. N’oubliez pas la structure fiscale (Cont.) Simplifier la structure de l’entreprise pourrait également faciliter la transition et éliminer des problèmes après l’acquisition. En revanche, une structure plus complexe pourrait vous aider à maximiser le rendement après impôts de votre investissement global. Et si vous trouvez que la fiscalité est difficile, ce qui suit l’est encore plus . . . Il est possible de négocier une solution acceptable – le défi consiste à trouver le juste équilibre.
  • 16. 9. Faire les choix difficiles Il est primordial de maintenir en poste les principaux membres de l’équipe de direction et les employés clés. En tant qu’acheteur, avez-vous les ressources qu’il vous faut pour gérer cette nouvelle entreprise? L’entreprise cible les a-t-elle? Et si vous regroupiez les deux équipes? Devriez-vous envisager une restructuration organisationnelle? Comment assurerez-vous l’harmonisation des objectifs avec les meilleurs talents?
  • 17. 9. Faire les choix difficiles (Cont.) Vous devez vous poser ces questions, et bien d’autres – et y répondre. Vous devez avoir la certitude que vous aurez les capacités de gestion nécessaires après la transaction. Utilisez les meilleurs éléments des deux parties, mais méfiez-vous des redondances potentielles, des coûts associés au changement de contrôle, et autres conflits. Les choix difficiles font souvent partie du jeu. Attendez-vous à devoir les faire. Le moment est venu de vous assurer que tout le monde est orienté dans la bonne direction . . .
  • 18. 10. Intégrez vos parties prenantes Vous y êtes presque, c’est le moment de mettre le tout sur papier . . . Vous devez vous assurer que la plupart de vos parties prenantes – membres de la famille, équipes de direction, autres actionnaires, principaux clients, etc. – sont hors de la ligne de mire et appuient toute transaction que vous envisagez de conclure. Cet alignement est essentiel. Les points de vue dissidents et les groupes dysfonctionnels doivent être gérés à l’avance. Évitez les surprises de dernière minute qui pourraient compromettre la transaction.
  • 19. 11. La dernière ligne de défense Toutes les constatations dégagées du contrôle diligent doivent être intégrées dans la négociation de la convention d’achat. Les mécanismes d’ajustement du prix d’achat, les indemnités, les déclarations et les garanties peuvent tous servir de mesures de protection contre les risques potentiels. Les comptes de clôture traditionnels comportent des mécanismes d’ajustement visant le fonds de roulement net et la dette nette. Vous devez prendre le temps de bien évaluer les tendances historiques, d’établir les définitions et de négocier une cible de fonds de roulement afin de vous assurer d’être indemnisé correctement en cas d’insuffisance du fonds de roulement ou d’éviter de trop payer si les niveaux sont plus élevés que la normale à la clôture. Ne sabrez pas le champagne tout de suite, cependant. Il reste encore une étape . . .
  • 20. 12. Coordonner le tout La dernière étape de la transaction est la plus essentielle. Une intégration mal planifiée et mal gérée est la raison la plus courante de l’échec d’une transaction. La complexité des activités du jour 1 et de l’état final de l’intégration (et de la planification elle-même) varie selon la cible et selon que l’acquisition représente un complément ou une transformation. Vous devez par ailleurs examiner attentivement les synergies et les coûts plus élevés afin de déterminer leur incidence possible sur votre stratégie. L’exécution rigoureuse de votre plan pendant les 100 premiers jours très cruciaux exige toute l’attention de votre équipe afin de créer la valeur à laquelle vous vous attendez. Vous semblez avoir une bonne idée de ce dont il s’agit . . .
  • 21. Vous avez presque fini de vous préparer pour que l’acquisition se réalise Pour obtenir plus de renseignements . . . Après tout, même les « tirs amis » peuvent avoir des conséquences désastreuses. Par conséquent, faites preuve d’une certaine prudence et portez attention aux détails. Ainsi, votre objectif sera plus susceptible de se réaliser. Lorsque vous êtes enfin prêt à passer à l’action, vous voulez être certain d’atteindre précisément votre objectif.
  • 23. www.deloitte.ca Deloitte, l’un des cabinets de services professionnels les plus importants au Canada, offre des services dans les domaines de la certification, de la fiscalité, de la consultation et des conseils financiers. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l’Ontario, est le cabinet membre canadien de Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Deloitte désigne une ou plusieurs entités parmi Deloitte Touche Tohmatsu Limited, société fermée à responsabilité limitée par garanties du Royaume-Uni, ainsi que son réseau de cabinets membres dont chacun constitue une entité juridique distincte et indépendante. Pour obtenir une description détaillée de la structure juridique de Deloitte Touche Tohmatsu Limited et de ses sociétés membres, voir www.deloitte.com/ca/apropos. © Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et ses sociétés affiliées. 16-4175M