Société à responsabilité limitée SARL

1. SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ
LIMITÉE
Présenté par:
BOUMESHOULI YASSER
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2. DEFINITION:
 La SARL au Maroc est une société commerciale par la forme.
En effet, quel que soit son objet, la SARL est considérée
comme commerciale.
 La SARL est une société qui se constitue entre un ou
plusieurs associés. Les associés de la SARL au Maroc
n’obtiennent pas automatiquement la qualité de
commerçant. Elle est, de ce fait, idéale pour investir lorsque
l’on exerce une activité incompatible avec la fonction de
commerçant.
 Par ailleurs, en cas de dissolution / liquidation de la SARL,
les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports. C’est pour cela que l’on parle de
responsabilité limitée.
 Notons, enfin, que la société à responsabilité limitée est une
forme qui n’est adaptée dans les cas suivants :
1. Premièrement : Banque et distribution de crédit
2. Deuxièmement : Assurance (les agents et courtiers
peuvent se constituer sous forme de SARL)
3. Troisièmement : Épargne et capitalisation
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3. Modalité de
gestion :
Flexibilité de
la SARL
Le statut de la SARL est une société hybride. En effet, elle
a été conçue pour être à la charnière entre une société de
capitaux et une société de personnes.
La SARL au Maroc présente plusieurs avantages qui
séduisent les porteurs de projets :
 Nombre d’associés qui peut aller jusqu’à 50 personnes ;
 Pas de minimum : une SARL peut être constituée à un seul
associé ;
 Formalité de constitution très simples : En moyenne, le délai
de constitution ne dépasse pas 2 semaines (toutes formalités
comprises) ;
 Aucun capital minimal n’est exigé ;
 Pas d’obligation de blocage des capitaux à la banque (si le
capital < 100.000 dirhams) ;
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4. Modalité de
gestion :
Flexibilité de
la SARL
Lorsqu’il y a un capital, les associés doivent libérer le
capital à un minimum de 25%. Cette libération se
fait soit :
Entre les mains du gérant si le capital est inférieur à
cent mille dirhams
Dans un compte bloqué dans le cas contraire
La SARL doit disposer d’un ou plusieurs gérants. Le
(ou les) gérant (s) sont obligatoirement des
personnes physiques et ne sont pas forcément des
associés. Ces derniers sont nommés dans les statuts
et peuvent être révoqués à tout moment par les
associés.
La nomination d’un commissaire aux comptes n’est
obligatoire. Cependant, elle devient obligatoire
lorsque la SARL réalise un chiffre d’affaires supérieur
à 50 millions dirhams.
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5. A-t-on
l’obligation
d’avoir un
associé marocain
?
Il n’est pas obligatoire d’avoir un associé
marocain. Une SARL peut être constituée à
100% par des associés étrangers.
Elle peut également être gérée par des
étrangers. Les dirigeants peuvent être
résidents ou non-résidents. Cependant, leur
présence au Maroc pourrait être obligatoire
notamment lors de la création des comptes
bancaires.
La majorité des banques exigent un entretien
de création avant d’ouvrir un compte.
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6. Intuitu
Personæ des
associés
L’intuitu personæ des associés est très
important dans la SARL. Aucun associé ne
peut vendre ses parts sociales à des tiers sauf
à ce que les autres associés donnent leur
agrément. Toutefois, la cession des parts entre
associés est libre.
En effet, lorsqu’un associé souhaite céder ses
parts, cette cession est précédée par une AGE.
AGE : Assemblée générale extraordinaire.
Cette assemblée se décide sur l’acceptation
ou non du nouvel associé. Ensuite, les associés
doivent signer une cession de parts. Enfin, la
cession de parts doit être enregistrée et
publiée dans le greffe du tribunal.
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7. Quelle
responsabilité
de l’associé ?
 Comme indiqué, ci-dessus, La SARL est constituée par un
ou plusieurs associés. Les associés ne supportent les
pertes qu’à concurrence de leurs apports. De ce fait, les
tiers ne peuvent pas les poursuivre sur leurs patrimoines
personnels. A contrario, un commerçant qui exerce sous
forme de personne physique peut l’être.
 Autrement dit, dans le cadre liquidation judiciaire
(procédure collective), l’associé risque que le capital. En
effet, si les actifs de la société ne suffisent pas pour
couvrir les passifs, il perd les sommes qu’il a apportées
lors de la création de la société. Néanmoins, il n’est pas
obligé de verser plus.
 Cette responsabilité demeure existante dans les sociétés
de personnes telles que :
• La société en nom collectif
• La société en commandites simple
• L’entreprise unipersonnelle (dite également commerçant
personne physique)
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8. mode de
fonctionnement ?
Le gérant d’une SARL:
 La SARL dispose d’un gérant (ou plusieurs gérants) qui réalise
l’ensemble des actes de gestion. En effet, le gérant est
responsable des opérations au jour le jour. Par exemple, le
gérant est le seul signataire au niveau de la banque.
 Les actionnaires peuvent limiter le champ d’action du gérant
dans les statuts. Cette limitation peut prendre la forme :
 D’interdictions : certains actes tels que, par exemple, la cession
d’immobilisations peut être interdite ;
 De limitations : le gérant doit avoir l’autorisation préalable des
associés pour, par exemple, faire contracter à la société un
emprunt bancaire.
 Si un associé n’est pas gérant, il n’est pas autorisé à exécuter les
actes de gestion à savoir :
• Mouvementer le compte bancaire ;
• Recruter du personnel ;
• Signer des contrats ;
• …
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9. Le gérant d’une
SARL:
Le gérant est seul responsable de la
gestion. Il est, de ce fait, responsable
de ses fautes de gestion. Il a également
la responsabilité de tous faits
délictueux ayant conduit à une situation
de cessation de paiement. Le gérant rend
compte aux associés lors des assemblées
générales annuelles. Il présente
également des comptes annuels aux
associés.
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10. mode de
fonctionnement ?
Les associés en assemblée
Lors de l’assemblée des associés, les associés votent, entre autres, les décisions
suivantes :
• L’acceptation des comptes annuels ;
• La vérification et la validation des conventions réglementées ;
• La distribution (ou non) des dividendes
Les droits de chacun des associés sont proportionnels à son apport dans la
société. Les associés prennent les décisions sous forme de vote lors de
l’assemblée des associés.
Bien que le commissariat aux comptes ne soit pas obligatoire, il peut être
demandé par tout associé minoritaire.
En effet, afin d’améliorer le climat des affaires au Maroc, la loi n° 21-19 en
vigueur depuis le 29 Avril 2019 a apporté des modifications importantes à la loi
sur la SARL. Cette loi donne aux minoritaires les droits suivants :
En premier lieu : Réglementation du délai séparant la décision de distribution de
dividendes et leur paiement effectif ;
En second lieu : Possibilité pour les associés minoritaires de convoquer
l’assemblée (à partir de 10%) ;
Par ailleurs, cette loi a introduit les changements suivants :
• Droit des minoritaires d’inscrire des propositions dans le projet de résolution de
l’assemblée (à partir de 5%) ;
• Bloquer la cession d’actifs importants de la société (à partir de 25%) ;
• Nomination d’un commissaire aux comptes par demande au juge (pas de
minimum requis).
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11. Le régime
fiscal
L’impôt sur les sociétés s’applique à la Société à responsabilité
limitée dans les conditions de droit commun.
L’impôt sur les sociétés se calcule sur le résultat de la société. Le taux
se détermine selon un barème progressif allant de 10% à 31%.
Par ailleurs et selon son activité, une SARL peut être soumise à la
taxe sur la valeur ajoutée (TVA). En règle générale, la TVA s’applique
à toutes les opérations commerciales, industrielles et de prestation
de service. Les activités agricoles sont en règle générale hors
champs de la TVA. La TVA est due sur les encaissements. Une SARL
peut, néanmoins, opter pour le régime des débits.
En outre, les taxes locales suivantes sont applicables à la SARL :
• D’abord, la taxe professionnelle (une exonération de 5 ans
pour les sociétés nouvellement créées) ;
• Ensuite, la taxe des services communaux lorsque la société se
situe dans un périmètre urbain.
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12. Conclusion:
En conclusion, on peut dire :
La SARL présente des caractéristiques qui séduisent
beaucoup de porteurs de projets ;
Elle présente l’avantage fiscal de permettre une
soumission à l’I.S. qui a un barème plus intéressant
;
De par son fonctionnement juridique qui limite la
responsabilité des associés ;
Il n’existe pas d’obligation de nommer un
commissaire aux comptes ;
De ce fait, la SARL est la forme juridique la plus
utilisée par les entrepreneurs au Maroc.
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