Conseils sur les principaux aspects juridiques pour les investisseurs étrangers intéressés par la constitution d’une société en Espagne.

1. VOUS NE CONNAISSEZ PAS
LES EXIGENCES RELATIVES À
LA CRÉATION D'UNE
SOCIÉTÉ EN ESPAGNE ?
WEBINAIRE
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29 juin 2021

2. XIOMARA JIMÉNEZ RODRÍGUEZ
JURISTE, FRENCH DESK
xjimenez@agmabogados.com
CONFÉRENCIERS
DAVID DEL VALLE DÍEZ
AVOCAT, DROIT DES AFFAIRES
dvalle@agmabogados.com
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3. 1. Procuration
2. NIE et NIF
3. Constitution de la société
3.1. Dénomination sociale
3.2. Capital social
3.3. Siège social
3.4. Statuts
3.5. Les administrateurs
4. Investissements à l’étranger
5. Numéro d'identification fiscale de
l'entreprise et TVA de l’UE
6. Registre du commerce (RCS en France)
7. Ouverture du compte bancaire
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4. 1.Procuration Une procuration vous permet de désigner une ou plusieurs personnes qui
seront chargées de constituer la société en Espagne.
• Si la procuration est signée en Espagne
o Devra être signée devant un notaire espagnol en langue
espagnole.
o Le Mandataire accordera des facultés pour agir en son nom et, le
cas échéant, au nom de la société étrangère qui agira en tant
qu'actionnaire ou administrateur de la société nouvellement
constituée.
• Si la procuration est signée à l’étranger : dans le pays de
résidence
o Possibilité de signer une procuration bilingue (FRA-ESP, ANG-
ESP).
o Cela permettra d’économiser des frais de traduction.
o La procuration doit être apostillé.
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5. 2.NIE et NIF
NIE et NIF : numéros d’identification fiscal des personnes physiques
et morales en Espagne.
Ces numéros seront requis en Espagne pour toute transaction
pertinente d'un point de vue fiscal (par ex. achat de biens
immobiliers, la création de sociétés, etc..).
NIE pour les particuliers :
Le NIE est requis à toute personne étrangère souhaitant être
administrateur ou actionnaire d’une société en Espagne. Ce numéro
n’implique aucun type de résidence fiscale en Espagne.
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2.NIE et NIF
NIF pour les sociétés étrangères :
Pour les entreprises étrangères qui souhaitent créer une filiale en
Espagne, il leur sera nécessaire d'obtenir d’un NIF de la société qui
détiendra les actions de la nouvelle société. Pour obtenir ce
numéro, elles devront fournir aux autorités fiscales espagnoles les
documents suivants :
• L’extrait K-bis de la société
• Statuts de la société
Ces documents devront être dûment apostillés et traduits si rédigés
dans une langue étrangère.

7. 3.Constitution
de la société
En Espagne il en existe deux principaux types de
sociétés:
• Sociedad Limitada (S.L.) ou société à responsabilité
limitée.
• Sociedad Anónima (S.A) ou société anonyme.
Le choix entre ces deux options sera déterminé par la
taille de l'entreprise, les exigences légales ou la
capacité à lever des capitaux auprès de tiers.
Dans tous les cas, la société à responsabilité limitée
prévaut largement comme l'option la plus populaire
(plus de 99% en 2020) pour créer une société en
Espagne.
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8. 3.1. Dénomination de la société
Il faudra faire une demande de dénomination sociale
auprès du Registre central du commerce, on peut mettre
jusqu’à 5 choix de noms.
Le Registre accordera l'un des noms de société demandés,
sauf si dans tous les noms sollicités, il existe une
coïncidence partielle ou totale entre des noms de sociétés
déjà enregistrés en Espagne.
Les noms en anglais et dans d'autres langues sont
également autorisés.
3. Constitution de la société
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9. 3. Constitution de la société
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3.2. Capital social
• Le capital minimum requis pour la constitution d'une société
à responsabilité limitée espagnole est de 3 000 €.
• Le capital minimum requis pour la constitution d'une
"Sociedad Anónima" est de 60 000 €.
• Les apports en numéraires seront transférés sur un compte
bancaire "Société en cours de constitution". Il est également
possible de faire des apports en nature à la société de
différents types d'actifs.

10. 3. Constitution de la société
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3.3. Siège social
Toutes les entreprises devront avoir une adresse professionnelle
sur le territoire espagnol.
Le siège social déterminera le Registre du Commerce ou la
société sera inscrite.
Le siège social pourra être modifié à tout moment par acte
notarié reprenant la décision de l’Assemblée Générale ou de
l’organe de gestion de la société.

11. 3. Constitution de la société
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3.4. Statuts
3.4.1. Les sociétés anonymes et sociétés limités sont régies par la loi
relative aux sociétés de capitaux et par leurs statuts.
Les statuts devront être rédigés conformément aux exigences de ladite
loi et devront au moins faire référence aux éléments suivants :
• La dénomination sociale.
• Objet social.
• Le siège social.
• Capital social.
• Organe de direction et rémunération.

12. 3. Constitution de la société
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3.4. Statuts
3.4.2. En outre, l'acte notarié de constitution de la société (qui comprend
les statuts), peut contenir les accords et les engagements que les
associés jugent opportuns, à condition qu'ils ne soient pas contraires à la
loi ou aux principes fondamentaux qui régissent les sociétés.
Ainsi, les statuts peuvent inclure, entre autres, les aspects suivants :
• Durée de la société,
• Les restrictions,
• La détermination de l’exercice fiscal.

13. 3. Constitution de la société
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3.4. Statuts
3.4.3. Les pactes d’associés ce sont des accords privés entre
les associés qui servent à compléter les statuts de la société
et à réglementer les questions qui ne peuvent pas être
inscrites au registre du commerce.
Ce type d'accords comprend normalement des règles visant à
éviter les situations de blocage, des limitations au transfert
d'actions, des accords de non-concurrence et des systèmes
de contrôle de l'organe de gestion et d'amélioration de la
gouvernance de la société.

14. 3. Constitution de la société
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3.5. Les administrateurs
3.5.1. Il existe différentes alternatives :
a) Un administrateur unique.
b) Plusieurs administrateurs conjoints
c) Des administrateurs solidaires
d) Un conseil d'administration.

15. 3. Constitution de la société
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3.5. Les administrateurs
3.5.2. Les administrateurs de sociétés résidant en Espagne
devront être inscrits à la sécurité sociale espagnole. Selon leurs
fonctions de direction et du pourcentage du capital social qu'ils
détiennent, ils relèveront du régime général de la sécurité sociale
(avec certaines particularités) ou du régime spécial de la sécurité
sociale des indépendants.
3.5.3. Le système de rémunération des administrateurs pour leurs
fonctions exécutives devra être établi dans les statuts de la
société.

16. 4.
Investissements
à l’étranger Toutes les personnes physiques ou morales qui réalisent des
investissements en Espagne sont tenues de déposer une
déclaration d'investissement étranger.
Cette déclaration doit être présentée par toutes les personnes ou
sociétés non-résidentes qui réalisent des investissements dans des
sociétés espagnoles non cotées en bourse.
Cette déclaration se fait en remplissant le formulaire D1A via le
programme Aforix et est joint à l'acte notarié.
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17. 5.Numéro
d'identification
fiscale de
l'entreprise et TVA
de l'UE
Une fois que la constitution de la société a été signé
devant notaire, il sera nécessaire de faire une
demande de NIF provisoire ( fournir un formulaire
fiscal 036 avec une copie de l'acte notarié).
Si l'entreprise doit fournir des biens ou des services à
d'autres pays de l'UE, il sera utile de s'inscrire au
recensement VIES pour obtenir un numéro de TVA
européen.
Un formulaire fiscal 036 est également nécessaire pour
informer l’administration fiscale du début de l'activité
commerciale et commencer à facturer.
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18. 6. Régistre du commerce
L'acte notarié de constitution devra ensuite être soumis au registre du
commerce et des sociétés, (l’inscription prend généralement jusqu'à
20 jours).
Avec l‘’inscription au Registre du Commerce, la société acquiert la
personnalité juridique et cela permettra de faire la demande de NIF.
définitif.
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19. 7. Ouverture du compte bancaire
Contrairement aux autres démarches qui peuvent s’accomplir grâce à une procuration, l'ouverture du compte bancaire
exige normalement que le représentant légal de la nouvelle société se présente personnellement à la banque, afin de se
conformer à la loi espagnole sur la lutte contre le blanchiment d'argent.
La banque exigera également la déclaration d'identification du bénéficiaire effectif. Il s’agit d’un acte notarié qui
identifie les personnes physiques qui contrôlent, directement ou indirectement la société, soit parce qu’elle possède
plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société soit parce qu’elle exerce un pouvoir de contrôle sur la société.
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22. L'ÉQUIPE QUI
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23. L’Espagne, quelques donnés clés
La pandémie, effets et récupération
L’ Espagne, comme plate-forme globale
Climat des affaires et cadre d’investissement
Capital-Investissement et capital-risque
Invest in Spain
June 2021

24. 1. 14 ème économie mondiale et 4eme de l’ UE: PIB 1.120 milliards €
2. Population 47 millions, dont 5 million d’étrangers.
3. 11ème exportateur des services commerciales et 16ème de
merchandises en 2019.
4. 2éme destination touristique du monde (1ère in Europe) en 2019. (>83
million touristes en 2019)
5. 11ème destination de l’investissement direct internationale [751
Milliards US$] and 13ème investisseur.
L’Espagne, quelques donnés clés
2

25. 3
Compagnies espagnoles
❖ 3 vols sur 5 dans le monde, exploités par le system de gestion de la
navigation aérienne d’Indra
❖ Telefónica, l’une de plus larges compagnies de télécommunications de
l’Europe y Amérique Latine).
❖ En 2019, Amadeus detentait 44 pour cent de reserves aeriennes mondiales.
❖ Caixabank+Bankia, Santander, BBVA, parmi les plus larges banques de
l’Europe. En termes d’actifs gerés, valeur de la marque, présence
internationale, nombre de clients
❖ Mapfre, la plus large compagnie d’assurance en Amérique Latine
❖ Cellnex Telecom principal operateur des antennes de telecommunications en
Europe
❖ Iberdrola 5ème compagnie d’electricité du monde (capitalisation boursière) et
2ème operateur aux Etats Unies.
❖ La construction d’infrastructures ACS, Ferrovial,
▪ Le train à haute vitesse La Mecca – Medina (Arabie Saoudite).
▪ L’expansion du Canal de Panamá.
▪ 6 sur 10 Concessionnaires d’infrastructures globales

26. Autoroutes
Aeroports: Infrastructure pour les
affaires et porte d´entrée du tourisme
Infrastructures, transport & telecommunications
Reseau de telecommunication
Train à haute vitesse
Smart Cities
Ports: Plateforme logistique
Algeciras, Barcelona & Valencia,
parmi le 10 Ports principales des
conteneurs dans l’Europe.
29 terminaux à containeurs .
46 Ports.
36 Mill. passagers. (2018)
Réseau le plus large dans
l’UE (17,163 km.)
L’une de meilleures positions
dans les classifications
mondiales de qualité des routes
Fabricants de trains de classe
mondiale
2+e, réseau mondiale (1ère en Europe) .
1sere en Europe – cable de fibre optique.
Taux de penetration du haut debit (fixe et
mobile) 1ere dans l’UE.
Mobile World Congress - Barcelona
275 Mill. passagers (2019)
Porte de l’Amerique latine.
AENA gère 46 aéroports en Espagne,
Mexique, Colombie el la Jamaïque
Infrastructures très développées
dans le transport urbain (métro,
train et bus) .
4

27. 5
La pandémie, effet sur le économie et récupération
➢ 2014-2019: Croissance économique au
dessus de l’UE
➢ 2020: forte impact de la pandémie
➢ 2021- 2022: Récupération économique
- Evolution de la vaccination
- Emploi
- Le secteur extérieur reste équilibrée
- PIB, prédictions
o Très haute exposition a la première vague du COVID-19.
o Mesures de confinement très strictes (mars avril, mai 2020)
o La contributions du tourisme au PIB: 12% in 2019
➢ 2020: mesures de contentions initiales
20,5% du PIB (aide fiscale + renforcement de la liquidité)
- Support temporaire pour les travailleurs confinés
- Crédit renforcé (ICO)
- Aide directe

28. 6
2021-2022 Récupération en V
➢ 2022: programme de vaccination ➢ Emploi
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
Nombre de travailleurs.
Programme de soutien temporaire
➢ Tourisme
2021 année décisive
0
20.000
40.000
60.000
80.000
2017 2018 2019 2020
Balance of Payments, Banco de España
Tourisme international
revenu, M€

29. Le secteur extérieur , clé pour la récupération
Exports
Imports
➢ 2021, Année décisive pour le tourisme
YoY Growth (%)
➢ Commerce de merchandises,
récupération en cours
0
20.000
40.000
60.000
80.000
2017 2018 2019 2020
Secretaría de Estado de Comercio
Balance of Payments, Banco de España
2020: chute de 77% des revenus du tourisme
➢ Performance
solide
du secteur
extérieur
➢ Investissement Direct
Êtranger, stable
➢ Le secteur
extérieur,
clé
pour la récupération Balance of Payments, Banco de España
Mincotur, Register of FDI
-3,0%
-2,5%
-2,0%
-1,5%
-1,0%
-0,5%
0,0%
0,5%
1,0%
1,5%
2000
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2014
2016
2018
2020
Balance de paiements
% du PIB

30. 2021- 2022 Récupération économique
➢ Prédiction du PIB
➢ Fonds européens,
Next Generation
- 7% du PIB subventions
- 7% of GDP crédits
- Destinés en priorité à:
la digitalisation
l’ économie verte
l’ inclusion
Plan de récupération et transformation
national, approuvé par la CE
IMF Growth Forecasts for 2021 (WEO April 2021)

31. L’Espagne se trouve parmi le 10 pays les plus ouverts à l’IDE
selon l’index de restrictions à l’IDE de l’OCDE
L’Espagne: une économie ouverte à l’exterieur
Source: OECD, 2020. Data Referred to 2019
CLOSER
MORE OPEN
9
0
0,05
0,1
0,15
0,2
0,25 Total FDI Index 2019
index: 1=maximum restriction
Equity restriction Screening and approval Key foreign personnel Other restrictions

32. Plus de 70,000 sociétés de capital étranger établies en Espagne.
Sociétés étrangères en Espagne
10

33. Investissement Direct en Espagne, par pays d’origine
11
2018. Foreign Direct Investment in Spain by Country
Foreign Investments Registry. Million Euro
RK Country
Total Investment
(Million €)
Total % Nº Companies (*) Employment
1 USA 87,642.6 17.3% 2,145 204,341
2 United Kingdom 62,898.5 12.4% 2,416 142,182
3 France 54,744.3 10.8% 1,582 329,172
4 Germany 43,084.9 8.5% 1,582 207,877
5 Italy 40,490.9 8.0% 528 45,844
6 Mexico 29,135.1 5.8% 504 33,193
7 Netherlands 14,830.9 2.9% 941 107,015
8 Switzerland 12,850.5 2.5% 645 84,652
9 China 11,434.4 2.3% 168 22,144
10 Portugal 10,647.7 2.1% 291 15,434
11 Japan 10,347.1 2.0% 352 35,238
12 Luxembourg 10,247.2 2.0% 1,534 28,932
13 Australia 7,623.2 1.5% 75 7,689
14 Canada 7,167.2 1.4% 256 7,964
15 Argentina 6,299.0 1.2% 71 296
16 UAE 5,925.4 1.2% 85 9,836
17 Venezuela 5,797.1 1.1% 134 6,439
18 Brazil 5,791.7 1.1% 70 1,549
19 Colombia 5,462.9 1.1% 42 13
Other 52,457.5 10.4% 1,860 196,665
TOTAL 506,597.2 100% 16,070 1,562,069
Source: Foreign Investments Registry. Ministry of Industry, Trade and Tourism 2020. Stock 2018 data.(*) Number of level 1 companies plus
other Spanish subsidiaries and Spanish companies under their control (level 2&3)
Stock d’ IDE en Espage: €506,6 milliards 42% du PIB

34. 12
Source: FDI Markets, 2021. USD Million.
Investissement Direct Étranger, projets greenfield
Source: FDI Markets, 2021. USD Million.
En 2020 l’Espagne a attiré 540 projets greenfield
4ème position mondiale (FDI Markets, Financial Times)
Top 10 Greenfield Destinations
in the World 2020
Country Projects
Capex
USD M.
Jobs
created
Companies
1 USA 1,631 66,339.1 136,124 1,328
2 UK 1,008 35,984.7 54,153 843
3 Germany 821 24,185.7 42,538 692
4 Spain 540 13,186.1 63,444 411
5 Poland 464 24,272.3 111,863 291
6 France 441 13,936.3 25,787 370
7 China 413 31,986.7 92,764 358
8 India 402 24,081.1 119,346 316
9 UAE 356 9,386.0 17,953 343
10 Australia 321 18,587.3 26,926 284
Rest 6,206 296,795.7 813,708 --
Total 12,603 558,741.0 1,504,606 8,159
Top 10 Innovative & High-End Greenfield Activities(*)
Destinations in the World 2020
Country Projects
Capex
USD M.
Jobs
created
Companies
1 USA 265 5,931.3 23,962 257
2 UK 170 3,087.5 9,869 164
3 Germany 103 9,257.7 10,008 84
4 Spain 77 1,802.9 5,382 73
5 Canada 73 6,675.9 8,429 70
6 India 68 6,297.8 17,539 63
7 Ireland 65 2,679.9 5,614 55
8 Singapore 57 2,137.8 3,628 55
9 France 53 1,446.9 3,244 51
10 UAE 47 1,506.4 2,929 45
Rest 792 41,999.5 70,753 --
Total 1,770 82,823.6 161,357 1,397
(*) Innovative & High-End Activities: Headquarters, Ict&Internet infrastructure, R&D.

35. Évaluation 2020 ( 1 à 5)
Enquête à plus de 800 sociétés de capital étranger en Espagne
Importance accordée et évaluation
(par sujet, 2020)
Baromètre du climat d’affaires en Espagne
L’Espagne se situe dans la 30eme place du classement de la
Banque Mondiale (Doing Business Report)
13
Source: ICEX Invest in Spain “Barometer of Business Climate in Spain” 2020
0
1
2
3
4
5
Labor Market
Regulatory
Environment
Market size
Costs
Taxation
Finance
Infrastructure
Human Capital
Innovation
Quality of Life
Score Importance

36. Guide des affaires en Espagne
14
www.guidetobusinessinspain.com
www.investinspain.org
www.icex.es
Cadre d’investissement Règlement de l’ UE 2019/452.
- Cadre de filtrage «Screening »
- Secteurs: sécurité / ordre publique.
- Charge bureaucratique réduite
- Aucun projet refusé

37. L’Espagne comme plate-forme commerciale et d’investissement
▪ Marché domestique et l’UE
▪ Plate-forme pour l’Amérique Latine
▪ Les Iles Canaries et l’Afrique
▪ Nord de l’Afrique et Moyen Orient
Traités bilatéraux pour la
promotion et la protection de
l’investissement
Traités pour éviter
la double
imposition
17
19
Amérique Latine
Accords de Partenariat Euro-Mediterranean
Africa & Moyen Orient
21 Traités pour éviter la double imposition
18 Traités bilatéraux pour la promotion et la protection de
l’investissement
15

38. 16
Le capital investissement en Espagne
0,95%
0,89%
0,83%
0,82%
0,75%
0,69%
0,68%
0,67%
0,59%
0,44%
0,39%
Private equity investment 2019
% of GDP
2.312
3.814
5.005
6.080
8.477
2015 2016 2017 2018 2019
€ million
Rapidly expanding Private equity
investment in Spain.
20.640
23.375
25.197
27.490
35.230
2015 2016 2017 2018 2019
Private equity portfolio in Spain
€ million
Construction
Biotechnology
Agro/fish
Energy, nat. ressources
Fin. Services
Medicine / health
Other services
Industry
Consumption goods
Leisure, restauration
TIC
Telecom.
Private equity and Venture capital
____________
Ascri
2020, by sector
(% of total)

39. Invest in Spain