Conseils sur les principaux aspects juridiques pour les investisseurs étrangers intéressés par la constitution d’une société en Espagne.

1. VOUS NE CONNAISSEZ PAS
LES EXIGENCES RELATIVES À
LA CRÉATION D'UNE
SOCIÉTÉ EN ESPAGNE ?
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26 octobre 2021

2. XIOMARA JIMÉNEZ RODRÍGUEZ
JURISTE, FRENCH DESK
xjimenez@agmabogados.com
CONFÉRENCIERS
DAVID DEL VALLE DÍEZ
AVOCAT, DROIT DES AFFAIRES
dvalle@agmabogados.com
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3. 1. Procuration
2. NIE et NIF
3. Constitution de la société
3.1. Dénomination sociale
3.2. Capital social
3.3. Siège social
3.4. Statuts
3.5. Les administrateurs
4. Investissements à l’étranger
5. Numéro d'identification fiscale de
l'entreprise et TVA de l’UE
6. Registre du commerce (RCS en France)
7. Ouverture du compte bancaire
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4. 1.Procuration Une procuration vous permet de désigner une ou plusieurs personnes qui
seront chargées de constituer la société en Espagne.
• Si la procuration est signée en Espagne
o Devra être signée devant un notaire espagnol en langue
espagnole.
o Le Mandataire accordera des facultés pour agir en son nom et, le
cas échéant, au nom de la société étrangère qui agira en tant
qu'actionnaire ou administrateur de la société nouvellement
constituée.
• Si la procuration est signée à l’étranger : dans le pays de
résidence
o Possibilité de signer une procuration bilingue (FRA-ESP, ANG-
ESP).
o Cela permettra d’économiser des frais de traduction.
o La procuration doit être apostillé.
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5. 2.NIE et NIF
NIE et NIF : numéros d’identification fiscal des personnes physiques
et morales en Espagne.
Ces numéros seront requis en Espagne pour toute transaction
pertinente d'un point de vue fiscal (par ex. achat de biens
immobiliers, la création de sociétés, etc..).
NIE pour les particuliers :
Le NIE est requis à toute personne étrangère souhaitant être
administrateur ou actionnaire d’une société en Espagne. Ce numéro
n’implique aucun type de résidence fiscale en Espagne.
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2.NIE et NIF
NIF pour les sociétés étrangères :
Pour les entreprises étrangères qui souhaitent créer une filiale en
Espagne, il leur sera nécessaire d'obtenir d’un NIF de la société qui
détiendra les actions de la nouvelle société. Pour obtenir ce
numéro, elles devront fournir aux autorités fiscales espagnoles les
documents suivants :
• L’extrait K-bis de la société
• Statuts de la société
Ces documents devront être dûment apostillés et traduits si rédigés
dans une langue étrangère.

7. 3.Constitution
de la société
En Espagne il en existe deux principaux types de
sociétés:
• Sociedad Limitada (S.L.) ou société à responsabilité
limitée.
• Sociedad Anónima (S.A) ou société anonyme.
Le choix entre ces deux options sera déterminé par la
taille de l'entreprise, les exigences légales ou la
capacité à lever des capitaux auprès de tiers.
Dans tous les cas, la société à responsabilité limitée
prévaut largement comme l'option la plus populaire
(plus de 99% en 2020) pour créer une société en
Espagne.
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8. 3.1. Dénomination de la société
Il faudra faire une demande de dénomination sociale
auprès du Registre central du commerce, on peut mettre
jusqu’à 5 choix de noms.
Le Registre accordera l'un des noms de société demandés,
sauf si dans tous les noms sollicités, il existe une
coïncidence partielle ou totale entre des noms de sociétés
déjà enregistrés en Espagne.
Les noms en anglais et dans d'autres langues sont
également autorisés.
3. Constitution de la société
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9. 3. Constitution de la société
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3.2. Capital social
• Le capital minimum requis pour la constitution d'une société
à responsabilité limitée espagnole est de 3 000 €.
• Le capital minimum requis pour la constitution d'une
"Sociedad Anónima" est de 60 000 €.
• Les apports en numéraires seront transférés sur un compte
bancaire "Société en cours de constitution". Il est également
possible de faire des apports en nature à la société de
différents types d'actifs.

10. 3. Constitution de la société
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3.3. Siège social
Toutes les entreprises devront avoir une adresse professionnelle
sur le territoire espagnol.
Le siège social déterminera le Registre du Commerce ou la
société sera inscrite.
Le siège social pourra être modifié à tout moment par acte
notarié reprenant la décision de l’Assemblée Générale ou de
l’organe de gestion de la société.

11. 3. Constitution de la société
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3.4. Statuts
3.4.1. Les sociétés anonymes et sociétés limités sont régies par la loi
relative aux sociétés de capitaux et par leurs statuts.
Les statuts devront être rédigés conformément aux exigences de ladite
loi et devront au moins faire référence aux éléments suivants :
• La dénomination sociale.
• Objet social.
• Le siège social.
• Capital social.
• Organe de direction et rémunération.

12. 3. Constitution de la société
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3.4. Statuts
3.4.2. En outre, l'acte notarié de constitution de la société (qui comprend
les statuts), peut contenir les accords et les engagements que les
associés jugent opportuns, à condition qu'ils ne soient pas contraires à la
loi ou aux principes fondamentaux qui régissent les sociétés.
Ainsi, les statuts peuvent inclure, entre autres, les aspects suivants :
• Durée de la société,
• Les restrictions,
• La détermination de l’exercice fiscal.

13. 3. Constitution de la société
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3.4. Statuts
3.4.3. Les pactes d’associés ce sont des accords privés entre
les associés qui servent à compléter les statuts de la société
et à réglementer les questions qui ne peuvent pas être
inscrites au registre du commerce.
Ce type d'accords comprend normalement des règles visant à
éviter les situations de blocage, des limitations au transfert
d'actions, des accords de non-concurrence et des systèmes
de contrôle de l'organe de gestion et d'amélioration de la
gouvernance de la société.

14. 3. Constitution de la société
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3.5. Les administrateurs
3.5.1. Il existe différentes alternatives :
a) Un administrateur unique.
b) Plusieurs administrateurs conjoints
c) Des administrateurs solidaires
d) Un conseil d'administration.

15. 3. Constitution de la société
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3.5. Les administrateurs
3.5.2. Les administrateurs de sociétés résidant en Espagne
devront être inscrits à la sécurité sociale espagnole. Selon leurs
fonctions de direction et du pourcentage du capital social qu'ils
détiennent, ils relèveront du régime général de la sécurité sociale
(avec certaines particularités) ou du régime spécial de la sécurité
sociale des indépendants.
3.5.3. Le système de rémunération des administrateurs pour leurs
fonctions exécutives devra être établi dans les statuts de la
société.

16. 4.
Investissements
à l’étranger Toutes les personnes physiques ou morales qui réalisent des
investissements en Espagne sont tenues de déposer une
déclaration d'investissement étranger.
Cette déclaration doit être présentée par toutes les personnes ou
sociétés non-résidentes qui réalisent des investissements dans des
sociétés espagnoles non cotées en bourse.
Cette déclaration se fait en remplissant le formulaire D1A via le
programme Aforix et est joint à l'acte notarié.
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17. 5.Numéro
d'identification
fiscale de
l'entreprise et TVA
de l'UE
Une fois que la constitution de la société a été signé
devant notaire, il sera nécessaire de faire une
demande de NIF provisoire ( fournir un formulaire
fiscal 036 avec une copie de l'acte notarié).
Si l'entreprise doit fournir des biens ou des services à
d'autres pays de l'UE, il sera utile de s'inscrire au
recensement VIES pour obtenir un numéro de TVA
européen.
Un formulaire fiscal 036 est également nécessaire pour
informer l’administration fiscale du début de l'activité
commerciale et commencer à facturer.
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18. 6. Régistre du commerce
L'acte notarié de constitution devra ensuite être soumis au registre du
commerce et des sociétés, (l’inscription prend généralement jusqu'à
20 jours).
Avec l‘’inscription au Registre du Commerce, la société acquiert la
personnalité juridique et cela permettra de faire la demande de NIF.
définitif.
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19. 7. Ouverture du compte bancaire
Contrairement aux autres démarches qui peuvent s’accomplir grâce à une procuration, l'ouverture du compte bancaire
exige normalement que le représentant légal de la nouvelle société se présente personnellement à la banque, afin de se
conformer à la loi espagnole sur la lutte contre le blanchiment d'argent.
La banque exigera également la déclaration d'identification du bénéficiaire effectif. Il s’agit d’un acte notarié qui
identifie les personnes physiques qui contrôlent, directement ou indirectement la société, soit parce qu’elle possède
plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société soit parce qu’elle exerce un pouvoir de contrôle sur la société.
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