Cette présentation préparée par Me Roger P. Simard porte sur le fameux « flip d’actifs » qui fait grincher des dents plus d’un prêteur ou fournisseur impayé, mais aussi les compétiteurs de l’entreprise insolvable. Voici un aperçu des thèmes abordés : Conditions préalables, Préparation du flip, Processus de vente, Dépôt de l’offre, et Autorisation du tribunal.
3. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
I. Conditions préalables
II. Préparation du flip
III. Processus de vente
IV. Dépôt de l’offre
V. Autorisation du tribunal
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4. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
I ‐ Conditions préalables (1)
• Propriétaire unique ou groupe « serré »
• Âme dirigeante: ventes, technologie
• Souvent caution personnelle du créancier
garanti ou responsabilité statutaire comme
administrateur
• Peut contrôler les locaux ou l’équipement dans
une autre compagnie ou personnellement
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5. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
I – Conditions préalables (2)
• Contrôle le brevet ou la marque de commerce
(licence, franchise, etc.) les moules/plans/recettes
• Contrôle les meilleurs clients
• Est parfois fournisseur essentiel de l’entreprise
insolvable
• Passifs fournisseurs ou créanciers subordonnés à
« nettoyer »
• Collaboration du créancier garanti de premier rang ou
disponibilité d’un financement
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6. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
II – Préparation du flip (1)
• Obtenir le concours du prêteur d’opération
• S’entendre avec le créancier garanti de premier
rang
• Sécuriser le local (option de bail)
• Payer le loyer à jour
• Payer les fournisseurs essentiels
• Analyser les offrants potentiels
Concurrents
Anciens associés
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7. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
II – Préparation du flip (2)
Ériger des barrières
• Expiration ou résiliation du
bail/licence/franchise (84.1 LFI)
•Sécuriser les meilleurs clients
personnellement
•Augmenter les comptes à recevoir (avant
de parler à votre banquier)
•Utiliser la marge au maximum (avant de
parler à votre banquier)
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9. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
III ‐ Processus de vente
• Faire nommer un agent/consultant/séquestre par le
créancier garanti
• Déficit d’opération = vente rapide
• Envoi du « teaser » ‐ expression d’intérêt
• Appel d’offres formel = court délai
• Visite d’actif = analyser la compétition
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10. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
IV – Dépôt de l’offre
• Déposer une offre sans vérification diligente et sans
condition
• Prend soin du créancier garanti et des responsabilités
de l’administrateur
• Préserve des emplois
• Service aux clients maintenu
• Prix supérieur à la liquidation
• Délais d’acceptation et de clôture très courts
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14. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
V– Autorisation du tribunal (4)
• Facteurs que le tribunal doit prendre en
considération – 65.13(4) LFI et 36(3) LACC:
• la justification des circonstances ayant mené au projet de
disposition;
• l’acquiescement du syndic ou du contrôleur au processus ayant
mené au projet de disposition;
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15. ANATOMIE D’UN FLIP D’ACTIFS
V– Autorisation du tribunal (5)
• dépôt du rapport du syndic ou du contrôleur précisant
que, à son avis, la disposition sera plus avantageuse
pour les créanciers que si elle était faite dans le cadre
d’une faillite;
• la suffisance des consultations menées auprès des
créanciers;
• les effets du projet de disposition sur les droits de tout
intéressé, notamment les créanciers;
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