RÉSULTATS ANNUELS 2008
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Disclaimer

  Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward-looking
  statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such
  forward-looking
  forward looking statements are not guarantees of future performance Actual results may differ materially from the
                                                               performance.
  forward-looking statements as a result of a number of risks and uncertainties, many of which are outside our control,
  including but not limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a result of intense competition, the risks
  associated with conducting business in some countries outside of Western Europe, the United States and Canada, the risk
  that changes in energy prices and taxes may reduce Veolia Environnement's profits, the risk that we may make
  investments in projects without being able to obtain the required approvals for the project the risk that governmental
                                                                                         project,
  authorities could terminate or modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that our long-term contracts
  may limit our capacity to quickly and effectively react to general economic changes affecting our performance under
  those contracts, the risk that acquisitions may not provide the benefits that Veolia Environnement hopes to achieve, the
  risk that Veolia Environnement's compliance with environmental laws may become more costly in the future, the risk that
  currency exchange rate fluctuations may negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its
                                                                      Environnement s
  shares, the risk that Veolia Environnement may incur environmental liability in connection with its past, present and
  future operations, as well as the risks described in the documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities
  and Exchange Commission. Veolia Environnement does not undertake, nor does it have, any obligation to provide updates
  or to revise any forward-looking statements. Investors and security holders may obtain a free copy of documents filed by
  Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange Commission from Veolia Environnement.
  This document contains "non-GAAP financial measures" within the meaning of Regulation G adopted by the U.S. Securities
  and Exchange Commission under the U.S. Sarbanes-Oxley Act of 2002. These "non-GAAP financial measures" are being
  communicated and made public in accordance with the exemption provided by Rule 100(c) of Regulation G.

  This document contains certain i f
  Thi d         t     t i     t i information relating t th valuation of certain of V li E i
                                            ti     l ti   to the     l ti    f     t i   f Veolia Environnement’s recently
                                                                                                                 t’       tl
  announced or completed acquisitions. In some cases, the valuation is expressed as a multiple of EBITDA of the acquired
  business, based on the financial information provided to Veolia Environnement as part of the acquisition process. Such
  multiples do not imply any prediction as to the actual levels of EBITDA that the acquired businesses are likely to achieve.
  Actual EBITDA may be adversely affected by numerous factors, including those described under “Forward-Looking
  Statements” above
               above.



                                                             2
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Sommaire



   Veolia Environnement en perspective
       li     i                     i

   Chiffres clés

   Résultats 2008

   Financement

   Croissance

   Enjeux et perspectives 2009

   Conclusion

                             3
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Veolia Environnement en perspective

                                              Capacité d'autofinancement opérationnelle :
                                               4 137 M€
                                              Ralentissement de l’activité d V li P
                                               R l ti         t d l’ ti ité de Veolia Propreté
                                                                                            té
 Performance opérationnelle 2008               au 4 ème trimestre

 conforme aux dernières prévisions            Bonne tenue des autres métiers et forte
                                               croissance de la capacité d’autofinancement
                                               opérationnelle de l’énergie (+15,5% à change
                                               constant)

                                              Mise à niveau de profitabilité des actifs acquis en
                                               2007 et 2008
          Notre priorité :                    Plan d’adaptation 2009 de Veolia Propreté à la
  L’amélioration de la rentabilité             conjoncture : réduction des coûts de 100 M€
                                              Plan d’efficacité 2010 : effet 2009 de 280 M€ y
                                                    d efficacité
                                               compris le plan d’adaptation de la Propreté

                                              Investissements nets de cession : 2 Mds€ en 2009
        Notre engagement :                    Adaptation du programme d investissement à la
                                                                          d’investissement
                                               conjoncture
Free Cash Flow positif en 2009 après          Actifs et pays sous revue stratégique
      paiement du dividende
                                              Pour dégager en interne les moyens de la
                                               croissance


                                           4
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Chiffres clés 2008

      En M€                                                                                                      2007                                                  à change
                                                                                                                                                 2008
                                                                                                              retraité (1)                                             constant

      Chiffre d’affaires                                                                                              31 932                         36 205                    +15,8%

      Capacité d’autofinancement opérationnelle                                                                         4 164                          4 137                     +2,0%

      Résultat opérationnel récurrent avant dépréciation                                                                2 455                      2 346     (2)                 -1,4%
      Veolia Propreté Allemagne en 2008
      Résultat opérationnel                                                                                             2 482                      1 951     (3)


      Résultat net récurrent part du Groupe avant                                                                          926                        703    (2)

      dépréciation Veolia Propreté Allemagne en 2008
      Résultat net récurrent part du Groupe
                             p           p                                                                                 926                            659

      Résultat net part du Groupe                                                                                          928                        405    (3)


      Endettement financier net                                                                                       15 125                         16 528
      Dividende par action                                                                                             1,21 €                    1,21 €      (4)


(1)   Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans
      l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€
(2)   Avant dépréciation des actifs incorporels de Veolia Propreté en Allemagne : -63 M€ en résultat opérationnel récurrent et -44 M€ en résultat net part du Groupe
                                                                                   63                                           44
(3)   Effet de la dépréciation de Veolia Propreté Allemagne :
      -406 M€ sur le résultat opérationnel (dont -343 M€ de dépréciation des écarts d’acquisition)
      -430 M€ sur le résultat net
(4)   Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009

                                                                                              5
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


  Politique de dividende


      Après une hausse annuelle moyenne de 22% au cours des 4 derniers exercices,
      le dividende 2008 est maintenu à son niveau de 2007
                                                     2007.
                                                                                                      1,21 €             1,21 € (1)
                                                                                      1,05 €

                                                                             0,85 €
                                                              0,68 €
                   0,55
                   0 55 €        0,55
                                 0 55 €        0,55
                                               0 55 €




                    2001           2002          2003          2004          2005      2006            2007               2008


                              Dividende 2008 maintenu à 1,21 €                        (1)   par action

(1)   Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009

                                                                        6
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09




   Résultats 2008

   Financement


   Croissance


   Enjeux et perspectives 2009




                             7
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Chiffres clés 2008

                                                                                                                    2007                                            à change
  En M€                                                                                                                                          2008
                                                                                                                 retraité (1)                                       constant

  Chiffre d’affaires                                                                                                     31 932                    36 205                   +15,8%
  Capacité d’autofinancement opérationnelle                                                                                4 164                     4 137                    +2,0%
  Résultat opérationnel récurrent avant dépréciation Veolia                                                                2 455                 2 346     (2)                -1,4%
  Propreté Allemagne en 2008
  Résultat opérationnel                                                                                                    2 482                 1 951     (3)


  Résultat net récurrent part d G
  Ré l          é             du Groupe avant dé é i i
                                              dépréciation                                                                    926                   703    (2)

  Veolia Propreté Allemagne en 2008
  Résultat net récurrent part du Groupe                                                                                       926                       659
  Résultat net part du Groupe                                                                                                 928                   405    (3)


  Endettement financier net                                                                                              15 125                    16 528
  Résultat net récurrent part du Groupe par action (non dilué)                                                               2,15                      1,44
  Dividende par action                                                                                                    1,21 €               1,21 €      (4)



(1)   Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans
      l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€
(2)   Avant dépréciation des actifs incorporels de Veolia Propreté en Allemagne : -63 M€ en résultat opérationnel récurrent et -44 M€ en résultat net part du Groupe
                                                                                   63                                           44
(3)   Effet de la dépréciation de Veolia Propreté Allemagne :
      -406 M€ sur le résultat opérationnel (dont -343 M€ de dépréciation des écarts d’acquisition)
      -430 M€ sur le résultat net
(4)   Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009

                                                                                              8
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

 Chiffre d’affaires : une croissance organique
 proche de 10%

                                                                                          -778                    36 205
En M€                                                             1 978


                                          3 073
                  31 932




                    2007                Croissance             Croissance               Effet de                      2008
                  retraité (1)            interne                externe                change
                                          +9,6%                  +6,2%                   -2,4%                    +13,4%
  (1)   Les comptes 2007 ont été ajustés afin d’assurer la comparabilité des exercices du montant du résultat des activités cédées en 2008
                                   ajustés,     d assurer                    exercices,
        (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des
        activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€


                                                                         9
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

En M€
                                                    36 205
                                                                                                               change
                                                                                                                 h              change
                                                                                                                                  h              Croissance
           31 932
                                                                                                              courant          constant          organique
                                                                          ■ France                               +6,9%              +6,9%            +4,7%
                                                    14 523
                                                                          ■ Europe hors France
                                                                                p                              +13,0%
                                                                                                                  ,               +16,1%
                                                                                                                                     ,               +6,5%
                                                                                                                                                       ,
          13 587                                                          ■ Amérique du Nord                   +16,3%             +23,5%           +10,3%
                                                                          ■ Asie/Pacifique                     +19,3%             +26,2%           +18,5%
                                                                          ■ Reste du monde                     +57,0%             +61,0%           +59,8%

                                                                             Groupe VE                        +13,4% +15,8%                        +9,6%
                                                    13 175
          11 658

                                                     3 243
      2 790
      2 269                                          2 708
      1 628                                          2 556
  2007 retraité           (1)                        2008

  (1)   Les comptes 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008
        (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des
        activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€

                                                                        10
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Répartition du chiffre d’affaires par division


En M€                                                                                                          change
                                                                                                                 h              change
                                                                                                                                  h              Croissance
                                             36 205
                                                                                                              courant          constant          organique
        31 932                                                            ■ Eau                                +14,9%             +16,7%           +13,4%
                                                                          ■ Propreté
                                                                               p                               +10,1%
                                                                                                                  ,               +14,6%
                                                                                                                                     ,               +4,5%
                                                                                                                                                       ,
                                             12 558
                                                                          ■ Services à l’énergie               +20,1%             +20,7%           +12,0%
        10 928
                                                                          ■ Transport                            +8,3%            +10,6%             +7,9%

                                                                             Groupe VE                        +13,4% +15,8%
                                                                                                              +13 4% +15 8%                        +9,6%
                                                                                                                                                   +9 6%
                                             10 144
        9 214


                                              7 449
        6 200

        5 590                                 6 054

2007 retraité          (1)                     2008
  (1)   Les comptes 2007 ont été ajustés afin d’assurer la comparabilité des exercices du montant du résultat des activités cédées en 2008
                                   ajustés,     d assurer                    exercices,
        (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des
        activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€


                                                                        11
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


  Chiffre d’affaires consolidé de Veolia Propreté

                                                           Chiffre d’affaires 2008 par activité

                                                             8%
                                                     8%                     21%
                                                                                         Collecte & propreté urbaine
       2007               2008                  6%
                                                                                         Collecte DIB & services associés
                                                                                         Services industriels & collecte
       (
       (en M€)
             )         (en M€)                                                            déchets dangereux
                                                                                           Tri-Recyclage-Négoce
       9 214           10 144                  15%
                                                                                           Traitement déchets dangereux
                                                                                  23%      Incinération déchets banals
                                                                                           CSD banal & inerte


                                                             19%
Variation 2008/2007              +10,1%
Dont croissance interne           +4,5%                    Croissance interne 2008 par trimestre
Dont croissance externe          +10,1%              12%

                                                     10%                        +9,1%
                                                              +7,7%
Dont effet de change              -4,5%              8%                                            +7,1%
                                                     6%

                                                     4%

                                                     2%                                                              T4 2008
                                                     0%
                                                                                                                    / T4 2007
                                                              T1 2008          T2 2008            T3 2008
                                                     -2%
                                                             / T1 2007        / T2 2007          / T3 2007
                                                     -4%

                                                     -6%                                                              -4,5%


                                          12
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Capacité d’autofinancement opérationnelle (1)




                                                            2007                      2008                 Effet de
                                                                                                                                    change
                                                           retraité                                        change
                                                                                                                                   constant
                                                             M€                         M€                    M€

           Eau                                                 1 851                      1 821                     -41                   +0,6%
           Propreté
           P      é                                            1 461                      1 362                     -76
                                                                                                                     76                   -1,6%
                                                                                                                                           1 6%
           Services à l'énergie                                   642(2)                     755                   +14                 +15,5%
           Transport                                              279                        292                      -4                  +5,7%
           Autres                                                 -69                        -93                         -                         -
           Total Groupe                                       4 164(2)                   4 137                   -107                    +2,0%



(1)   Capacité d'autofinancement opérationnelle = capacité d’autofinancement des activités poursuivies avant impôts et éléments financiers
( )
(2)   Capacité d'autofinancement opérationnelle retraité de 15 M€ des activités non poursuivies (Clemessy Et Crystal notamment)
               d autofinancement




                                                                           13
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Que s’est-il passé en 2008 ?

                                  Principaux éléments ayant impacté la capacité
                                        d’autofinancement opérationnelle
      En M€                                Eau      Propreté    Energie       Transport            Autres               Total


      Change
          g                                  -41         -77          14                  -3                               -107

      Conjoncture                         -37 (1)        -89          32               -28                                 -122

      Acquisitions
        q                                     30          50          79                 11                                  170
      Coûts de structure et de
                                             -27         -35         -20                                  -23              -105
      développement
      Berlin
      B li                                   -41
                                              41                                                                             -41
                                                                                                                              41

      Croissance et productivité              86          51              8              33                                  178

      Total Groupe                          -30        -100         113                 13                -23                -27


               Capacité d’autofinancement opérationnelle 2008 : 4 137 M€
                        d autofinancement
                                contre 4 164 M€ en 2007
(1)    Effet volumes distribués
                                                           14
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

   Impact des taux de change sur la capacité
   d’autofinancement opérationnelle 2008



                              2007       2008
Devise                         Devise locale                      Change                                     Impact sur
                               (en millions)               Var.   €/X 2008                    Var.           la CAFOP
                                                     2008/2007                          2008/2007            2008 (M€)
Zone Dollar US (USD)            416            496                       1,475                                             -20
                                                          +19%                                     +7%
Zone Livre Sterling (GBP)       353            401                       0,804                                             -85
                                                          +14%                                   +17%
Zone Couronne tchèque (CZK)    6 315      6 193                       25,083                                              +23
                                                           -2%                                    -10%
Zone Won coréen (KRW)         76 295     93 653                   1 634,427                                                -16
                                                          +23%                                   +28%
Zone Zloty polonais (PLN)       287            331                    3,5456
                                                                      3 5456                                                 +5
                                                          +15%                                     -6%




                                               15
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Dépréciation des actifs incorporels et des écarts
d’acquisition de Veolia Propreté en Allemagne
   Les efforts de restructuration entrepris …
           Nouvelle équipe dirigeante
           Fermeture de deux directions régionales
           Plan de restructuration
   … Pour compenser les difficultés opérationnelles …
           Fermeture administrative d’un centre d’enfouissement en avril 2008
           Très significatives pertes de parts de marché en 2008 lors du renouvellement des
            contrats de collecte (DSD)
   … Ne permettent pas, du fait de la forte dégradation de la conjoncture …
           Retournement du marché des déchets industriels sensible au premier semestre 2008
            mais accéléré en fin d’année
           Effondrement des cours des papiers-cartons depuis octobre et diminution des volumes
   … De justifier la création de valeur attendue lors de l’acquisition
           Les élé
                éléments d’
                         d’actifs ont dû ê
                               f         être dé é é
                                              dépréciés
                                                                         Impact
           Dépréciation d’actifs incorporels            -63 M€   Résultat opérationnel récurrent
           Dépréciation des écarts d’acquisitions -343 M€
             p                         q                         Résultat opérationnel non récurrent
                                                                           p
           Impact fiscal des dépréciations              +18 M€
           Dépréciation d’impôts différés actifs                 Charge d’impôts
           liée à la revue du plan d’affaires           -42 M€

           Impact total résultat net                -430 M€

                                                   16
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


       Résultat opérationnel récurrent par division

                                                                                     2007                    2008               Effet de
                                                                                                                                change               Change
                                                                                  retraité (1)
                                                                                                                                                    constant
                                                                                      M€                       M€                  M€


Eau                                                                                      1 266                   1 196                  -33                -2,9%
Propreté (hors dépréciation actifs incorporels /                                            803                      703                -52                -6,0%
                                                                                                                                                           -6 0%
Veolia Propreté Allemagne de -63 M€)
Services à l’énergie                                                                        374                      425                  +9            +11,3%
Transport
T                                                                                           115                      130                  +2
                                                                                                                                           2            +10,9%
                                                                                                                                                         10 9%
Holding                                                                                    -103                    -108                      -                       -
Résultat opérationnel récurrent hors
          p                                                                             2 455                   2 346                   -74               -1,4%
                                                                                                                                                            ,
dépréciation des actifs incorporels Veolia
Propreté Allemagne
Dépréciation actifs incorporels hors écarts                                                                          -63
d’acquisition
Résultat opérationnel récurrent                                                         2 455                   2 283                   -74               -4,0%

 (1)   Les comptes 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy
       & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non
       poursuivies ».

                                                                            17
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


       Du résultat opérationnel au résultat net part du Groupe


                                                                 2007 retraité         (1)                                     2008


En M€                                                  Récurrent             Non              Total    Récurrent                  Non                    Total
                                                                        récurrent                                            récurrent

Résultat opérationnel                                       2 455               +28          2 483           2 283                   -332             1 951

Coût de l’endettement financier net                           -819                -          -819              -925                        -            -925
Autres revenus & charges financiers                             +9               -5            +4                -51                       -               -51

Charges d’impôts sur les sociétés                             -429              +11          -418              -427                    -42              -469
Résultat des entreprises associées                             +17                -           +17               +19                        -              +19
Résultat net des activités non                                     -            -12            -12                   -              +184               +184
poursuivies
Part des minoritaires                                         -307              -20          -327              -240                    -64              -304
Résultat net part du Groupe                                   926                 2           928          659     (2)              -254                  405

 (1)   Les comptes 2007 ont été ajustés afin d’assurer la comparabilité des exercices du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy
                                 ajustés,    d assurer                      exercices,
       & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non
       poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€
 (2)   703 M€ avant dépréciation de Veolia Propreté Allemagne.

                                                                           18
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


  Coût de financement




                                                                                                                              31/12/08
         En M€                                                                  2007                 2008
                                                                                                                               31/12/07

         Coût de l’EFN                                                               -819                  -925                             -106
             Impact variation de la dette moyenne                                                                                              -86
             Impact variation des taux d’intérêts                                                                                              -16
             Impact variation de la réévaluation                                                                                                 -4
             des instruments dérivés non qualifiés
             de couverture



                                  Le taux de financement s’établit à 5,61%
                                                            é                                               (1)

                                       contre 5,49% au 31 décembre 2007

(1)   Corrigé de l’impact du dénouement anticipé d’opérations de produits dérivés, le taux de financement s’établit à 5,78% au 31 décembre 2008
      contre 5,53% au 31 décembre 2007

                                                                        19
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Impôts


        %
        70
                                                                                +12%                -15%
        60
                                                            +16%
        50                                                                                                                    48%

        40                              +10%
        30           25%
        20

        10

          0
                  Taux réel   Changement de              Pertes non        Dépréciation de       Planning et              Taux réel
              d'impôt 2007(1)       loi                  activées et          goodwill             risques              d'impôt 2008 (1)
                                                         prov. d IDA
                                                         prov d'IDA


               Le taux normatif s’établit à 33% en 2008 contre 28% en 2007

 (1)   Taux d’impôt réel : rapport entre la charge fiscale et le résultat net des activités poursuivies, retraité de cette même charge
       fiscale et du résultat des sociétés associées.

                                                                      20
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Tableau de financement

      En M€                                                                                                   2007                     2008

      Endettement financier net à l’ouverture                                                                 -14 675                 -15 125
      Capacité d’autofinancement opérationnelle des activités poursuivies                                         4 164                   4 137
      Capacité d’autofinancement financière & des activités non poursuivies                                           55                       41
      Capacité d’autofinancement                                                                                 4 219                    4 178
      Impôts versés                                                                                                -417                     -348
      Variation du BFR opérationnel                                                                                 -167                      -80
      Total des flux nets générés par l’activité                                                                 3 635                   3 750
      Investissements bruts (1)                                                                                  -6 936                  -4 701
      Remboursement actifs financiers opérationnels                                                                  395                     358
      Cessions industrielles et financières, nettes de l’endettement des sociétés cédées                             453                     761
      Variation d
      V i ti des créances & autres actifs fi
                   é          t      tif financiers
                                               i                                                                     -30
                                                                                                                      30                    -312
                                                                                                                                             312
      Total des flux nets d’investissements                                                                     -6 118                  -3 894
      Dividendes versés (2)                                                                                        -564                     -753
      Intérêts financiers nets versés                                                                              -786
                                                                                                                    786                     -849
                                                                                                                                             849
      Augmentation de capital (VE & minoritaires)                                                             3 058 (3)                       -77
      Effets de change & autres                                                                                      325                     420
      Variation de l Endettement financier net
                   l’Endettement                                                                                   -450
                                                                                                                    450                 -1 403
                                                                                                                                         1
      Endettement financier net à la clôture                                                                  -15 125                 -16 528
(1)   Y compris endettement financier net des sociétés acquises
(2)   420 M€ en 2007 et 553 M€ en 2008 au titre de Veolia Environnement
(3)   Dont 2,6 Mds€ au titre de l’augmentation de capital finalisée le 10 juillet 2007 21
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Investissements bruts




En M€                                                              2007                         2008

Investissements de maintenance                                          1 590                        1 860
                En % du chiffre d’affaires consolidé                      5,0%                          5,1%

Investissement croissance/activité existante                            1 039                        1 169
(hors actifs financiers opérationnels)
Nouveaux actifs financiers opérationnels                                   334                           336
Nouveaux projets                                                        3 973                        1 336
Investissements totaux (yc EFN des sociétés cédées)     (1)            6 936                        4 701




 (1)   +38 M€ en 2007 et -72 M€ en 2008

                                                   22
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Cessions réalisées




En M€                                                        2007                             2008

Cessions industrielles                                                 213                               330
Cessions financières                                                   202                               503
Total des cessions                                                     415                               833
(
(Trésorerie)/dette des sociétés cédées
           )                                                           +38                                -72
Total des cessions, nettes de l’endettement financier
                                                                       453                              761
net des sociétés cédées




                                           23
Financement
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Veolia Environnement dispose d’une structure
financière saine
                                           Des lignes de crédit confirmées non
Une liquidité supérieure à 7,6 Mds€         tirées pour près de 4 Mds€, sans
       au 31 dé
             décembre 2008
                    b                       covenant di
                                                      disruptif
                                                             if
                                           Une liquidité nette de 3 980 M€ contre
                                            3 876 M€ au 31 décembre 2007


                                           Dette obligataire : 68% de la dette
 Une dette de maturité longue et            nette
  majoritairement en obligations
    j it i      t     bli ti               Maturité moyenne de la dette nette :
                                            9,3 ans
                                           Aucun remboursement significatif
                                            avant 2012


                                           Augmentation de capital de 2,6 Mds€ en
Les acquisitions ont été refinancées        juillet 2007 pour des acquisitions
              en 2007                       majeures réalisées de l’ordre de
                                            2,4 Mds€ (Veolia Propreté Allemagne,
                                            TMT en I li et TNAI aux USA)
                                                     Italie


                                       25
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

    Dans le cas de contrats à long terme, Veolia peut être
    amené à financer les infrastructures de certains clients


   Contrats d’externalisation industrielle
             d externalisation
                                                                             Mds€
                                                                             Md €          Contrepartie
                                                                                           C         i
    (IFRIC4) et concessions capitalistiques /
    BOT (IFRIC12), avec transfert des                Eau-Berlin              2,8           Land de Berlin
    risques volumes et prix au concédant
                                                     Cogénérations           0,5
                                                                             05            EDF
   Actifs traités en créances financières :         France
    Actifs Financiers Opérationnels                  Propreté UK             0,3           Municipalités
   Les plus importants font l’objet d’un
                             l objet d un            Eau Belgique            0,3
                                                                             03            Ville de Bruxelles
    financement externe dédié
                                                     Autres                  1,9
                                                     Total                   5,8
                                                                              ,



                    Taux de rémunération à des conditions de marché
                               (taux moyen 2008) : 7,0%

                      Remboursement du principal : 358 M€ en 2008
                                       p     p


                                                26
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


   Que finance notre dette ?


Financement                        AFOs                           Dette nette - AFOs                     Total dette nette
                                                          +                             =
                                5 751 M€                                 10 777 M€                              16 528 M€



Flux CAF               Produit des activités                             EBITDA (1)             CAF totale :  4 178 M€
                           ordinaires :      +                                          =                         +
                                                                          3 778 M€              Remboursement
                              400 M€                                                                           358 M€
                                                                                                des AFOs :
Flux AFO                Remboursement du                                                                                          4 536 M€
                         p
                         principal : 358 M€
                               p
                                                                                =                                        =
                                                                    2,9x EBITDA (1)                                   3,6x

                                                                                                       Objectif : 3,5 à 4x



   (1)   EBITDA = capacité d’autofinancement - hors actifs financiers opérationnels


                                                                           27
Croissance
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Quel modèle de croissance ?


                                          Mise à niveau des développements externes
Veolia Environnement dispose de            des d
                                           d 3 dernières années ( l d 5 Md € d
                                                      iè       é (plus de Mds€ de
gisements très significatifs et déjà       chiffre d’affaires)
financés de croissance des profits        Croissance interne sur contrats existants
                                          Réduction d
                                           Réd ti des coûts et mutualisation
                                                             ût t    t li ti



                                          Des positions dans des pays non prioritaires
Veolia Environnement dispose d’un
                                           qui intéressent les opérateurs locaux
   volant significatif d’actifs non
  stratégiques ou de partenariats         Des positions stratégiques qui permettent
        possibles (2 2 Mds€)
                  (2,2                     de nouer des partenariats de
                                           développement


   Veolia Environnement n’a pas
                          na              Contrats de service
vocation à financer la majorité des       Partenariats
  infrastructures pour le compte
           de ses clients



                                           29
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

           Notre enjeu : amener aux standards de rentabilité du
           groupe les acquisitions passées et déjà refinancées



              Passage du ROCE après impôts de 2007 à 2008
       %
      12    10,8
            10 8        -0,6     10,2                                               10,0
                                            -0,4                                                             Exemple : ROCE avant impôts
      10                                             -1,4
                      Activité                                                                                   Veolia Propreté UK
                       2008             Principales           8,4
                                        acquisitions
      8                                    2008                                                          %                                               15,7
                                                 Principales                                                                        13,1
                                                 acquisitions
      6                                              2007                                                       10,1


      4

      2
                             ROCE 2008                                                                         2006                 2007                 2008
                                                                                   Objectif
            ROCE           hors principales                    ROCE
                                                                                    moyen
           2007 (1)       acquisitions 2007                    2008
                                                                                    terme
                               et 2008
(1)    Les comptes 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy
       & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non
       poursuivies ».

                                                                              30
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Un plan d’efficacité 2010 en cours de réalisation


                      2009     2010          Total                                  Règles
                                                                       ■ Gains sur résultat
Achats                 45       55           100                         opérationnel
                                                                         récurrent base n-1
Opérations             65       65           130                         nets de coûts OPEX
                                                                         non récurrents
Fonctions Supports     50       70           120                       ■ Prise en compte de
                                                                         l’ensemble des
Actifs                 20       30            50                         périmètres 2008
                                                                       ■ Part des gains
                                                                         consolidés
Eau                    60       73           133

Energie                41       49            90

Propreté               49       60           109                       Hors plan
                                                                       d’adaptation de
                                                                             p
Transport              30       38            68                       Veolia Propreté :
                                                                       100 M€ en 2009


                     180 M€   220 M€        400 M€

                                       31
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Veolia Environnement porte à près de 3 Mds€ son
programme de cessions sur la période 2009 – 2011




   Total actifs au bilan au           Actifs non stratégiques ou
    31 décembre 2008
        é                               partenariats possibles :
            49,2 Mds€                     2,2 Mds€ à céder sur 3 ans
   Capitaux employés au               Et des cessions industrielles
    31 décembre 2008                    récurrentes :
          18,9 Mds€                                250 M€/an
                                         Soit au total, p
                                                       , près de 3 Mds€ à
                                                 réaliser sur 3 ans
                                       En complément des 761 M€ déjà
                                        réalisés en 2008




                               32
Enjeux et perspectives 2009
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


    Enjeux et perspectives et 2009

Veolia Eau                                                 Veolia Propreté
   Dégager la croissance incluse dans les contrats           Redressement de Veolia Propreté en
    déjà en portefeuille                                              g
                                                               Allemagne
   Obtenir les augmentations tarifaires                      Plan d’adaptation à la conjoncture
   Concentrer les développements par une stricte
    sélection combinant géographie, contenu
    technologique et création de valeur des projets
                                                Groupe
                             Très forte sélectivité des investissements
                             Plan de éd ti d
                              Pl d réduction des coûts  ût
                             Plan de cession d’actifs

Veolia Energie
           g                                               Veolia Transport
                                                                       p
   Réponse à la demande accrue de services                   Poursuite du plan « full potential » :
    relatifs                                                   recentrage sur les grands pays et réduction
      — A la volatilité des prix de l’énergie                  des frais généraux
      — Aux besoins d’optimisation et d’économie              Amélioration d résultats à l’i
                                                               A éli      i des é l          l’international
                                                                                                       i   l
      — Et à la réduction des émissions de CO2                 (Pays-Bas)
   Accroissement des partenariats                            Progression de la profitabilité aux Etats-Unis
   Priorité au renforcement des contrats de                  Développement en Asie : p
                                                                      pp                 partenariat RATP
    services                                                  Priorité donnée au Free cash flow

                                                      34
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

     Veolia Propreté : mesures d’adaptation pour faire face
     aux conditions économiques actuelles

    Investissements industriels réduits au strict minimum
    Abaissement du point mort : effort massif de réduction des coûts fixes et contrôle
                     p
     des frais généraux
    Adaptation rapide de notre dispositif aux réductions d’activités
France - Europe Centrale et Sud               UK - Europe du Nord                            Amérique du Nord

   France                                UK                                       US
      — Optimisation des actifs              — Restructuration de l’activité           — Augmentations tarifaires
        industriels                            commerciale et industrielle               p
                                                                                         pour la collecte des
      — Mutualisation &                        (passage de 4 à 3 régions,                recyclables, pour les
        Regroupements                          refonte du département                    Services Industriels et les
      — Internalisation des tonnages           technique)                                Déchets Dangereux
                                             — Regroupement d actifs
                                                              d’actifs                 — Diminution des coûts de
                                               (décharges autour de                      Maintenance
   Allemagne                                  Londres, etc.)                          — Diminution des frais
      — Plan de restructuration et           — Diminution des frais                      généraux (suppression de
        réorganisation régionale               généraux (regroupement de                 postes avec gel des
      — Redressement du segment                bureaux, honoraires, etc.)                embauches et des
        Industriel                                                                       augmentations,
                                                                                         communication, honoraires
                                                                                         conseil et juridique …))
                    Baisse supplémentaire des coûts 2009 : 100 M€

                                                         35
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Veolia Propreté s’adapte à la conjoncture et disposera
des meilleures positions stratégiques

   Revue stratégique des pays et des actifs et recentrage des
    équipes sur l marchés et métiers offrant l meilleures
    é i         les    hé t éti         ff    t les   ill
    perspectives
     — Europe Continentale
            p
     — Grande-Bretagne
     — Amérique du Nord
     — Australie
   Abaissement du point mort
   Présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur


     Grâce à ces efforts de réorganisation et à sa position stratégique
    unique, Veolia Propreté sera en mesure de rebondir très nettement
               dès que la reprise économique se fera sentir


                                     36
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Des mesures pour améliorer la génération de cash flow
du Groupe en 2009 par rapport à 2008


En M€
                                  2008                      Objectif 2009

                                               1ère hypothèse                  2ème hypothèse

Investissements bruts                4 701                    3 400                                3 800

Cessions (yc industrielles)            761                    1 000                                1 400

Remboursements des Actifs              358                        400                                  400
financiers opérationnels
Investissements nets                 3 582                    2 000                                2 000


                   Baisse des i
                   B i    d investissements nets d 1 600 M€
                                 ti      t    t de

                  Gel de 400 M€ d’investissements de croissance
                dans l’attente d l réalisation d plan d cession
                d     l’ tt t de la é li ti du l de           i

                                      37
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Objectifs 2009




              Free cash flow positif après versement du dividende


                                                          Comment ?


                            Capacité d’autofinancement opérationnelle
                                                                    –
                                               Investissements nets                    (1)


                                                                   =
                                               ~2 milliards d’euros (2)

 (1)   Investissements nets = Investissements bruts – (cessions + remboursement des actifs financiers opérationnels)
 (2)   A taux de change constant

                                                                    38
Conclusion

Henri PROGLIO
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

  Des marchés à très fort potentiel de croissance, liés au
  développement urbain
   Les enjeux environnementaux vont se cristalliser dans et autour des villes qui ont
   connu une croissance formidable en l’espace d’un siècle et dont la population
   augmentera de 27% dans les 30 p
     g                            prochaines années.




                         2007 : 19 mégapoles de plus de 10 M d’habitants, dont 6 de plus de 15 M

                         2025 : 26 mégapoles de plus de 10 M d’habitants, dont 13 de plus de 15 M
Mégapoles de plus de :
15 M d’habitants
10 M d’habitants                                 40
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Des marchés à très fort potentiel de croissance : l’eau




                        +27 %


         +25 %




                                                                    +41 %
                                                                     41

        Capacité de recyclage des eaux usées à travers le monde :
        +10 à +12% / an d’ici à 2015 (55 M m3/jour)

        Dessalement d’eau de mer : de 51 à 109 M m3/jour d’ici 2016
        Marché potentiel : 5 Mds € / an
                                         41
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

  Des marchés à très fort potentiel de croissance :
  la valorisation des déchets




Production d’ordures ménagères :
• Pays de l’OCDE : de 500 aujourd’hui à 650 kg / an / habitant d’ici 2020
• Reste du monde : de 770 aujourd’hui à 2 000 M tonnes / an dans 15 ans

Taux de recyclage des déchets ménagers en France : de 18 % en 2007 à
35% en 2015

Europe : 90% des déchets électroniques (14 kg / an / habitant) non
    p                             q    (    g                )
recyclés, en dépit d’une réglementation contraignante


                                                  42
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

  Des marchés à très fort potentiel de croissance :
  l’efficacité énergétique et l’externalisation des services




Hôpitaux / externalisation des activités non médicales : marché de 8,5 Mds € en
                                                                   85
2008 (Europe : 5,1 / autres pays : 3,4), passant à 13,6 Mds€ en 2020 (9,4/4,2)

Maîtrise de la Demande Energétique pour les bâtiments : d’ici 2020, réduction de
38% de la consommation énergétique des bâtiments existants (France)
Marchés potentiels : 6,4 Mds€ en France, 51 Mds€ en Europe

Services industriels en Europe : marché de 13,5 Mds€ en 2008 et de 21 Mds€ en
2020.
2020 Taux d externalisation passant de 20-30 à 40%
            d’externalisation           20 30

Réseaux de chauffage urbains :
• Russie : remise à neuf des réseaux existants, production électrique locale
• Chine : potentiel de croissance lié au développement et à l’urbanisation du pays
• PECO et Allemagne : privatisations complémentaires et biomasse : 2,6 Mds€
                                                  43
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

  Des marchés à très fort potentiel de croissance :
  la mobilité




Etats-Unis : marché total de 15 Mds$ pour le transit (dont 3 confié
au privé) et de 18 Mds$ pour le rail passager. Tendance d’un
   p    )             $p             p    g
mouvement de « conversion » des villes


Asie : réglementation adaptée, énorme développement urbain
• Chi : li
  Chine lignes d métro construites d’i i 2015 supérieures en k au reste d monde
               de ét          t it d’ici           é i       km      t du    d
• Corée du Sud : 54 lignes de métro en projet (740 km)

Libéralisation du rail en Europe :
•France : ouverture à la concurrence en cours : rail régional (3 Mds€) et longue
distance (6,8 Mds€)
• Marché libéralisé du rail régional en Allemagne : de 1,6 à 3,2 Mds€ d’ici 2014
                                                   44
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

 Veolia Environnement est le groupe le mieux placé pour répondre
 à ces marchés en croissance



                                    Adaptée aux deux types de clients :
  La seule réponse globale et        Municipalités/Industriels
          cohérente                 Offrant des synergies entre métiers



                                    N°1 en France dans les 4 métiers
    Leader sur ses marchés          Dans les 3 premiers acteurs sur tous les
                                     autres marchés clés



                                       Taux de renouvellement des contrats
Avec un savoir-faire contractuel
         savoir faire                   élevé
et technologique réel et reconnu




                                   45
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

 Une rigueur financière accrue pour une croissance à
 long terme rentable

                                         Mise à niveau de rentabilité des
                                          développements réalisés au cours
                                          dé l              é l é
  Le Groupe dispose de nombreux           des deux dernières années
  relais de croissance internes de       Simplification des structures/
      l’activité et des profits…          Centres de Services Partagés
                                         Innovation technologique
                                         Innovation contractuelle



    …qui s’appuient sur un socle           Plus de 70% des contrats signés avec
      sécurisé d cash flows…
       é    i é de   h fl                   des
                                            d municipalités…
                                                    i i li é


…permettant de traverser cette crise
 p                                         Notre priorité : amélioration de la
                                                  p
   avec confiance tout en étant             rentabilité et du cash flow
             prudent



                                       46
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


    Sommaire des annexes


   Un exercice affecté par l’évolution des devises                                          Annexe 1
   Chiffre d affaires Veolia Eau
            d’affaires                                                                       Annexe 2
   Investissements bruts par division                                                       Annexe 3
   Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008                                         Annexe 4
   Veolia Environnement en Amérique du Nord                                                 Annexe 5
   Marge de la capacité d’autofinancement opérationnelle                                    Annexe 6
   Marge du résultat opérationnel récurrent                                                 Annexe 7
   Impact de la hausse des coûts du carburant sur le résultat
    opérationnel                                                                             Annexe 8
   Ratios d’endettement                                                                     Annexe 9
   Caractéristiques de la dette                                                           Annexe 10
   Echéancier des remboursements des emprunts obligataires                                Annexe 11
   Liquidité nette
      q                                                                                    Annexe 12
   Vue d’ensemble des actifs financiers opérationnels                                     Annexe 13
   Définition du ROCE                                                                     Annexe 14
   Evolution du ROCE avant impôts par divisions                                           Annexe 15


                                               48
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Annexe 1 : évolution des devises

        Principales devises
                                                      2007             2008                        2008 / 2007
      (1 devise étrangère = …€)
 Dollar US
   Taux moyen                                         0,7248          0,6782                                 -6,4%
   Taux de clôture                                    0,6793          0,7185                                 +5,8%

 Livre sterling
    Taux moyen                                        1,4550          1,2433                               -14,5%
    Taux de clôture                                   1,3636          1,0499                               -23,0%

 Won coréen
   Taux moyen                                         0,0008          0,0006                               -21,7%
   Taux de clôture                                    0,0007          0,0005                               -25,1%

 Dollar australien
   Taux moyen                                         0,6110          0,5691                                -6,9%
   Taux de clôture                                    0,5968          0,4932                               -17,3%

 Couronne tchèque
   Taux moyen                                         0,0361          0,0399                              +10,6%
   Taux de clôture                                    0,0376          0,0372                               -0,9%
Le taux moyen s’applique au compte de résultat et aux flux de trésorerie
Le taux de clôture s’applique au bilan

                                                 49
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Annexe 2 : Chiffre d’affaires consolidé de Veolia Eau


   En M€

                    +14,9%
                             12 558        Total VEOLIA EAU
                                            Variation annuelle                              +14,9%
           10 928                              — Croissance interne                              +13,4%
                                                                                                 +13 4%
                                               — Croissance externe                               +3,3%
                                               — Effet de change                                   -1,8%

                    +8,6%
                    +8 6%     7 720
                                           Exploitation
            7 110




                    +26,7%
                              4 838        Travaux et ingénierie & construction
            3 818


            2007              2008


                                      50
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Annexe 3 : Investissements bruts par division


                                                                           Croissance

         En M€                                                                                                        Nouveaux
                                  Maintenance          Financiers y/c            Industriels     Nouveaux                actifs                Total
                                                        variation de                             projets (1)          financiers
                                                         périmètre                                                  opérationnels
                                                                                                                       é i       l
      Eau                                536                   32                   409              399                   214                1 590

      Propreté                           731                   63                   135              489                        -             1 418

      Services à l’énergie               278                   70                   237              240                   111                   936

      Transport                          294                   95                     48             123                     11                  571

      Autres                              21                   10                     70              85                        -                186

      Total 2008                      1 860                  270                    899           1 336                    336                4 701

      Total 2007                      1 590                  322                    717           3 973                    334                6 936




(1)   Dont la prise de participation complémentaire dans Ashkelon en Israël, dans Tianjin Shibei en Chine & l’acquisition de Biothane (Solutions et
      technologies) dans l’Eau, de celle de Bartin Recycling Group en France et autres investissements en Europe dans la Propreté, celle de
                                                                                                                                 é
      Praterm dans l’énergie en Pologne et celle de Rail4Chem en Allemagne & la participation complémentaire dans la SNCM en France dans le
      Transport.


                                                                            51
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


    Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008
    CROISSANCE ORGANIQUE
- Renouvellements :
 175 principaux contrats renouvelés en France en 2008 dans l’Eau (dont 86 en Eau potable & 89
    en Assainissement), 133 dans la collecte des déchets (dont 59 auprès des collectivités & 74                                   Lille
    auprès des entreprises), 18 dans le Transport
 Agglomération de Cergy Pontoise (eau) – Durée : 18 ans – CA cumulé : 242 M€
                                                                                                              Beauvais-Tillé
 Extension du contrat de transport public de Jersey (transport)
    – Durée : 3 ans – CA cumulé : 18 M€                                                         Jersey
                                                                                                                            Cergy       Bazancourt
 Transport scolaire du Conseil général de la Sarthe (transport)
    – Durée : 7 ans – CA cumulé : 42 M€                                                                     Seine Aval
                                                                                                                              Oise
- Outsourcing / Privatisation :                                                                         Seine Grésillons
 Pl t f
    Plate-forme aéroportuaire d B
                   é      t i de Beauvais-Tillé (t
                                           i Tillé (transport)
                                                            t)
                                                                                                                           Air France
    – Durée : 15 ans – CA cumulé : 630 M€ en partenariat avec la CCI de l’Oise                                   Sarthe (TGV)
 Plate-forme aéroportuaire de Lille-Lesquin et de Merville (transport) - Durée : 10 ans               Nantes
    – CA cumulé : 308 M€ en partenariat avec la CCI Grand Lille & Sanef                                Métropole
 Système Régional, Oise (transport)
    – Durée : 12 ans – CA cumulé : 333 M€
                                                                                                                           Bartin        Tavaux
 V l
    Veloway, Ni (t
               Nice (transport)
                              t)
    – Durée : 15 ans – CA cumulé : 45 M€                                                                               Recycling Gp
 Complexe thermique des Hauts de Garonne (énergie)
    – Durée : 12 ans – CA cumulé : 180 M€
- Ingénierie / Conception & Construction :
                                                                                                              Hauts de
 Syndicat interdépartemental pour l’assainissement de l’agglomération parisienne (SIAAP),                    Garonne
    usine Seine Aval à Achères (construction) (eau) – CA cumulé : 135 M€
                                                                                                        Biganos
 SIAAP, usine Seine Grésillons à Triel sur Seine (construction) (eau)
    – CA cumulé : 89 M€
 Nantes Métropole (construction) (eau) – CA cumulé : 14 M€
- Industrie & tertiaire :
                                                                                                                                                 Nice
 3 projets de construction, d’approvisionnement & d’exploitation de centrales biomasse (énergie)
    – Durée : 20 ans – CA cumulé : 1,7 Md€
    - Centrale de Facture à Biganos (69 MW de puissance électrique) ;
    - Site de produits chimiques et plastiques de Solvay à Tavaux (30 MW) ;
    - Site agro-industrielle de Bazancourt (projet C5D) (22 MW)                                    Renouvellements
    CROISSANCE EXTERNE                                                                        Outsourcing / Privatisation
 Bartin Recycling Group (propreté) – CA 2008 : 247 M€ (10 ½ mois)
            y g        p (p p     )                    (         )                            Ingénierie / C
                                                                                                 g          Conception & C
                                                                                                                   p      Construction
                                                                                              Industrie & tertiaire
    PARTENARIAT
                                                                                              Acquisition de société
   Partenariat avec Air France pour le lancement de TGV privés en France (transport)         Partenariat avec d’autre société
                                                                                        52
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


  Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008
    CROISSANCE ORGANIQUE

- Renouvellements :
   Novartis (1) (multi-services) – Durée : 7 ans - CA cumulé : 980 M€
   S-Bahn (RER), à Leipzig Est (transport) – Durée : 3 ans – CA cumulé : 96 M€
   Lightrail,
    Lightrail Dublin (transport) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 175 M€
   London Borough of Croydon (propreté) – Durée : 4 ans – CA cumulé : 80 M€                                                                                     Pologne
                                                                                                                    Suède
- Outsourcing / Privatisation :                                                                                                                                     Czajka
 Comté de Southwark (propreté) – Durée : 25 ans – CA cumulé : 700 M€                                                         Setra                                Praterm
 West Berkshire (propreté) – Durée : 25 ans – CA cumulé : 533 M€                                                                        Brême
 Système de bus Haaglanden (transport)
               bus,                                                          Castlebar
  – Durée : 8 ans – CA cumulé : 280 M€                                                   Lightrail
 Contrat ferroviaire en Rhénanie du Nord – Westphalie (transport)                 Mullingar
  – Durée : 16 ans – CA cumulé : 520 M€                                                                                                              Leipzig
                                                                               Irlande                                                Westphalie
 S-Bahn (RER) de Brême (transport)                                                        Royaume-
                                                                                           Royaume-Uni
  – Durée : 11 ans – CA cumulé : 500 M€                                                                                 Pays-
                                                                                                                        Pays-Bas
                                                                                                                                            Allemagne
 Bilbao (transport) – Durée : 8 ans – CA cumulé : 305 M€                                               Southwark
 Réseaux de Marienbad (énergie) – CA cumulé : 6 M€                                   West B k hi
                                                                                      W t Berkshire           Diageo Haaglanden
 Mafra (eau) - Durée : 15 ans – CA cumulé : 93 M€                                                       London
                                                                                                                                                             République Tchèque
                                                                                                         Borough                  Novartis                     Marienbad
- Ingénierie / Conception & Construction :                                                               of Croydon                                        Skanska
                                                                                                                             Suisse
 Czajka (construction) (eau) – CA cumulé : 150 M€
 Mullingar (construction & exploitation) (eau) – Durée : 22 ans – CA cumulé : 48 M€
 Castlebar (construction & exploitation) (eau) – Durée : 22 ans – CA cumulé : 26 M€
                                                                                                          Bilbao
- Industrie & tertiaire :                                                                                                                                    Bulgarie
                                                                                     Portugal
                                                                                                          Centrale solaire                                              Varna
 Artenius, filiale de La Seda de Barcelona (multi-services)                             Mafra
  – Durée : 15 ans – CA cumulé : 850 M€                                                                   de Figueruelas
                                                                                       Artenius
 Le plus grand centre commercial de la Bulgarie, à Varna (énergie)                                 Espagne
   – Durée : 6 ans - CA cumulé : 1 M€
 Skanska (énergie) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 150 M€
 Setra (énergie) – Durée : 10 ans – CA cumulé : 30 M€
 Diageo (énergie) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 60 M£
 Centrale solaire de Figueruelas, près de Saragosse (construction) en partenariat
  avec General Motors Europe, Clairvoyant & la communauté autonome d’Aragon                    Renouvellements
  (multi-services)                                                                             Outsourcing / Privatisation
    CROISSANCE EXTERNE                                                                         Ingénierie / Conception & Construction
                                                                                               Industrie & tertiaire                (1) Renouvelé en décembre 2007
 Praterm (énergie) – CA 2008 : 37 M€ (11 mois)
                                                                                             Acquisition de société
                                                                                       53
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008
 CROISSANCE ORGANIQUE

- Renouvellements :
 Contrat urbain de Las Vegas (transport)
  – Extension portée à 3 ans – CA additionnel : 59 M€
Services d t
S i        de transport adapté à S F
                       t d té San Francisco (t
                                           i     (transport)
                                                          t)
  – Durée : 2 ans – CA cumulé : 24 M€
Paratransit, Baltimore (transport)
 – Durée : 3 ans – CA cumulé : 39 M€
Contrat des trains de banlieue de Boston (1) (transport)
 – Extension portée à 3 ans – CA additionnel : 137 M€
               p
Services de transport adapté à Seattle (transport)                                          Canada
– Durée : 5 ans – CA cumulé : 74 M€
Comté d’Orange (propreté) – Durée : 7 ans – CA cumulé : 35 M€
Palm Beach (propreté) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 10 M€            Ridgeline
-O t
  Outsourcing / Privatisation :
            i     P i ti ti                                           Energy
                                                                      E             Seattle
                                                                                    S     l
 Oklahoma (eau)
    – Durée : 4 ans – CA cumulé : 33 M€                                                           Etats-
                                                                                                  Etats-Unis        New London
 New London (Connecticut) (eau)                                                                                                  Boston
    – Durée : 10 ans – CA cumulé : 42 M€
                                                                          San                                                  Baltimore
 Radcliff (ea ) – D rée : 17 ans – CA c m lé : 31 M€
            (eau) Durée                 cumulé                      Francisco
                                                                    F     i           Las Vegas                       Golden Touch
                                                                                                             Radcliff
 Service de bus MTA dans la banlieue de Los Angeles               Los Angeles                                        Transportation
    (transport) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 72 M€                Comté d’Orange Phoenix Oklahoma                      of New York
 Airport shuttle, Phoenix (transport)                                                                    Calvert
    – Durée : 10 ans – CA cumulé : 123 M€                                                Mexique                       Palm Beach
- Ingénierie / Conception & Construction :
                                                                                                 Tamaulipas
 Calvert –TK (Alabama) (construction & exploitation) (eau) – CA cumulé : 61 M€
- Industrie & tertiaire :
 PPP hospitalier Tamaulipas (énergie)
                                                                          Renouvellements
    – Durée : 25 ans – CA cumulé : 200 M€
                                                                          Outsourcing / Privatisation
  CROISSANCE EXTERNE
                                                                          Ingénierie / Conception & Construction      (1) Renouvelé en décembre 2007
  Golden Touch Transportation of New York (transport)                    Industrie & tertiaire
     – CA annuel : 22 M€
                                                                          Acquisition de société
  Ridgeline Energy (projets éoliens) (énergie)
                                                                          54
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008
                                                                                                                 ADB
  CROISSANCE ORGANIQUE
- Renouvellements :                                                           Chine                                  Corée du Sud
 Tramway & Monorail Sydney (transport)                                                                              Dongbu
     – D é : 5 ans – CA cumulé : 30 M€
       Durée                     lé
 Commuter rail, Auckland (transport)                                                                      Nanjing
    – Durée : 4 ans – CA cumulé : 110 M€                                                                   Changle               Japon
- Outsourcing / Privatisation :
 Nagpur (DBO) (eau)                                                                                     Nishihara
    – D é d’
      Durée d’exploitation : 15 ans
                  l it ti                                             Inde
                                                                      I d                                Environment
                                                                                                         Technology
    – CA cumulé : 24 M€ (incl. construction)                                                                                    Dai Nippon Eco
                                                                                                                                Engineering
 Mumbai Metro One (contrat d’exploitation) (transport)
    - Durée d’exploitation : 35 ans – CA cumulé : 53 M€
 Changle (exploitation) (eau)                                               Nagpur
    – Durée : 30 ans – CA cumul.: 294 M€
                            cumul :
                                                                Mumbai
 YongKang (propreté)                                           Metro One
     – Durée : 20 ans – CA cumulé : 62 M€                                                           Taïwan
- Industrie & tertiaire :                                                                              YongKang
 Rosehill & Camellia (en partenariat avec Aquanet) (eau)
    – Durée d’exploitation : 20 ans – CA cumulé : 99 M€
            d exploitation                                                                                                                 Auckland
 Dongbu (construction & exploitation) (eau)
    – Durée : 15 ans – CA cumulé : 180 M€
                                                                                                                           Nouvelle-
                                                                                                                           Nouvelle-Zélande
 CROISSANCE EXTERNE
                                                                                        Australie
 Nishihara Environment Technology (eau) – CA 2008 : 82 M€
 Dai Nippon Eco Engineering (eau) – CA 2008 : 9 M€                                                               Rosehill & Camellia
                                                                                                                  Sydney
 6 réseaux de transport de Nanjing Zhongbei (transport)
  - Durée : 30 ans – CA 2009 estimé : 20 M€                Renouvellements
                                                             Outsourcing / Privatisation
 PARTENARIATS                                                Industrie & tertiaire
                                                             Acquisition de société
 Partenariat avec ADB (Banque Asiatique de
  Développement) en Chine (énergie)                          Partenariat avec d’autre société
                                                               55
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


  Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008

 CROISSANCE ORGANIQUE

- Outsourcing / Privatisation :
 Riyad (contrat de régie intéressée) (eau)
   – Durée : 6 ans – CA cumulé : 43 M€

- Ingénierie / Conception & Construction :
 Ras Laffan (construction) (eau)
    – CA cumulé : 305 M€

 Palm Jumeirah (construction) (eau)
  – CA cumulé : 12 M€
                                                                                                      Qatar
                                                                                                                   Ras Laffan
                                                                                                                   R L ff
                                                                                    Sipchem
 Tour Burj Dubaï (DBO) (eau)                                                                          Tour Burj Dubaï
                                                                                                                             Emirats Arabes
  – Durée : 3 ans (hors construction)                                                                  Palm Jumeirah              Unis
  – CA cumulé : 12 M€                                                                Riyad                Abu Dhabi           Al Ain

 Abu Dhabi & Al Ain (BOT) (eau)                                                                               Mubadala
  – Durée d’exploitation : 22 ans
  – CA cumulé : 461 M€ (incl. construction)                               Arabie Saoudite

- Industrie & tertiaire :
 Saudi International Petrochemical (Sipchem) (1)
    (contrat d’exploitation) (eau)
    – Durée : 5 ans – CA cumulé : 6 M€
 PARTENARIAT                                         Outsourcing / Privatisation
                                                     Ingénierie / Conception & Construction
                                                                                                              (1) Obtenu en janvier 2009
 Partenariat avec Mubadala dans la région du        Industrie & tertiaire
  Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord (eau)         Partenariat avec d’autre société
                                                       56
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Annexe 5 : Veolia Environnement en Amérique du Nord




 No.1 in municipal       Top 1- 3 in         Recent launch in             No.1 in U.S.
partnerships and         various categories   North America                 surface passenger
industrial outsourcing   of waste             • $450M revenue               transportation
• $900 m revenue         management           • 575 employees               • $1.1 Bn revenue
• 3,600 employees        • $2.1 Bn revenue    • acquisition of              •15,000 employees
                         • 11,000 employees   Thermal North
                                              America




                   2008: ~$4.5 billion revenue in North America
                          $4.5

                                              57
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Annexe 5 : Veolia Water North America - Leader in
Water Services & Solutions 2008 Revenue: $900 million


                                     No.
                                      N 1 market leader with ~38% share i U S
                                                  k tl d     ith 38% h       in U.S.,
                                      Canada and Caribbean*
          Tampa Bay Water            Approximately 600 communities served in
          Significant DBO             38 states; 300 municipal facilities
                                                ;           p
          project
                                     Manage largest U.S. water and wastewater public
                                      private partnership (Indianapolis and Milwaukee,
                                      respectively)
                                     Provide industrial/commercial water partnerships
                                      and operating services at 100+ facilities
                                     Largest number of U.S. industrial projects
           Milwaukee – largest        (customer base includes many of the Fortune
           U.S.
           U S wastewater
           agreement                  500)
                                     Technological and design expertise
                                      — Engineering, design, construction, service
                                     Manage largest U.S. DBO (Tampa B )
                                      M       l      tUS        (T      Bay)




           Indianapolis – nation’s              *Source: Public Works Financing, April 2008
           largest, most innovative
           partnership
                                           58
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


 Annexe 5 : Veolia Environmental Services North America


Most comprehensive provider of integrated
waste services
2008 Revenue: $ 2.1 Billion                          Breakdown of 2008 Revenue
                                                            $ 2.1 Billion

    Solid waste locations in 12 states with
     more than 500 municipal solid waste             Waste-to-Energy
     contracts and over 150,000 commercial                11%                                    Solid Waste
     and industrial customers
       di d t i l      t                                                                             38%
    Second largest hazardous waste service
                                                Hazardous
     provider in the U.S.
                                                Services
    Industrial services (hydro blasting
                                blasting,       19%
     industrial cleaning, chemical cleaning,
     etc.) to most major industries,
     emergency response 24/7 and marine
     services
    Operating 9 waste-to-energy facilities           Industrial Services
     with a capacity of over 14,000 tons per                 32%
     day
     d


                                           59
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

    Annexe 5 : Veolia Energy North America - Providing
    leadership in Energy Services 2008 Revenue: $450 million

   Owns and operates the largest portfolio of energy distribution networks
    (
    (steam, hot water, chilled water, electricity) in the USA
          ,          ,              ,           y)
    —   Steam capacity of 11 million pounds/hour
    —   Chilled water capacity of 169,000 tons
    —   Electric generating capacity of over 1,100 MW
   Facilities in 11 states serving more than 1 200 customers in 31 States
                     states,                  1,200
    and the District of Columbia
   Key Capabilities:
    —   Operation of heating and cooling networks
    —   Cogeneration
        C        ti
    —   Central plant maintenance and operations
    —   Multi-technical maintenance and services
    —   Comprehensive building and facility management (Houston Galleria, Caesar’s
        Palace, Copley
        Palace Cople Place Boston Biogen Idec in Cambridge)
                             Boston, Biogen-Idec
    —   Management of complex energy issues and planning in areas related to power
        generation, transmission and distribution
   Committed to Sustainable Development
    —   In San Di
        I S Diego, CA operate 25 MW bi
                      CA,       t         biomass “wood” generating station
                                                   “   d”       ti    t ti
    —   In Baltimore, 60% of steam is delivered from a Waste-to-Energy plant
    —   Operate trigeneration (chilled water, steam and electrical power) in Oklahoma City
        and Tulsa operations
    —   Recognized b th EPA and other agencies f greenhouse gas reduction and energy
        R       i d by the        d th          i for      h            d ti      d
        efficiency


                                                             60
Annexe 5 : Veolia Transportation North America       Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Leading private transportation provider in North America
2008 Revenue: $1.1 Billion
                $

   Operating over 10,000 vehicles across more
    than 130 contracts
   Operations in 22 States and 2 Canadian
    Provinces
   Services include bus operations (fixed route
    and express/commuter buses), BRT (bus rapid
    transit), commuter rail, para-transit, airport
    shuttle and taxi
   Operate the largest contracted fixed-route bus
    service in North America (Las Vegas)
   Operate the largest contracted commuter rail
    system (Boston)
   Operations include SuperShuttle, the largest
    U.S. airport shuttle company serving
    27 leading airports and over 8 million
    passengers per year




                                         61
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

      Annexe 6 : Marge de la capacité d’autofinancement
      opérationnelle

                                                                                                                      Taux de marge
                                                                                                                    CAF opérationnelle

          En M€                                                                                                     Marge
                                                             2007                                                                                Marge
                                                                                       2008                          2007
                                                          retraité     (1)                                                                       2008
                                                                                                                   retraité

          Eau                                                      1 851                    1 821                         16,9%                      14,5%
          Propreté                                                 1 461                    1 362                         15,9%
                                                                                                                          15 9%                      13,4%
                                                                                                                                                     13 4%
          Services à l’énergie                                    642   (2)                    755                        10,3%                      10,1%
          Transport                                                   279                      292                          5,0%                        4,8%
          Holding                                                     -69                      -93                                  -                          -

          Total Groupe                                             4 164                    4 137                         13,0%                      11,4%


(1)   Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en
      2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des
      activités non poursuivies »
                    p
(2)   Capacité d’autofinancement opérationnelle de 657 M€ - 15 M€ de CAF opérationnelle des activités non poursuivies
      (Clemessy & Crystal notamment)


                                                                             62
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


      Annexe 7 : Marge du résultat opérationnel récurrent


                                                                                                                     Taux de marge
                                                                                                                  Résultat opérationnel
                                                                                                                        récurrent
                                                                                                                         é
                                                                                                                   Marge
                                                            2007                                                                                 Marge
         En M€                                                                        2008                          2007
                                                         retraité     (1)                                                                        2008
                                                                                                                 retraité (1)

         Eau                                                      1 266                    1 196                          11,6%                         9,5%
         Propreté                                                    803                      640                           8,7%
                                                                                                                            8 7%                        6,3%
                                                                                                                                                        6 3%
         Services à l’énergie                                        374                      425                           6,0%                        5,7%
         Transport                                                   115                      130                           2,1%                        2,1%
         Holding                                                   -103                     -108                                    -                          -

         Total Groupe                                             2 455                    2 283                            7,7%                        6,3%




(1)   Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités
      cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne
      « Résultat net des activités non poursuivies »

                                                                            63
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Annexe 8 : Impact de la hausse des coûts du carburant
sur le résultat opérationnel : 48 M€


                    Mécanismes de couverture et commentaires                                        Impact net
                   Près de 2/3 des coûts font l’objet d’indexation                                  2008/2007

Eau                                                                                               NS

            ■ ~66% des coûts sont indexés ou couverts Impact surtout sur la collecte des
               66%                            couverts.
              déchets et leur transport
            ■ Clients municipaux Europe : Formule d’indexation contractuelle sur base
              mensuelle, trimestrielle ou annuelle
Propreté    ■ Clients industriels Europe : Grands comptes industriels LT indexés (en              (20 M€)
              particulier au Royaume-Uni) ; impact plus marqué sur les contrats CT
              partiellement compensé par les redevances
            ■ Déchets solides Amérique du Nord : Majoration du carburant généralement
              avec un délai de 30 jours
Energie                                                                                           NS
            ■ 70% du coût total font l’objet d’indexation
            ■ Transport France de passagers : Indexation sur la majorité des contrats
            ■ All
              Allemagne, P Pays-Bas, Scandinavie (ex-Suède), P ifi
                                B    S    di   i ( S èd ) Pacifique : I d
                                                                        Indexation
                                                                              ti
Transport     partielle ou totale (par ex. Allemagne) typiquement assortie d’une révision         (28 M€)
              annuelle
            ■ Suède : Pas d’indexation
            ■ Amérique du Nord : Géré par la municipalité ou indexé p contrat
                    q                    p            p              par




                                                       64
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


        Annexe 9 : Ratios                             (1)   d'endettement

                             En Mds€

                                17                                                                               4x
                                                                                            16,5
                             16,5

                                16

                             15,5
                                              3,6x                            15,1         3,6x
                                15                           14,7
                             14,5                            3,4x                                                3,5 x
                                              13,9
                                14
                                                                              3,3x
                             13,5

                                13

                             12,5

                                12                                                                               3x
                                          31-déc-05
                                          31 dé 05          31-déc-06
                                                            31 dé 06         31-déc-07
                                                                             31 dé 07    31-déc-08
                                                                                         31 dé 08




                                             Endettement financier net
                                              EFN/(CAF + Remboursement d’actifs financiers opérationnels)
(1)   Les ratios sont sur 12 mois glissants
                                                                        65
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Annexe 10 : Caractéristiques de la dette

   Ratings
     — Moody’s :
           y                   A3/P-2 Stable (confirmé le 23 décembre 2008)
                                             (                            )
     — Standard & Poor’s :     BBB+/A-2 Stable (confirmé le 12 novembre 2008)
   Emissions obligataires 2008 : 1,8 Md€, maturité de 5 à 30 ans
   Remboursement obligataire : 68 M€ en 2009 (1,2 Md€ en 2008)
   Maturité moyenne de la dette nette : 9,3 ans vs 9,2 ans en 2007, sans covenant
    disruptif
   Liquidités Groupe : 7,7 Mds€ dont 3,8 Mds€ de lignes non tirées
      q            p     ,              ,           g
   Liquidité nette Groupe : 4,0 Mds€

         Endettement financier net                        Devises (dette brute après couverture)
             après couverture                              Autres 19%
                                                           A                     (1)



                                             GBP 8%
Taux fixe : 59%                                                                                                Euro 63%
      Dont Euro : 75%
      Dont Dollar US : 45%
                                                   USD 10%
      Dont Livre sterling : 48%
Taux variable : 41%                          (1)   Dont Zloty : 2% et HKD : 3%
                                            66
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Annexe 11 : Echéancier des remboursements des
emprunts obligataires

              Montant de remboursement des emprunts obligataires
  En M€
1600

1400

1200

1000

800

600

400

200

  0
       2009      2013    2017    2021        2025   2029               2033                  2037

                                        67
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Annexe 12 : Liquidité nette



  En M€                                                 31/12/2007              31/12/2008

  Veolia Environnement
         Prêt syndiqué         (1)                           4 000                            2 890
         Lignes de crédit bilatérales                        1 025                                925
         Trésorerie et équivalents de trésorerie             1 551                            2 284
         Total Veolia Environnement                          6 576                            6 099
  Filiales
         Trésorerie et équivalents de trésorerie             1 565                            1 566
         Total Filiales                                      1 565                            1 566
  Total Groupe liquidité                                     8 141                            7 665
  Dettes courantes et trésorerie passive                    (4 264)                        (3 685)
  Total Groupe liquidité nette                               3 877                           3 980

(1)   De maturité avril 2012

                                                   68
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09

Annexe 13 : Vue d’ensemble des actifs financiers
opérationnels


En M€                                                                           31/12/2007                    31/12/2008

Bilan : les actifs financiers opérationnels courants et non courants sont                  5 628                          5 751
comptabilisés au bilan au coût amorti, le passif correspondant entrant
dans l’endettement financier net consolidé de Veolia
Compte de résultat : les intérêts perçus sont reconnus au poste produit                        345                           400
des activités ordinaires, sous la rubrique « revenus des actifs financiers
opérationnels » et sont inclus dans la capacité d’autofinancement (soit
                                                 d autofinancement
avant BFR)
Tableau des flux de trésorerie (entrées) : les remboursements du                               361                           358
principal associés aux actifs financiers opérationnels ne sont pas
reconnus au niveau d compte d résultat, mais au niveau d « fl d
               i     du      t de é lt t       i     i     des flux de
trésorerie liés aux opérations d’investissement » du tableau des flux de
trésorerie
Tableau des flux de trésorerie (sorties) : les nouveaux actifs financiers
                                 (      )                                                      404                           507
opérationnels qui représentent des dépenses d’investissement de
l’exercice      relevant       du     «      modèle       de       l’actif
financier » sont également reconnus au niveau des « flux de trésorerie
liés aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie
          p


                                                                                                                     69
                                                  69
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Annexe 14 : Définition du ROCE


                                    Résultat des opérations net
                       ROCE =
                           Capitaux employés moyens de l’année


Résultat des opérations net = Résultat opérationnel récurrent + Résultats des entreprises associées
– Charge d’impôts sur les sociétés – Revenus des actifs financiers opérationnels + Charges d’impôts
allouées aux actifs financiers opérationnels

Capitaux employés = Actifs corporels et incorporels nets + Ecarts d’acquisition nets des pertes de valeur
+ Participations dans des entreprises associées + Besoin en fonds de roulement d’exploitation et hors
exploitation net + Instruments dérivés nets – Provisions - Autres dettes non courantes

Capitaux employés moyens de l’année : moyenne des capitaux employés à l’ouverture et à la clôture


                   Les capitaux employés sont les capitaux
       « rémunérés » : capitaux propres, intérêts minoritaires, endettement
               financier net moins actifs financiers opérationnels



                                                  70
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


        Annexe 15 : Evolution du ROCE avant impôts des divisions



                                                          Capitaux employés                                         ROCE avant impôts
                                                           moyens (en M€)                                                (en %)

                                                       2007                         2008                          2007                           2008
                                                     retraité(1)                                                retraité(1)

         Eau                                                 5 688                    6 239                              18,1%                      14,6%
         Propreté                                            5 891                    6 522                              12,5%                         8,7%
         Services à l’énergie
                    l énergie                                2 971                    3 741                              11,4%                       10,5%
         Transport                                           1 505                    1 646                                7,6%                        7,9%




(1)   Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008
      (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non
      poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€

                                                                               71
Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09


Coordonnées Relations Investisseurs


            Nathalie PINON, Directeur des Relations avec les Investisseurs
                            ,
                              et Actionnaires individuels
                      38 Avenue Kléber – 75116 Paris - France
                            Téléphone +33 1 71 75 01 67
                                Fax +33 1 71 75 10 12
                          e-mail nathalie.pinon@veolia.com


                 Brian SULLIVAN, Vice President, US Investor Relations
                              200 East Randolph Street
                                       Suite 7900
                                   Chicago, IL 60601
                               Tem +1 (312) 552 2847
                                Fax +1 (630) 282 0423
                          e-mail b i
                               il brian.sullivan@veoliaes.com
                                          lli   @   li


                      Site internet
              http://www.veolia-finance.com
                                      72

Résultats annuels 2008

  • 1.
  • 2.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Disclaimer Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward-looking statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward-looking forward looking statements are not guarantees of future performance Actual results may differ materially from the performance. forward-looking statements as a result of a number of risks and uncertainties, many of which are outside our control, including but not limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a result of intense competition, the risks associated with conducting business in some countries outside of Western Europe, the United States and Canada, the risk that changes in energy prices and taxes may reduce Veolia Environnement's profits, the risk that we may make investments in projects without being able to obtain the required approvals for the project the risk that governmental project, authorities could terminate or modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that our long-term contracts may limit our capacity to quickly and effectively react to general economic changes affecting our performance under those contracts, the risk that acquisitions may not provide the benefits that Veolia Environnement hopes to achieve, the risk that Veolia Environnement's compliance with environmental laws may become more costly in the future, the risk that currency exchange rate fluctuations may negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its Environnement s shares, the risk that Veolia Environnement may incur environmental liability in connection with its past, present and future operations, as well as the risks described in the documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement does not undertake, nor does it have, any obligation to provide updates or to revise any forward-looking statements. Investors and security holders may obtain a free copy of documents filed by Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange Commission from Veolia Environnement. This document contains "non-GAAP financial measures" within the meaning of Regulation G adopted by the U.S. Securities and Exchange Commission under the U.S. Sarbanes-Oxley Act of 2002. These "non-GAAP financial measures" are being communicated and made public in accordance with the exemption provided by Rule 100(c) of Regulation G. This document contains certain i f Thi d t t i t i information relating t th valuation of certain of V li E i ti l ti to the l ti f t i f Veolia Environnement’s recently t’ tl announced or completed acquisitions. In some cases, the valuation is expressed as a multiple of EBITDA of the acquired business, based on the financial information provided to Veolia Environnement as part of the acquisition process. Such multiples do not imply any prediction as to the actual levels of EBITDA that the acquired businesses are likely to achieve. Actual EBITDA may be adversely affected by numerous factors, including those described under “Forward-Looking Statements” above above. 2
  • 3.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Sommaire  Veolia Environnement en perspective li i i  Chiffres clés  Résultats 2008  Financement  Croissance  Enjeux et perspectives 2009  Conclusion 3
  • 4.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Veolia Environnement en perspective  Capacité d'autofinancement opérationnelle : 4 137 M€  Ralentissement de l’activité d V li P R l ti t d l’ ti ité de Veolia Propreté té Performance opérationnelle 2008 au 4 ème trimestre conforme aux dernières prévisions  Bonne tenue des autres métiers et forte croissance de la capacité d’autofinancement opérationnelle de l’énergie (+15,5% à change constant)  Mise à niveau de profitabilité des actifs acquis en 2007 et 2008 Notre priorité :  Plan d’adaptation 2009 de Veolia Propreté à la L’amélioration de la rentabilité conjoncture : réduction des coûts de 100 M€  Plan d’efficacité 2010 : effet 2009 de 280 M€ y d efficacité compris le plan d’adaptation de la Propreté  Investissements nets de cession : 2 Mds€ en 2009 Notre engagement :  Adaptation du programme d investissement à la d’investissement conjoncture Free Cash Flow positif en 2009 après  Actifs et pays sous revue stratégique paiement du dividende  Pour dégager en interne les moyens de la croissance 4
  • 5.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Chiffres clés 2008 En M€ 2007  à change 2008 retraité (1) constant Chiffre d’affaires 31 932 36 205 +15,8% Capacité d’autofinancement opérationnelle 4 164 4 137 +2,0% Résultat opérationnel récurrent avant dépréciation 2 455 2 346 (2) -1,4% Veolia Propreté Allemagne en 2008 Résultat opérationnel 2 482 1 951 (3) Résultat net récurrent part du Groupe avant 926 703 (2) dépréciation Veolia Propreté Allemagne en 2008 Résultat net récurrent part du Groupe p p 926 659 Résultat net part du Groupe 928 405 (3) Endettement financier net 15 125 16 528 Dividende par action 1,21 € 1,21 € (4) (1) Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ (2) Avant dépréciation des actifs incorporels de Veolia Propreté en Allemagne : -63 M€ en résultat opérationnel récurrent et -44 M€ en résultat net part du Groupe 63 44 (3) Effet de la dépréciation de Veolia Propreté Allemagne : -406 M€ sur le résultat opérationnel (dont -343 M€ de dépréciation des écarts d’acquisition) -430 M€ sur le résultat net (4) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 5
  • 6.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Politique de dividende Après une hausse annuelle moyenne de 22% au cours des 4 derniers exercices, le dividende 2008 est maintenu à son niveau de 2007 2007. 1,21 € 1,21 € (1) 1,05 € 0,85 € 0,68 € 0,55 0 55 € 0,55 0 55 € 0,55 0 55 € 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Dividende 2008 maintenu à 1,21 € (1) par action (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 6
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09  Résultats 2008  Financement  Croissance  Enjeux et perspectives 2009 7
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Chiffres clés 2008 2007  à change En M€ 2008 retraité (1) constant Chiffre d’affaires 31 932 36 205 +15,8% Capacité d’autofinancement opérationnelle 4 164 4 137 +2,0% Résultat opérationnel récurrent avant dépréciation Veolia 2 455 2 346 (2) -1,4% Propreté Allemagne en 2008 Résultat opérationnel 2 482 1 951 (3) Résultat net récurrent part d G Ré l é du Groupe avant dé é i i dépréciation 926 703 (2) Veolia Propreté Allemagne en 2008 Résultat net récurrent part du Groupe 926 659 Résultat net part du Groupe 928 405 (3) Endettement financier net 15 125 16 528 Résultat net récurrent part du Groupe par action (non dilué) 2,15 1,44 Dividende par action 1,21 € 1,21 € (4) (1) Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ (2) Avant dépréciation des actifs incorporels de Veolia Propreté en Allemagne : -63 M€ en résultat opérationnel récurrent et -44 M€ en résultat net part du Groupe 63 44 (3) Effet de la dépréciation de Veolia Propreté Allemagne : -406 M€ sur le résultat opérationnel (dont -343 M€ de dépréciation des écarts d’acquisition) -430 M€ sur le résultat net (4) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 8
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Chiffre d’affaires : une croissance organique proche de 10% -778 36 205 En M€ 1 978 3 073 31 932 2007 Croissance Croissance Effet de 2008 retraité (1) interne externe change +9,6% +6,2% -2,4% +13,4% (1) Les comptes 2007 ont été ajustés afin d’assurer la comparabilité des exercices du montant du résultat des activités cédées en 2008 ajustés, d assurer exercices, (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ 9
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique En M€ 36 205  change h  change h Croissance 31 932 courant constant organique ■ France +6,9% +6,9% +4,7% 14 523 ■ Europe hors France p +13,0% , +16,1% , +6,5% , 13 587 ■ Amérique du Nord +16,3% +23,5% +10,3% ■ Asie/Pacifique +19,3% +26,2% +18,5% ■ Reste du monde +57,0% +61,0% +59,8% Groupe VE +13,4% +15,8% +9,6% 13 175 11 658 3 243 2 790 2 269 2 708 1 628 2 556 2007 retraité (1) 2008 (1) Les comptes 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ 10
  • 11.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Répartition du chiffre d’affaires par division En M€  change h  change h Croissance 36 205 courant constant organique 31 932 ■ Eau +14,9% +16,7% +13,4% ■ Propreté p +10,1% , +14,6% , +4,5% , 12 558 ■ Services à l’énergie +20,1% +20,7% +12,0% 10 928 ■ Transport +8,3% +10,6% +7,9% Groupe VE +13,4% +15,8% +13 4% +15 8% +9,6% +9 6% 10 144 9 214 7 449 6 200 5 590 6 054 2007 retraité (1) 2008 (1) Les comptes 2007 ont été ajustés afin d’assurer la comparabilité des exercices du montant du résultat des activités cédées en 2008 ajustés, d assurer exercices, (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ 11
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Chiffre d’affaires consolidé de Veolia Propreté Chiffre d’affaires 2008 par activité 8% 8% 21%  Collecte & propreté urbaine 2007 2008 6%  Collecte DIB & services associés  Services industriels & collecte ( (en M€) ) (en M€) déchets dangereux  Tri-Recyclage-Négoce 9 214 10 144 15%  Traitement déchets dangereux 23%  Incinération déchets banals  CSD banal & inerte 19% Variation 2008/2007 +10,1% Dont croissance interne +4,5% Croissance interne 2008 par trimestre Dont croissance externe +10,1% 12% 10% +9,1% +7,7% Dont effet de change -4,5% 8% +7,1% 6% 4% 2% T4 2008 0% / T4 2007 T1 2008 T2 2008 T3 2008 -2% / T1 2007 / T2 2007 / T3 2007 -4% -6% -4,5% 12
  • 13.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Capacité d’autofinancement opérationnelle (1) 2007 2008 Effet de  change retraité change constant M€ M€ M€ Eau 1 851 1 821 -41 +0,6% Propreté P é 1 461 1 362 -76 76 -1,6% 1 6% Services à l'énergie 642(2) 755 +14 +15,5% Transport 279 292 -4 +5,7% Autres -69 -93 - - Total Groupe 4 164(2) 4 137 -107 +2,0% (1) Capacité d'autofinancement opérationnelle = capacité d’autofinancement des activités poursuivies avant impôts et éléments financiers ( ) (2) Capacité d'autofinancement opérationnelle retraité de 15 M€ des activités non poursuivies (Clemessy Et Crystal notamment) d autofinancement 13
  • 14.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Que s’est-il passé en 2008 ? Principaux éléments ayant impacté la capacité d’autofinancement opérationnelle En M€ Eau Propreté Energie Transport Autres Total Change g -41 -77 14 -3 -107 Conjoncture -37 (1) -89 32 -28 -122 Acquisitions q 30 50 79 11 170 Coûts de structure et de -27 -35 -20 -23 -105 développement Berlin B li -41 41 -41 41 Croissance et productivité 86 51 8 33 178 Total Groupe -30 -100 113 13 -23 -27 Capacité d’autofinancement opérationnelle 2008 : 4 137 M€ d autofinancement contre 4 164 M€ en 2007 (1) Effet volumes distribués 14
  • 15.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Impact des taux de change sur la capacité d’autofinancement opérationnelle 2008 2007 2008 Devise Devise locale Change Impact sur (en millions) Var. €/X 2008 Var. la CAFOP 2008/2007 2008/2007 2008 (M€) Zone Dollar US (USD) 416 496 1,475 -20 +19% +7% Zone Livre Sterling (GBP) 353 401 0,804 -85 +14% +17% Zone Couronne tchèque (CZK) 6 315 6 193 25,083 +23 -2% -10% Zone Won coréen (KRW) 76 295 93 653 1 634,427 -16 +23% +28% Zone Zloty polonais (PLN) 287 331 3,5456 3 5456 +5 +15% -6% 15
  • 16.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’acquisition de Veolia Propreté en Allemagne  Les efforts de restructuration entrepris …  Nouvelle équipe dirigeante  Fermeture de deux directions régionales  Plan de restructuration  … Pour compenser les difficultés opérationnelles …  Fermeture administrative d’un centre d’enfouissement en avril 2008  Très significatives pertes de parts de marché en 2008 lors du renouvellement des contrats de collecte (DSD)  … Ne permettent pas, du fait de la forte dégradation de la conjoncture …  Retournement du marché des déchets industriels sensible au premier semestre 2008 mais accéléré en fin d’année  Effondrement des cours des papiers-cartons depuis octobre et diminution des volumes  … De justifier la création de valeur attendue lors de l’acquisition  Les élé éléments d’ d’actifs ont dû ê f être dé é é dépréciés Impact Dépréciation d’actifs incorporels -63 M€ Résultat opérationnel récurrent Dépréciation des écarts d’acquisitions -343 M€ p q Résultat opérationnel non récurrent p Impact fiscal des dépréciations +18 M€ Dépréciation d’impôts différés actifs Charge d’impôts liée à la revue du plan d’affaires -42 M€ Impact total résultat net -430 M€ 16
  • 17.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Résultat opérationnel récurrent par division 2007 2008 Effet de change  Change retraité (1) constant M€ M€ M€ Eau 1 266 1 196 -33 -2,9% Propreté (hors dépréciation actifs incorporels / 803 703 -52 -6,0% -6 0% Veolia Propreté Allemagne de -63 M€) Services à l’énergie 374 425 +9 +11,3% Transport T 115 130 +2 2 +10,9% 10 9% Holding -103 -108 - - Résultat opérationnel récurrent hors p 2 455 2 346 -74 -1,4% , dépréciation des actifs incorporels Veolia Propreté Allemagne Dépréciation actifs incorporels hors écarts -63 d’acquisition Résultat opérationnel récurrent 2 455 2 283 -74 -4,0% (1) Les comptes 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». 17
  • 18.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Du résultat opérationnel au résultat net part du Groupe 2007 retraité (1) 2008 En M€ Récurrent Non Total Récurrent Non Total récurrent récurrent Résultat opérationnel 2 455 +28 2 483 2 283 -332 1 951 Coût de l’endettement financier net -819 - -819 -925 - -925 Autres revenus & charges financiers +9 -5 +4 -51 - -51 Charges d’impôts sur les sociétés -429 +11 -418 -427 -42 -469 Résultat des entreprises associées +17 - +17 +19 - +19 Résultat net des activités non - -12 -12 - +184 +184 poursuivies Part des minoritaires -307 -20 -327 -240 -64 -304 Résultat net part du Groupe 926 2 928 659 (2) -254 405 (1) Les comptes 2007 ont été ajustés afin d’assurer la comparabilité des exercices du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy ajustés, d assurer exercices, & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ (2) 703 M€ avant dépréciation de Veolia Propreté Allemagne. 18
  • 19.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Coût de financement 31/12/08 En M€ 2007 2008 31/12/07 Coût de l’EFN -819 -925 -106 Impact variation de la dette moyenne -86 Impact variation des taux d’intérêts -16 Impact variation de la réévaluation -4 des instruments dérivés non qualifiés de couverture Le taux de financement s’établit à 5,61% é (1) contre 5,49% au 31 décembre 2007 (1) Corrigé de l’impact du dénouement anticipé d’opérations de produits dérivés, le taux de financement s’établit à 5,78% au 31 décembre 2008 contre 5,53% au 31 décembre 2007 19
  • 20.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Impôts % 70 +12% -15% 60 +16% 50 48% 40 +10% 30 25% 20 10 0 Taux réel Changement de Pertes non Dépréciation de Planning et Taux réel d'impôt 2007(1) loi activées et goodwill risques d'impôt 2008 (1) prov. d IDA prov d'IDA Le taux normatif s’établit à 33% en 2008 contre 28% en 2007 (1) Taux d’impôt réel : rapport entre la charge fiscale et le résultat net des activités poursuivies, retraité de cette même charge fiscale et du résultat des sociétés associées. 20
  • 21.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Tableau de financement En M€ 2007 2008 Endettement financier net à l’ouverture -14 675 -15 125 Capacité d’autofinancement opérationnelle des activités poursuivies 4 164 4 137 Capacité d’autofinancement financière & des activités non poursuivies 55 41 Capacité d’autofinancement 4 219 4 178 Impôts versés -417 -348 Variation du BFR opérationnel -167 -80 Total des flux nets générés par l’activité 3 635 3 750 Investissements bruts (1) -6 936 -4 701 Remboursement actifs financiers opérationnels 395 358 Cessions industrielles et financières, nettes de l’endettement des sociétés cédées 453 761 Variation d V i ti des créances & autres actifs fi é t tif financiers i -30 30 -312 312 Total des flux nets d’investissements -6 118 -3 894 Dividendes versés (2) -564 -753 Intérêts financiers nets versés -786 786 -849 849 Augmentation de capital (VE & minoritaires) 3 058 (3) -77 Effets de change & autres 325 420 Variation de l Endettement financier net l’Endettement -450 450 -1 403 1 Endettement financier net à la clôture -15 125 -16 528 (1) Y compris endettement financier net des sociétés acquises (2) 420 M€ en 2007 et 553 M€ en 2008 au titre de Veolia Environnement (3) Dont 2,6 Mds€ au titre de l’augmentation de capital finalisée le 10 juillet 2007 21
  • 22.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Investissements bruts En M€ 2007 2008 Investissements de maintenance 1 590 1 860 En % du chiffre d’affaires consolidé 5,0% 5,1% Investissement croissance/activité existante 1 039 1 169 (hors actifs financiers opérationnels) Nouveaux actifs financiers opérationnels 334 336 Nouveaux projets 3 973 1 336 Investissements totaux (yc EFN des sociétés cédées) (1) 6 936 4 701 (1) +38 M€ en 2007 et -72 M€ en 2008 22
  • 23.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Cessions réalisées En M€ 2007 2008 Cessions industrielles 213 330 Cessions financières 202 503 Total des cessions 415 833 ( (Trésorerie)/dette des sociétés cédées ) +38 -72 Total des cessions, nettes de l’endettement financier 453 761 net des sociétés cédées 23
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  • 25.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Veolia Environnement dispose d’une structure financière saine  Des lignes de crédit confirmées non Une liquidité supérieure à 7,6 Mds€ tirées pour près de 4 Mds€, sans au 31 dé décembre 2008 b covenant di disruptif if  Une liquidité nette de 3 980 M€ contre 3 876 M€ au 31 décembre 2007  Dette obligataire : 68% de la dette Une dette de maturité longue et nette majoritairement en obligations j it i t bli ti  Maturité moyenne de la dette nette : 9,3 ans  Aucun remboursement significatif avant 2012  Augmentation de capital de 2,6 Mds€ en Les acquisitions ont été refinancées juillet 2007 pour des acquisitions en 2007 majeures réalisées de l’ordre de 2,4 Mds€ (Veolia Propreté Allemagne, TMT en I li et TNAI aux USA) Italie 25
  • 26.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Dans le cas de contrats à long terme, Veolia peut être amené à financer les infrastructures de certains clients  Contrats d’externalisation industrielle d externalisation Mds€ Md € Contrepartie C i (IFRIC4) et concessions capitalistiques / BOT (IFRIC12), avec transfert des Eau-Berlin 2,8 Land de Berlin risques volumes et prix au concédant Cogénérations 0,5 05 EDF  Actifs traités en créances financières : France Actifs Financiers Opérationnels Propreté UK 0,3 Municipalités  Les plus importants font l’objet d’un l objet d un Eau Belgique 0,3 03 Ville de Bruxelles financement externe dédié Autres 1,9 Total 5,8 , Taux de rémunération à des conditions de marché (taux moyen 2008) : 7,0% Remboursement du principal : 358 M€ en 2008 p p 26
  • 27.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Que finance notre dette ? Financement AFOs Dette nette - AFOs Total dette nette + = 5 751 M€ 10 777 M€ 16 528 M€ Flux CAF Produit des activités EBITDA (1) CAF totale : 4 178 M€ ordinaires : + = + 3 778 M€ Remboursement 400 M€ 358 M€ des AFOs : Flux AFO Remboursement du 4 536 M€ p principal : 358 M€ p = = 2,9x EBITDA (1) 3,6x Objectif : 3,5 à 4x (1) EBITDA = capacité d’autofinancement - hors actifs financiers opérationnels 27
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  • 29.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Quel modèle de croissance ?  Mise à niveau des développements externes Veolia Environnement dispose de des d d 3 dernières années ( l d 5 Md € d iè é (plus de Mds€ de gisements très significatifs et déjà chiffre d’affaires) financés de croissance des profits  Croissance interne sur contrats existants  Réduction d Réd ti des coûts et mutualisation ût t t li ti  Des positions dans des pays non prioritaires Veolia Environnement dispose d’un qui intéressent les opérateurs locaux volant significatif d’actifs non stratégiques ou de partenariats  Des positions stratégiques qui permettent possibles (2 2 Mds€) (2,2 de nouer des partenariats de développement Veolia Environnement n’a pas na  Contrats de service vocation à financer la majorité des  Partenariats infrastructures pour le compte de ses clients 29
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Notre enjeu : amener aux standards de rentabilité du groupe les acquisitions passées et déjà refinancées Passage du ROCE après impôts de 2007 à 2008 % 12 10,8 10 8 -0,6 10,2 10,0 -0,4 Exemple : ROCE avant impôts 10 -1,4 Activité Veolia Propreté UK 2008 Principales 8,4 acquisitions 8 2008 % 15,7 Principales 13,1 acquisitions 6 2007 10,1 4 2 ROCE 2008 2006 2007 2008 Objectif ROCE hors principales ROCE moyen 2007 (1) acquisitions 2007 2008 terme et 2008 (1) Les comptes 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». 30
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Un plan d’efficacité 2010 en cours de réalisation 2009 2010 Total Règles ■ Gains sur résultat Achats 45 55 100 opérationnel récurrent base n-1 Opérations 65 65 130 nets de coûts OPEX non récurrents Fonctions Supports 50 70 120 ■ Prise en compte de l’ensemble des Actifs 20 30 50 périmètres 2008 ■ Part des gains consolidés Eau 60 73 133 Energie 41 49 90 Propreté 49 60 109 Hors plan d’adaptation de p Transport 30 38 68 Veolia Propreté : 100 M€ en 2009 180 M€ 220 M€ 400 M€ 31
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Veolia Environnement porte à près de 3 Mds€ son programme de cessions sur la période 2009 – 2011  Total actifs au bilan au  Actifs non stratégiques ou 31 décembre 2008 é partenariats possibles : 49,2 Mds€ 2,2 Mds€ à céder sur 3 ans  Capitaux employés au  Et des cessions industrielles 31 décembre 2008 récurrentes : 18,9 Mds€ 250 M€/an  Soit au total, p , près de 3 Mds€ à réaliser sur 3 ans  En complément des 761 M€ déjà réalisés en 2008 32
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Enjeux et perspectives et 2009 Veolia Eau Veolia Propreté  Dégager la croissance incluse dans les contrats  Redressement de Veolia Propreté en déjà en portefeuille g Allemagne  Obtenir les augmentations tarifaires  Plan d’adaptation à la conjoncture  Concentrer les développements par une stricte sélection combinant géographie, contenu technologique et création de valeur des projets Groupe  Très forte sélectivité des investissements  Plan de éd ti d Pl d réduction des coûts ût  Plan de cession d’actifs Veolia Energie g Veolia Transport p  Réponse à la demande accrue de services  Poursuite du plan « full potential » : relatifs recentrage sur les grands pays et réduction — A la volatilité des prix de l’énergie des frais généraux — Aux besoins d’optimisation et d’économie  Amélioration d résultats à l’i A éli i des é l l’international i l — Et à la réduction des émissions de CO2 (Pays-Bas)  Accroissement des partenariats  Progression de la profitabilité aux Etats-Unis  Priorité au renforcement des contrats de  Développement en Asie : p pp partenariat RATP services  Priorité donnée au Free cash flow 34
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Veolia Propreté : mesures d’adaptation pour faire face aux conditions économiques actuelles  Investissements industriels réduits au strict minimum  Abaissement du point mort : effort massif de réduction des coûts fixes et contrôle p des frais généraux  Adaptation rapide de notre dispositif aux réductions d’activités France - Europe Centrale et Sud UK - Europe du Nord Amérique du Nord  France  UK  US — Optimisation des actifs — Restructuration de l’activité — Augmentations tarifaires industriels commerciale et industrielle p pour la collecte des — Mutualisation & (passage de 4 à 3 régions, recyclables, pour les Regroupements refonte du département Services Industriels et les — Internalisation des tonnages technique) Déchets Dangereux — Regroupement d actifs d’actifs — Diminution des coûts de (décharges autour de Maintenance  Allemagne Londres, etc.) — Diminution des frais — Plan de restructuration et — Diminution des frais généraux (suppression de réorganisation régionale généraux (regroupement de postes avec gel des — Redressement du segment bureaux, honoraires, etc.) embauches et des Industriel augmentations, communication, honoraires conseil et juridique …)) Baisse supplémentaire des coûts 2009 : 100 M€ 35
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Veolia Propreté s’adapte à la conjoncture et disposera des meilleures positions stratégiques  Revue stratégique des pays et des actifs et recentrage des équipes sur l marchés et métiers offrant l meilleures é i les hé t éti ff t les ill perspectives — Europe Continentale p — Grande-Bretagne — Amérique du Nord — Australie  Abaissement du point mort  Présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur Grâce à ces efforts de réorganisation et à sa position stratégique unique, Veolia Propreté sera en mesure de rebondir très nettement dès que la reprise économique se fera sentir 36
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Des mesures pour améliorer la génération de cash flow du Groupe en 2009 par rapport à 2008 En M€ 2008 Objectif 2009 1ère hypothèse 2ème hypothèse Investissements bruts 4 701 3 400 3 800 Cessions (yc industrielles) 761 1 000 1 400 Remboursements des Actifs 358 400 400 financiers opérationnels Investissements nets 3 582 2 000 2 000 Baisse des i B i d investissements nets d 1 600 M€ ti t t de Gel de 400 M€ d’investissements de croissance dans l’attente d l réalisation d plan d cession d l’ tt t de la é li ti du l de i 37
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Objectifs 2009 Free cash flow positif après versement du dividende Comment ? Capacité d’autofinancement opérationnelle – Investissements nets (1) = ~2 milliards d’euros (2) (1) Investissements nets = Investissements bruts – (cessions + remboursement des actifs financiers opérationnels) (2) A taux de change constant 38
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Des marchés à très fort potentiel de croissance, liés au développement urbain Les enjeux environnementaux vont se cristalliser dans et autour des villes qui ont connu une croissance formidable en l’espace d’un siècle et dont la population augmentera de 27% dans les 30 p g prochaines années. 2007 : 19 mégapoles de plus de 10 M d’habitants, dont 6 de plus de 15 M 2025 : 26 mégapoles de plus de 10 M d’habitants, dont 13 de plus de 15 M Mégapoles de plus de : 15 M d’habitants 10 M d’habitants 40
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Des marchés à très fort potentiel de croissance : l’eau +27 % +25 % +41 % 41 Capacité de recyclage des eaux usées à travers le monde : +10 à +12% / an d’ici à 2015 (55 M m3/jour) Dessalement d’eau de mer : de 51 à 109 M m3/jour d’ici 2016 Marché potentiel : 5 Mds € / an 41
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Des marchés à très fort potentiel de croissance : la valorisation des déchets Production d’ordures ménagères : • Pays de l’OCDE : de 500 aujourd’hui à 650 kg / an / habitant d’ici 2020 • Reste du monde : de 770 aujourd’hui à 2 000 M tonnes / an dans 15 ans Taux de recyclage des déchets ménagers en France : de 18 % en 2007 à 35% en 2015 Europe : 90% des déchets électroniques (14 kg / an / habitant) non p q ( g ) recyclés, en dépit d’une réglementation contraignante 42
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Des marchés à très fort potentiel de croissance : l’efficacité énergétique et l’externalisation des services Hôpitaux / externalisation des activités non médicales : marché de 8,5 Mds € en 85 2008 (Europe : 5,1 / autres pays : 3,4), passant à 13,6 Mds€ en 2020 (9,4/4,2) Maîtrise de la Demande Energétique pour les bâtiments : d’ici 2020, réduction de 38% de la consommation énergétique des bâtiments existants (France) Marchés potentiels : 6,4 Mds€ en France, 51 Mds€ en Europe Services industriels en Europe : marché de 13,5 Mds€ en 2008 et de 21 Mds€ en 2020. 2020 Taux d externalisation passant de 20-30 à 40% d’externalisation 20 30 Réseaux de chauffage urbains : • Russie : remise à neuf des réseaux existants, production électrique locale • Chine : potentiel de croissance lié au développement et à l’urbanisation du pays • PECO et Allemagne : privatisations complémentaires et biomasse : 2,6 Mds€ 43
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Des marchés à très fort potentiel de croissance : la mobilité Etats-Unis : marché total de 15 Mds$ pour le transit (dont 3 confié au privé) et de 18 Mds$ pour le rail passager. Tendance d’un p ) $p p g mouvement de « conversion » des villes Asie : réglementation adaptée, énorme développement urbain • Chi : li Chine lignes d métro construites d’i i 2015 supérieures en k au reste d monde de ét t it d’ici é i km t du d • Corée du Sud : 54 lignes de métro en projet (740 km) Libéralisation du rail en Europe : •France : ouverture à la concurrence en cours : rail régional (3 Mds€) et longue distance (6,8 Mds€) • Marché libéralisé du rail régional en Allemagne : de 1,6 à 3,2 Mds€ d’ici 2014 44
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Veolia Environnement est le groupe le mieux placé pour répondre à ces marchés en croissance  Adaptée aux deux types de clients : La seule réponse globale et Municipalités/Industriels cohérente  Offrant des synergies entre métiers  N°1 en France dans les 4 métiers Leader sur ses marchés  Dans les 3 premiers acteurs sur tous les autres marchés clés  Taux de renouvellement des contrats Avec un savoir-faire contractuel savoir faire élevé et technologique réel et reconnu 45
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Une rigueur financière accrue pour une croissance à long terme rentable  Mise à niveau de rentabilité des développements réalisés au cours dé l é l é Le Groupe dispose de nombreux des deux dernières années relais de croissance internes de  Simplification des structures/ l’activité et des profits… Centres de Services Partagés  Innovation technologique  Innovation contractuelle …qui s’appuient sur un socle  Plus de 70% des contrats signés avec sécurisé d cash flows… é i é de h fl des d municipalités… i i li é …permettant de traverser cette crise p  Notre priorité : amélioration de la p avec confiance tout en étant rentabilité et du cash flow prudent 46
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Sommaire des annexes  Un exercice affecté par l’évolution des devises Annexe 1  Chiffre d affaires Veolia Eau d’affaires Annexe 2  Investissements bruts par division Annexe 3  Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008 Annexe 4  Veolia Environnement en Amérique du Nord Annexe 5  Marge de la capacité d’autofinancement opérationnelle Annexe 6  Marge du résultat opérationnel récurrent Annexe 7  Impact de la hausse des coûts du carburant sur le résultat opérationnel Annexe 8  Ratios d’endettement Annexe 9  Caractéristiques de la dette Annexe 10  Echéancier des remboursements des emprunts obligataires Annexe 11  Liquidité nette q Annexe 12  Vue d’ensemble des actifs financiers opérationnels Annexe 13  Définition du ROCE Annexe 14  Evolution du ROCE avant impôts par divisions Annexe 15 48
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 1 : évolution des devises Principales devises 2007 2008  2008 / 2007 (1 devise étrangère = …€) Dollar US Taux moyen 0,7248 0,6782 -6,4% Taux de clôture 0,6793 0,7185 +5,8% Livre sterling Taux moyen 1,4550 1,2433 -14,5% Taux de clôture 1,3636 1,0499 -23,0% Won coréen Taux moyen 0,0008 0,0006 -21,7% Taux de clôture 0,0007 0,0005 -25,1% Dollar australien Taux moyen 0,6110 0,5691 -6,9% Taux de clôture 0,5968 0,4932 -17,3% Couronne tchèque Taux moyen 0,0361 0,0399 +10,6% Taux de clôture 0,0376 0,0372 -0,9% Le taux moyen s’applique au compte de résultat et aux flux de trésorerie Le taux de clôture s’applique au bilan 49
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 2 : Chiffre d’affaires consolidé de Veolia Eau En M€ +14,9% 12 558 Total VEOLIA EAU  Variation annuelle +14,9% 10 928 — Croissance interne +13,4% +13 4% — Croissance externe +3,3% — Effet de change -1,8% +8,6% +8 6% 7 720 Exploitation 7 110 +26,7% 4 838 Travaux et ingénierie & construction 3 818 2007 2008 50
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 3 : Investissements bruts par division Croissance En M€ Nouveaux Maintenance Financiers y/c Industriels Nouveaux actifs Total variation de projets (1) financiers périmètre opérationnels é i l Eau 536 32 409 399 214 1 590 Propreté 731 63 135 489 - 1 418 Services à l’énergie 278 70 237 240 111 936 Transport 294 95 48 123 11 571 Autres 21 10 70 85 - 186 Total 2008 1 860 270 899 1 336 336 4 701 Total 2007 1 590 322 717 3 973 334 6 936 (1) Dont la prise de participation complémentaire dans Ashkelon en Israël, dans Tianjin Shibei en Chine & l’acquisition de Biothane (Solutions et technologies) dans l’Eau, de celle de Bartin Recycling Group en France et autres investissements en Europe dans la Propreté, celle de é Praterm dans l’énergie en Pologne et celle de Rail4Chem en Allemagne & la participation complémentaire dans la SNCM en France dans le Transport. 51
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008 CROISSANCE ORGANIQUE - Renouvellements :  175 principaux contrats renouvelés en France en 2008 dans l’Eau (dont 86 en Eau potable & 89 en Assainissement), 133 dans la collecte des déchets (dont 59 auprès des collectivités & 74 Lille auprès des entreprises), 18 dans le Transport  Agglomération de Cergy Pontoise (eau) – Durée : 18 ans – CA cumulé : 242 M€ Beauvais-Tillé  Extension du contrat de transport public de Jersey (transport) – Durée : 3 ans – CA cumulé : 18 M€ Jersey Cergy Bazancourt  Transport scolaire du Conseil général de la Sarthe (transport) – Durée : 7 ans – CA cumulé : 42 M€ Seine Aval Oise - Outsourcing / Privatisation : Seine Grésillons  Pl t f Plate-forme aéroportuaire d B é t i de Beauvais-Tillé (t i Tillé (transport) t) Air France – Durée : 15 ans – CA cumulé : 630 M€ en partenariat avec la CCI de l’Oise Sarthe (TGV)  Plate-forme aéroportuaire de Lille-Lesquin et de Merville (transport) - Durée : 10 ans Nantes – CA cumulé : 308 M€ en partenariat avec la CCI Grand Lille & Sanef Métropole  Système Régional, Oise (transport) – Durée : 12 ans – CA cumulé : 333 M€ Bartin Tavaux  V l Veloway, Ni (t Nice (transport) t) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 45 M€ Recycling Gp  Complexe thermique des Hauts de Garonne (énergie) – Durée : 12 ans – CA cumulé : 180 M€ - Ingénierie / Conception & Construction : Hauts de  Syndicat interdépartemental pour l’assainissement de l’agglomération parisienne (SIAAP), Garonne usine Seine Aval à Achères (construction) (eau) – CA cumulé : 135 M€ Biganos  SIAAP, usine Seine Grésillons à Triel sur Seine (construction) (eau) – CA cumulé : 89 M€  Nantes Métropole (construction) (eau) – CA cumulé : 14 M€ - Industrie & tertiaire : Nice  3 projets de construction, d’approvisionnement & d’exploitation de centrales biomasse (énergie) – Durée : 20 ans – CA cumulé : 1,7 Md€ - Centrale de Facture à Biganos (69 MW de puissance électrique) ; - Site de produits chimiques et plastiques de Solvay à Tavaux (30 MW) ; - Site agro-industrielle de Bazancourt (projet C5D) (22 MW)  Renouvellements CROISSANCE EXTERNE  Outsourcing / Privatisation  Bartin Recycling Group (propreté) – CA 2008 : 247 M€ (10 ½ mois) y g p (p p ) ( )  Ingénierie / C g Conception & C p Construction  Industrie & tertiaire PARTENARIAT  Acquisition de société  Partenariat avec Air France pour le lancement de TGV privés en France (transport)  Partenariat avec d’autre société 52
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008 CROISSANCE ORGANIQUE - Renouvellements :  Novartis (1) (multi-services) – Durée : 7 ans - CA cumulé : 980 M€  S-Bahn (RER), à Leipzig Est (transport) – Durée : 3 ans – CA cumulé : 96 M€  Lightrail, Lightrail Dublin (transport) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 175 M€  London Borough of Croydon (propreté) – Durée : 4 ans – CA cumulé : 80 M€ Pologne Suède - Outsourcing / Privatisation : Czajka  Comté de Southwark (propreté) – Durée : 25 ans – CA cumulé : 700 M€ Setra Praterm  West Berkshire (propreté) – Durée : 25 ans – CA cumulé : 533 M€ Brême  Système de bus Haaglanden (transport) bus, Castlebar – Durée : 8 ans – CA cumulé : 280 M€ Lightrail  Contrat ferroviaire en Rhénanie du Nord – Westphalie (transport) Mullingar – Durée : 16 ans – CA cumulé : 520 M€ Leipzig Irlande Westphalie  S-Bahn (RER) de Brême (transport) Royaume- Royaume-Uni – Durée : 11 ans – CA cumulé : 500 M€ Pays- Pays-Bas Allemagne  Bilbao (transport) – Durée : 8 ans – CA cumulé : 305 M€ Southwark  Réseaux de Marienbad (énergie) – CA cumulé : 6 M€ West B k hi W t Berkshire Diageo Haaglanden  Mafra (eau) - Durée : 15 ans – CA cumulé : 93 M€ London République Tchèque Borough Novartis Marienbad - Ingénierie / Conception & Construction : of Croydon Skanska Suisse  Czajka (construction) (eau) – CA cumulé : 150 M€  Mullingar (construction & exploitation) (eau) – Durée : 22 ans – CA cumulé : 48 M€  Castlebar (construction & exploitation) (eau) – Durée : 22 ans – CA cumulé : 26 M€ Bilbao - Industrie & tertiaire : Bulgarie Portugal Centrale solaire Varna  Artenius, filiale de La Seda de Barcelona (multi-services) Mafra – Durée : 15 ans – CA cumulé : 850 M€ de Figueruelas Artenius  Le plus grand centre commercial de la Bulgarie, à Varna (énergie) Espagne – Durée : 6 ans - CA cumulé : 1 M€  Skanska (énergie) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 150 M€  Setra (énergie) – Durée : 10 ans – CA cumulé : 30 M€  Diageo (énergie) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 60 M£  Centrale solaire de Figueruelas, près de Saragosse (construction) en partenariat avec General Motors Europe, Clairvoyant & la communauté autonome d’Aragon  Renouvellements (multi-services)  Outsourcing / Privatisation CROISSANCE EXTERNE  Ingénierie / Conception & Construction  Industrie & tertiaire (1) Renouvelé en décembre 2007  Praterm (énergie) – CA 2008 : 37 M€ (11 mois)  Acquisition de société 53
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008 CROISSANCE ORGANIQUE - Renouvellements :  Contrat urbain de Las Vegas (transport) – Extension portée à 3 ans – CA additionnel : 59 M€ Services d t S i de transport adapté à S F t d té San Francisco (t i (transport) t) – Durée : 2 ans – CA cumulé : 24 M€ Paratransit, Baltimore (transport) – Durée : 3 ans – CA cumulé : 39 M€ Contrat des trains de banlieue de Boston (1) (transport) – Extension portée à 3 ans – CA additionnel : 137 M€ p Services de transport adapté à Seattle (transport) Canada – Durée : 5 ans – CA cumulé : 74 M€ Comté d’Orange (propreté) – Durée : 7 ans – CA cumulé : 35 M€ Palm Beach (propreté) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 10 M€ Ridgeline -O t Outsourcing / Privatisation : i P i ti ti Energy E Seattle S l  Oklahoma (eau) – Durée : 4 ans – CA cumulé : 33 M€ Etats- Etats-Unis New London  New London (Connecticut) (eau) Boston – Durée : 10 ans – CA cumulé : 42 M€ San Baltimore  Radcliff (ea ) – D rée : 17 ans – CA c m lé : 31 M€ (eau) Durée cumulé Francisco F i Las Vegas Golden Touch Radcliff  Service de bus MTA dans la banlieue de Los Angeles Los Angeles Transportation (transport) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 72 M€ Comté d’Orange Phoenix Oklahoma of New York  Airport shuttle, Phoenix (transport) Calvert – Durée : 10 ans – CA cumulé : 123 M€ Mexique Palm Beach - Ingénierie / Conception & Construction : Tamaulipas  Calvert –TK (Alabama) (construction & exploitation) (eau) – CA cumulé : 61 M€ - Industrie & tertiaire :  PPP hospitalier Tamaulipas (énergie)  Renouvellements – Durée : 25 ans – CA cumulé : 200 M€  Outsourcing / Privatisation CROISSANCE EXTERNE  Ingénierie / Conception & Construction (1) Renouvelé en décembre 2007  Golden Touch Transportation of New York (transport)  Industrie & tertiaire – CA annuel : 22 M€  Acquisition de société  Ridgeline Energy (projets éoliens) (énergie) 54
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008 ADB CROISSANCE ORGANIQUE - Renouvellements : Chine Corée du Sud  Tramway & Monorail Sydney (transport) Dongbu – D é : 5 ans – CA cumulé : 30 M€ Durée lé  Commuter rail, Auckland (transport) Nanjing – Durée : 4 ans – CA cumulé : 110 M€ Changle Japon - Outsourcing / Privatisation :  Nagpur (DBO) (eau) Nishihara – D é d’ Durée d’exploitation : 15 ans l it ti Inde I d Environment Technology – CA cumulé : 24 M€ (incl. construction) Dai Nippon Eco Engineering  Mumbai Metro One (contrat d’exploitation) (transport) - Durée d’exploitation : 35 ans – CA cumulé : 53 M€  Changle (exploitation) (eau) Nagpur – Durée : 30 ans – CA cumul.: 294 M€ cumul : Mumbai  YongKang (propreté) Metro One – Durée : 20 ans – CA cumulé : 62 M€ Taïwan - Industrie & tertiaire : YongKang  Rosehill & Camellia (en partenariat avec Aquanet) (eau) – Durée d’exploitation : 20 ans – CA cumulé : 99 M€ d exploitation Auckland  Dongbu (construction & exploitation) (eau) – Durée : 15 ans – CA cumulé : 180 M€ Nouvelle- Nouvelle-Zélande CROISSANCE EXTERNE Australie  Nishihara Environment Technology (eau) – CA 2008 : 82 M€  Dai Nippon Eco Engineering (eau) – CA 2008 : 9 M€ Rosehill & Camellia Sydney  6 réseaux de transport de Nanjing Zhongbei (transport) - Durée : 30 ans – CA 2009 estimé : 20 M€  Renouvellements  Outsourcing / Privatisation PARTENARIATS  Industrie & tertiaire  Acquisition de société  Partenariat avec ADB (Banque Asiatique de Développement) en Chine (énergie)  Partenariat avec d’autre société 55
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 4 : Principaux contrats gagnés ou renouvelés en 2008 CROISSANCE ORGANIQUE - Outsourcing / Privatisation :  Riyad (contrat de régie intéressée) (eau) – Durée : 6 ans – CA cumulé : 43 M€ - Ingénierie / Conception & Construction :  Ras Laffan (construction) (eau) – CA cumulé : 305 M€  Palm Jumeirah (construction) (eau) – CA cumulé : 12 M€ Qatar Ras Laffan R L ff Sipchem  Tour Burj Dubaï (DBO) (eau) Tour Burj Dubaï Emirats Arabes – Durée : 3 ans (hors construction) Palm Jumeirah Unis – CA cumulé : 12 M€ Riyad Abu Dhabi Al Ain  Abu Dhabi & Al Ain (BOT) (eau) Mubadala – Durée d’exploitation : 22 ans – CA cumulé : 461 M€ (incl. construction) Arabie Saoudite - Industrie & tertiaire :  Saudi International Petrochemical (Sipchem) (1) (contrat d’exploitation) (eau) – Durée : 5 ans – CA cumulé : 6 M€ PARTENARIAT  Outsourcing / Privatisation  Ingénierie / Conception & Construction (1) Obtenu en janvier 2009  Partenariat avec Mubadala dans la région du  Industrie & tertiaire Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord (eau)  Partenariat avec d’autre société 56
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 5 : Veolia Environnement en Amérique du Nord  No.1 in municipal  Top 1- 3 in  Recent launch in  No.1 in U.S. partnerships and various categories North America surface passenger industrial outsourcing of waste • $450M revenue transportation • $900 m revenue management • 575 employees • $1.1 Bn revenue • 3,600 employees • $2.1 Bn revenue • acquisition of •15,000 employees • 11,000 employees Thermal North America 2008: ~$4.5 billion revenue in North America $4.5 57
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 5 : Veolia Water North America - Leader in Water Services & Solutions 2008 Revenue: $900 million  No. N 1 market leader with ~38% share i U S k tl d ith 38% h in U.S., Canada and Caribbean* Tampa Bay Water  Approximately 600 communities served in Significant DBO 38 states; 300 municipal facilities ; p project  Manage largest U.S. water and wastewater public private partnership (Indianapolis and Milwaukee, respectively)  Provide industrial/commercial water partnerships and operating services at 100+ facilities  Largest number of U.S. industrial projects Milwaukee – largest (customer base includes many of the Fortune U.S. U S wastewater agreement 500)  Technological and design expertise — Engineering, design, construction, service  Manage largest U.S. DBO (Tampa B ) M l tUS (T Bay) Indianapolis – nation’s *Source: Public Works Financing, April 2008 largest, most innovative partnership 58
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 5 : Veolia Environmental Services North America Most comprehensive provider of integrated waste services 2008 Revenue: $ 2.1 Billion Breakdown of 2008 Revenue $ 2.1 Billion  Solid waste locations in 12 states with more than 500 municipal solid waste Waste-to-Energy contracts and over 150,000 commercial 11% Solid Waste and industrial customers di d t i l t 38%  Second largest hazardous waste service Hazardous provider in the U.S. Services  Industrial services (hydro blasting blasting, 19% industrial cleaning, chemical cleaning, etc.) to most major industries, emergency response 24/7 and marine services  Operating 9 waste-to-energy facilities Industrial Services with a capacity of over 14,000 tons per 32% day d 59
  • 60.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 5 : Veolia Energy North America - Providing leadership in Energy Services 2008 Revenue: $450 million  Owns and operates the largest portfolio of energy distribution networks ( (steam, hot water, chilled water, electricity) in the USA , , , y) — Steam capacity of 11 million pounds/hour — Chilled water capacity of 169,000 tons — Electric generating capacity of over 1,100 MW  Facilities in 11 states serving more than 1 200 customers in 31 States states, 1,200 and the District of Columbia  Key Capabilities: — Operation of heating and cooling networks — Cogeneration C ti — Central plant maintenance and operations — Multi-technical maintenance and services — Comprehensive building and facility management (Houston Galleria, Caesar’s Palace, Copley Palace Cople Place Boston Biogen Idec in Cambridge) Boston, Biogen-Idec — Management of complex energy issues and planning in areas related to power generation, transmission and distribution  Committed to Sustainable Development — In San Di I S Diego, CA operate 25 MW bi CA, t biomass “wood” generating station “ d” ti t ti — In Baltimore, 60% of steam is delivered from a Waste-to-Energy plant — Operate trigeneration (chilled water, steam and electrical power) in Oklahoma City and Tulsa operations — Recognized b th EPA and other agencies f greenhouse gas reduction and energy R i d by the d th i for h d ti d efficiency 60
  • 61.
    Annexe 5 :Veolia Transportation North America Relations Investisseurs – Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Leading private transportation provider in North America 2008 Revenue: $1.1 Billion $  Operating over 10,000 vehicles across more than 130 contracts  Operations in 22 States and 2 Canadian Provinces  Services include bus operations (fixed route and express/commuter buses), BRT (bus rapid transit), commuter rail, para-transit, airport shuttle and taxi  Operate the largest contracted fixed-route bus service in North America (Las Vegas)  Operate the largest contracted commuter rail system (Boston)  Operations include SuperShuttle, the largest U.S. airport shuttle company serving 27 leading airports and over 8 million passengers per year 61
  • 62.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 6 : Marge de la capacité d’autofinancement opérationnelle Taux de marge CAF opérationnelle En M€ Marge 2007 Marge 2008 2007 retraité (1) 2008 retraité Eau 1 851 1 821 16,9% 14,5% Propreté 1 461 1 362 15,9% 15 9% 13,4% 13 4% Services à l’énergie 642 (2) 755 10,3% 10,1% Transport 279 292 5,0% 4,8% Holding -69 -93 - - Total Groupe 4 164 4 137 13,0% 11,4% (1) Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » p (2) Capacité d’autofinancement opérationnelle de 657 M€ - 15 M€ de CAF opérationnelle des activités non poursuivies (Clemessy & Crystal notamment) 62
  • 63.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 7 : Marge du résultat opérationnel récurrent Taux de marge Résultat opérationnel récurrent é Marge 2007 Marge En M€ 2008 2007 retraité (1) 2008 retraité (1) Eau 1 266 1 196 11,6% 9,5% Propreté 803 640 8,7% 8 7% 6,3% 6 3% Services à l’énergie 374 425 6,0% 5,7% Transport 115 130 2,1% 2,1% Holding -103 -108 - - Total Groupe 2 455 2 283 7,7% 6,3% (1) Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » 63
  • 64.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 8 : Impact de la hausse des coûts du carburant sur le résultat opérationnel : 48 M€ Mécanismes de couverture et commentaires Impact net Près de 2/3 des coûts font l’objet d’indexation 2008/2007 Eau NS ■ ~66% des coûts sont indexés ou couverts Impact surtout sur la collecte des 66% couverts. déchets et leur transport ■ Clients municipaux Europe : Formule d’indexation contractuelle sur base mensuelle, trimestrielle ou annuelle Propreté ■ Clients industriels Europe : Grands comptes industriels LT indexés (en (20 M€) particulier au Royaume-Uni) ; impact plus marqué sur les contrats CT partiellement compensé par les redevances ■ Déchets solides Amérique du Nord : Majoration du carburant généralement avec un délai de 30 jours Energie NS ■ 70% du coût total font l’objet d’indexation ■ Transport France de passagers : Indexation sur la majorité des contrats ■ All Allemagne, P Pays-Bas, Scandinavie (ex-Suède), P ifi B S di i ( S èd ) Pacifique : I d Indexation ti Transport partielle ou totale (par ex. Allemagne) typiquement assortie d’une révision (28 M€) annuelle ■ Suède : Pas d’indexation ■ Amérique du Nord : Géré par la municipalité ou indexé p contrat q p p par 64
  • 65.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 9 : Ratios (1) d'endettement En Mds€ 17 4x 16,5 16,5 16 15,5 3,6x 15,1 3,6x 15 14,7 14,5 3,4x 3,5 x 13,9 14 3,3x 13,5 13 12,5 12 3x 31-déc-05 31 dé 05 31-déc-06 31 dé 06 31-déc-07 31 dé 07 31-déc-08 31 dé 08  Endettement financier net EFN/(CAF + Remboursement d’actifs financiers opérationnels) (1) Les ratios sont sur 12 mois glissants 65
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 10 : Caractéristiques de la dette  Ratings — Moody’s : y A3/P-2 Stable (confirmé le 23 décembre 2008) ( ) — Standard & Poor’s : BBB+/A-2 Stable (confirmé le 12 novembre 2008)  Emissions obligataires 2008 : 1,8 Md€, maturité de 5 à 30 ans  Remboursement obligataire : 68 M€ en 2009 (1,2 Md€ en 2008)  Maturité moyenne de la dette nette : 9,3 ans vs 9,2 ans en 2007, sans covenant disruptif  Liquidités Groupe : 7,7 Mds€ dont 3,8 Mds€ de lignes non tirées q p , , g  Liquidité nette Groupe : 4,0 Mds€ Endettement financier net Devises (dette brute après couverture) après couverture Autres 19% A (1) GBP 8% Taux fixe : 59% Euro 63% Dont Euro : 75% Dont Dollar US : 45% USD 10% Dont Livre sterling : 48% Taux variable : 41% (1) Dont Zloty : 2% et HKD : 3% 66
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 11 : Echéancier des remboursements des emprunts obligataires Montant de remboursement des emprunts obligataires En M€ 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 2009 2013 2017 2021 2025 2029 2033 2037 67
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 12 : Liquidité nette En M€ 31/12/2007 31/12/2008 Veolia Environnement Prêt syndiqué (1) 4 000 2 890 Lignes de crédit bilatérales 1 025 925 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 551 2 284 Total Veolia Environnement 6 576 6 099 Filiales Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 565 1 566 Total Filiales 1 565 1 566 Total Groupe liquidité 8 141 7 665 Dettes courantes et trésorerie passive (4 264) (3 685) Total Groupe liquidité nette 3 877 3 980 (1) De maturité avril 2012 68
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 13 : Vue d’ensemble des actifs financiers opérationnels En M€ 31/12/2007 31/12/2008 Bilan : les actifs financiers opérationnels courants et non courants sont 5 628 5 751 comptabilisés au bilan au coût amorti, le passif correspondant entrant dans l’endettement financier net consolidé de Veolia Compte de résultat : les intérêts perçus sont reconnus au poste produit 345 400 des activités ordinaires, sous la rubrique « revenus des actifs financiers opérationnels » et sont inclus dans la capacité d’autofinancement (soit d autofinancement avant BFR) Tableau des flux de trésorerie (entrées) : les remboursements du 361 358 principal associés aux actifs financiers opérationnels ne sont pas reconnus au niveau d compte d résultat, mais au niveau d « fl d i du t de é lt t i i des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie (sorties) : les nouveaux actifs financiers ( ) 404 507 opérationnels qui représentent des dépenses d’investissement de l’exercice relevant du « modèle de l’actif financier » sont également reconnus au niveau des « flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement » du tableau des flux de trésorerie p 69 69
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 14 : Définition du ROCE Résultat des opérations net ROCE = Capitaux employés moyens de l’année Résultat des opérations net = Résultat opérationnel récurrent + Résultats des entreprises associées – Charge d’impôts sur les sociétés – Revenus des actifs financiers opérationnels + Charges d’impôts allouées aux actifs financiers opérationnels Capitaux employés = Actifs corporels et incorporels nets + Ecarts d’acquisition nets des pertes de valeur + Participations dans des entreprises associées + Besoin en fonds de roulement d’exploitation et hors exploitation net + Instruments dérivés nets – Provisions - Autres dettes non courantes Capitaux employés moyens de l’année : moyenne des capitaux employés à l’ouverture et à la clôture Les capitaux employés sont les capitaux « rémunérés » : capitaux propres, intérêts minoritaires, endettement financier net moins actifs financiers opérationnels 70
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    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Annexe 15 : Evolution du ROCE avant impôts des divisions Capitaux employés ROCE avant impôts moyens (en M€) (en %) 2007 2008 2007 2008 retraité(1) retraité(1) Eau 5 688 6 239 18,1% 14,6% Propreté 5 891 6 522 12,5% 8,7% Services à l’énergie l énergie 2 971 3 741 11,4% 10,5% Transport 1 505 1 646 7,6% 7,9% (1) Les comptes au 31 décembre 2007 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, du montant du résultat des activités cédées en 2008 (Clemessy & Crystal dans l’Energie notamment) selon la norme IFRS 5 et présenté au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies ». CA 2007 Clemessy & Crystal : 696 M€ 71
  • 72.
    Relations Investisseurs –Résultats annuels 2008 – 06.03.09 Coordonnées Relations Investisseurs  Nathalie PINON, Directeur des Relations avec les Investisseurs , et Actionnaires individuels 38 Avenue Kléber – 75116 Paris - France Téléphone +33 1 71 75 01 67 Fax +33 1 71 75 10 12 e-mail nathalie.pinon@veolia.com  Brian SULLIVAN, Vice President, US Investor Relations 200 East Randolph Street Suite 7900 Chicago, IL 60601 Tem +1 (312) 552 2847 Fax +1 (630) 282 0423 e-mail b i il brian.sullivan@veoliaes.com lli @ li Site internet http://www.veolia-finance.com 72