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Comptes semestriels 2003
                                            Le 24 septembre 2003

Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                        1
Avertissement


       Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document
       contains "forward-looking statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private
       Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward-looking statements are not guarantees of
       future performance. Actual results may differ materially from the forward-looking statements as a
       result of a number of risks and uncert ainties, many of which are outside our control, including but
       not limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a res ult of intense competition, the
       risk that changes in energy prices and taxes may reduc e Veolia Environnement's profits, the risk
       that government al authorities could terminate or modify some of Veolia Environnement's contracts,
       the risk that Veolia Environnement 's compliance wit h environmental laws may become more costly
       in the fut ure, the risk that currency exchange rate fluctuations may negatively affect Veolia
       Environnement's financial results and the price of its shares, the risk that Veolia Environnement
       may incur environment al liability in connection with its past, present and future operations, as well
       as the risks described in the documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities
       and Exchange Commission. Veolia E nvironnement does not undertake, nor does it have, any
       obligation to provide updat es or to revis e any forward-looking statements. Investors and security
       holders may obt ain a free copy of documents filed by Veolia Environnement with the U.S. Securities
       and Exchange Commission from Veolia Environnement.




 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                              2
1er semestre 2003 : poursuite d'une croissance
équilibrée
          Activité en croissance de 5,4% à change constant par
          rapport au 1er semestre 2002

          Bonne performance opérationnelle dans l’eau hors US,
          la propreté et les services à l’énergie

          Concentration sur les activités à contrats longs dans le
          domaine de l’eau en Amérique du Nord

          Mise en vente des autres actifs USFilter et mise à
          valeur de marché de l'ensemble

          Maîtrise des investissements et free cash-flow positif
                                               cash-
          avant dividendes

          Dette stable
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             3
Revue de la stratégie dans les activités d’eau
aux Etats-Unis


           Concentration des activités régies par des contrats
           d’exploitation longs et contrats d’ingénierie (80%
           aux municipalités, 20% aux industriels)

           Cession de l'activité vente d'équipements et
           contrats de services courts aux industriels

           Cession des services aux particuliers et au secteur
           commercial (Culligan + Everpure)
                       (Culligan Everpure)



 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             4
Données chiffrées de l’activité Eau en Amérique
du Nord

     Chiffre d’affaires cédé ou en cours de cession

     Culligan + Everpure                          760 M$ en 2003 (*)
                                                                    (*)
     Equipements/Services
     Equipements/Services de court terme         1 300 M$ en 2003


     Chiffre d’affaires total des activités à contrats longs :

     2003 (*)                                               600 M$

     Marge opérationnelle moyenne estimée                       5%




    (*) montants estimés
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             5
Dépréciation exceptionnelle des actifs d’eau
aux Etats-Unis



             Mise à valeur de marché des actifs de US Filter


             Dépréciation de 2,5 Mds$ = 2,2 Mds€
                                 Mds$       Mds€


             Valeur résiduelle de l’ensemble après dépréciations :
             2,0 Mds€ (2,2 Mds$)
                 Mds€      Mds$)



 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             6
Les activités de VE en Amérique du Nord

     Propreté - Objectif de CA 2004 (e) : 1 ,5 Md$

              Onyx est présent sur l’intégralité de la chaîne de valeur
              avec une couverture régionale forte (mid- west et est)
                                                    (mid-

     Eau - Objectif de CA 2004 (e) : 0,6 Md$

              Contrats d’exploitation longs auprès des municipalités
              (80% du CA) et des industriels (20%du CA). Part de marché
              >40% dans l’externalisation de services.

     Transport - Objectif de CA 2004 (e) : 0,3 Md$

              grâce à une présence régionale croissante dans le
              grâ          pré     ré
              domaine des bus et des trains d’une part, ainsi que par la
                                            d’
              monté
              montée en puissance du contrat de Boston (200 M$/an sur
              5 ans) d'autre part.
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             7
Chiffres clés au 30 juin 2003 (en M€)
                                                    30/06/03         30/06/02      ∆30.06.02/30.06. 03
                                                                                   ∆30.06.02/30.06. 03
                                                                                       à change
                                                                                       à change
                                                                                Courant       Constant
       Chiffre d'affaires publié                         14 048 14 971 -6,2% -1,2%
       dont chiffre d'affaires (1)                       13 902 13 858 +0,3% +5,4%
       hors actifs cédés en 2002 et 2003


       EBITDA publié                                         1 824     1 951      -6,5% -1,8%
       dont EBITDA (1)                                       1 820     1 864      -2,4% +2,5%
       hors actifs cédés en 2002 et 2003


       EBIT publié                                            884      1 018 -13,1% -8,9%
       dont EBIT (1)                                          883        947 -6,8% -2,3%
       hors actifs cédés en 2002 et 2003

       (1)      Hors activités cédées en 2002 et 2003. Filtration et Separation, Plym outh,
                Distribution US ainsi que Bonna Sabla, cédées en 2002 et Surface Prep.
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                         8
Chiffres clés au 30 juin 2003 (en M€) suite

                                                 30/06/03   30/06/02

       Capacité d'autofinancement                 1 346      1 439
       Investissements                            1 260      1 741


       Résultat net                              -2 100        213
       Résultat non récurrent                    -2 233         -3
       Résultat net récurrent                       133        216

                                                                       (2)
       Endettement net                           13 106     13 066


          (2)   au 31/12/2002


 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             9
Un semestre affecté par l'évolution des monnaies


 % du CA consolidé                           Monnaies   Taux moyen   Taux moyen   S1 2003/S1 2002
 au 1er se m. 2003                                        S1 2002      S1 2003
                                                          (1€ = …)     (1€ = …)

          12%                           US dollar         0,885        1,115           -21%
            8%                  Pound sterling            0,616        0,690           -11%
            2%             Couronne tchèque 31,206                    31,610            -1%
            2%                Australian Dollar           1,677        1,789            -6%




 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                             10
Chiffre d'affaires au 30 juin (hors actifs
   cédés en 2002 et 2003)
                            2003            2002                                                        13 901,8
                                                                                                            13 857,8
    14 000


    12 000
                                            Chiffre d'affaires total publié au
    10 000                                  30 juin 2003 : 14 048 M€, dont
                                            5 497 M€ dans l'eau
      8 000
                  5 350,9
      6 000                 5 557,5

                                            2 914,0
      4 000                                        3 047,0   2 387,5
                                                                           1 820,9
                                                                 2 287,3                  1 428,5
                                                                                1 705,4
      2 000                                                                                   1 260,6


             0

                   Eau                        Propreté Serv énergét.         Transport       FCC          Total
A change constant +2,1%                        +4,4%      +6,0%               +10,2%        +14,7%        +5,4%
A change courant -3,7%                         -4,4%      +4,4%               +6,8%         +13,3%        +0,3%
Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                                       11
Contribution à l'EBITDA hors actifs cédés en
2002 et 2003

                                             EBITDA             ∆ à change             Taux de marge
                                               M€     constant         courant      30/06/ 03     30/06/ 02



      Eau                                     753       +2%             -3%         14,1%        14,0%
                                                                 (*)          (*)

      Propreté
      Propreté                                431       +3%             -6%         14,9%        15,4%
      Services énergétiques 357
                nergé                                  +17%            +16%         14,9%        13,4%
      Transport                               139        -5%            -6%           7,7%        8,7%
      FCC                                     175       +7%            +5%          12,3%        13,2%


                     Total                   1 820 +2,5% -2,4% 13,1%                            13,4%

       (*)   hors Proactiva
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                           12
Evolution de l'EBIT au 30 juin, hors actifs
     cédés en 2002 et 2003
   1 000                                                                                                        947,2
                                2003                      2002                                         882,8
      900

      800

      700

      600

      500         400,6 425,3

      400

      300
                                      179,1                      179,2
                                                     195,1               162,1
      200                                                                                    119,0
                                                                                                 117,3
                                                                                 40,5
      100                                                                             55,0

          0

     -100          Eau                        Propreté           Serv. Énergét. Transport       FCC             Total
A change constant Stable                      +4,8% (1)             +11,9%       -27,0%        +2,2%           -2,3%
A change couran t -5,8%                       -4,5% (1)             +10,5%       -26,3%        +1,5%           -6,8%
                                               (1)
  Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003          Onyx seul
                                                                                 13
Tendances de l'EBIT par division

                      Eau                    EBIT hors actifs cédés en 2002 et 2003 :
                                             401 M€ (stable à change constant)

                France                       Consolidation et amélioration de la rentabilité
                                             grâce à une très bonne tenue des volumes
                                             vendus
           Europe, Asie,                     Performance opérationnelle en croissance à 2
               Afrique                       chiffres et impact positif de la courbe en "J" :
                                             bonne contribution de Berlin et de l'Europe
                                             Centrale, développement satisfaisant de Pudong
                                             en Asie.

        Amérique du Nord                     Equipement : marge à un niveau bas
                                             Services long terme : coûts de démarrage de
                                             certains contrats
                                             Performance opérationnelle de l'ensemble en
                                             baisse

    Veolia Water System                      Résultat opérationnel affecté par le
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             ralentissement de l'activité
                                                          14
Tendances de l'EBIT par division

      Propreté                          EBIT : 179 M€ (+4,8% hors Proactiva à change
                                        constant)
        France                          Amélioration des marges :
                                          bonne performance opérationnelle dans de
                                          nombreuses régions
                                          meilleure profitabilité de la propreté urbaine

      Reste de                          Bons résultats soutenus par les développements
      l'Europe                          favorables au Royaume Uni (nouveaux contrats et
                                        profitabilité améliorée des contrats existants)

           USA                         Hors impact monétaire, hausse de 2% de l'EBIT :
                                       très bonne performance des déchets solides mais
                                       recul des activités industrielles lié à la conjoncture

  Asie-Pacifique Maintien des marges à un niveau élevé mais
  Asie-
                 profitabilité impactée par la baisse des volumes
                 traités
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                            15
Tendances de l'EBIT par division

    Services énergétiques                    EBIT : 179 M€, (+11,9% à change constant)



              France                         Stabilité de la marge, l'impact positif des
                                             prix et de la bonne tenue de la
                                             cogénération compensant la faible
                                             performance de l'activité travaux.



          International                      Croissance de 54% de l'EBIT
                                                Gains de productivité au Royaume-Uni
                                                                         Royaume-
                                                Poursuite des développements en Italie
                                                Bonnes conditions météorologiques
                                                en Europe Centrale et démarrage du
                                                contrat de Vilnius

 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                     16
Tendances de l'EBIT

           Transport                        EBIT : 40,5 M€

           France                           Evolution favorable des résultats


   Reste de l'Europe                        Fortement pénalisé par la situation difficile
                                            de certains marchés et contrats (notamment
                                            la Grande-Bretagne).
                                               Grande-
                USA                         Démarrage du contrat de Boston


                 FCC                        EBIT : 119 M€

                                            Bonne performance dans les activités de
                                            services municipaux.
                                            Impact de l’arrêt d’une cimenterie au cours
                                            du 1er trimestre
Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                         17
De l'EBIT au résultat net (en M€)
                                                 30/06/2003   30/06/2002
  EBIT                                                884       1 018
  Résultat financier récurrent                       -370        -379
  Impôt normatif                                     -182        -226
  Sociétés mises en équivalence                         26         25
  Intérêts minoritaires                              -112         -97
  Résultat net récurrent avant goodwill               246         341

  Goodwill récurrent                                 -113        -125

  Résultat net récurrent après goodwill               133         216

  Résultat non récurrent                           -2 233           -3
  Résultat net                                     -2 100         213
Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                            18
Evolution des frais financiers

     (en M€)
                                                                  30/06/2003   30/06/2002

    Coût de financement                                             -314          -316
    Provisions et divers                                            -137           -63
              dont             actifs USFilter                         -72
                               amortisse ment prime Océane            - 15          -15
                               autocontrôle                           - 10          -25
                               résultat de change                      -16          -10
                               autres                                  -24          -13

    Résultat financier                                              -451          -379


                                        Taux moyen de financement : 4,28%


Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                             19
Résultat non récurrent (en M€)



                       Dépréciation des actifs de la division
                       Eau en Amérique du Nord               -2 232
                       Coûts de restructuration                  -9
                       Impôts                                  +44
                       Autres                                  -36


                                             Total          -2 233

 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                     20
Maîtrise des investissements

                                             Maintenance Croissance
                                             Maintenance Croissance      Total
                                                                          Total    Total
                                                                                  Total
  En M€)                                                                30/06/03 30/06/ 02
                                                                        30/06/03 30/06/ 02

 Eau                                             293      300            593      891
                                                                                  891 Royau me -Uni,
                                                                                            me-
                                                                                         Bruxelles, Asie

 Propreté
 Propreté                                        143      136            279       333
                                                                                   333   Grds projets France,
                                                                                         Royau me -Uni
                                                                                               me-

 Services énergétiques 50
           nergé                                          101            151       229
                                                                                   229       République Tchèque
                                                                                             Pologne

 Transport                                        47       54            101      139
                                                                                  139        Norvège, Europe
                                                                                             de l'Est

 FCC + Proactiva                                  65       70            135      147
                                                                                  147


   Total                                       597        663          1 260
    Total au 30/06/2002                          603      1 138                  1 741
                                                                                 1 741       -28%
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                                  21
Equilibre financier : cash flow disponible positif
                                                  30/06/2003   30/06/2002   ∆ 2003/2002

 Autofinancement                                     1 346       1 439
 Investissements de maintenance                       -597        -603
 Capacité d'autofinancement disponible                 749         836
 avant croissance

 Investissements de croissance                        -663       -1 137
 Incidence des variations de périmètre
                             périmè                     33          -64
 Variation de BFR                                      -57         -436
 Cessions                                              139        +573
 Cash flow disponible                                  201         -228     +188%
 Dividendes                                           -277         -243
 Effets de change et autres                            194        +340
 Variation des cessions de cré ances
                            cré                       -158        -365
 Solde net                                             -40         -496
 Dette nette en fin de période
                       pé                          13 106      14 779
 Dette nette à l'ouverture (31 dé cembre)
                               dé                  13 066       14 283
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             22
Structure de la dette


            Allongement de la maturité moyenne de la dette : de
            3,8 ans à 5 ans

            65% de la dette en euros, 20% de la dette en dollars
                               euros,

            Taux fixe/taux variable : 51/49%

            Renforcement de la liquidité : 8 Mds€

            Ratings : Standard & Poor's BBB+ / Positif / A2
                      Moody's           Baa1 / Stable / P2


 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             23
STRATEGIE ET PERSPECTIVES




Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                            24
Une stratégie clairement définie
             Conforter les positions de Veolia Environnement sur les
             contrats Long Terme
             Croissance à moyen terme de nos activités comprise entre
             4% et 8% par an
             Exemples
             En Europe                       Marseille (preferred-bidder)   France       Eau
                                             Metz                           France       Eau
                                             Thuringie                      Alle magne   Eau
                                             Weisswasser, Saxony            Alle magne   Multi services
                                             Camden (Londres)               UK           Propreté
                                             Schleswig-Holstein             Alle magne   Transport
             En Amérique du Nord
                                             Nombreux contrats industriels            Eau
                                             Contrats municipaux USA                  Eau
                                             (Alabama, Californie, Iowa, Oklahoma, …)
             Dans certains pays d'Asie
                                             Région de Pékin                Chine        Eau
                                             Baillonggang (Shanghai)        Chine        Eau
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             Shanghai Huancheng             Chine        Propreté
                                                                 25
Une flexibilité financière accrue



             Accroître les marges de manœuvre financières pour
             accélérer notre croissance

             Recentrage sur le développement du modèle de
             contrats longs avec partenariat de long terme avec
             nos clients

             Dette post cessions à environ 11 Mds€
                                              Mds€




 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             26
Amélioration de la rentabilité : courbe en "J"
Exemple: Shanghai Pudong
     En M€                                                                      RCI (%)
      500                                                                         35%


                                                                                  30%
      400

                                                                                  25%
                                                                                          Chiffre d'affaires
      300
                                                                                  20%     EBIT

                                                                                          Cash Flow
      200                                                                         15%

                                                                                          ROCE
                                                                                  10%
      100

                                                                                  5%

          0
                 Anné e 1            Année 5   Année 10   Année 15   Année 25     0%


     -100                                                                         -5%
       Durée du contrat : 50 ans, backlog total d'environ 10 Mds€
       Investisse ment initial : 245 M$ en joint-venture avec Shanghai Water Assets
       Operation and Development Co. Ltd.
       Mise en place d'une plate-forme opérationnelle en Chine pour les futurs
       développements
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                                27
Amélioration de la rentabilité : courbe en "J"
Exemple: République Tchèque

 Contrats
                                              3,4 millions d'habitants desservis
  1996             Pilsen

   1998            VOSS Sokolov                                              Tábor




   1999            SCVK (Bohè me du Nord)                     Prachatice


                   1.JVS (Bohè me du Sud)                           Český Krumlov


                   AQUA Příbram
                   VODOSPOL Klatov y
   2000            SMV (Moravie)                  R
                                                  A

   2001           Prague I – 66%                                                     HB
                                                                                     BN


   2002            Prague II – 34%

                   Projets
                                                  Domažlice
   2003
                   Bohè me Centrale : Kladno Melnik
                                      Mlada Boleslav
                   Moravie:           Zlin

 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                        28
Amélioration de la rentabilité : courbe en "J"
Exemple: République Tchèque
     En M€                                                                              RCI (%)
            500                                                                                   18%
            450                                                                                   16%
            400                                                                                   14%
            350
                                                                                                  12%
            300
                                                                                                  10%
            250
                                                                                                  8%
            200
                                                                                                  6%
            150
            100                                                                                   4%

              50                                                                                  2%

                0                                                                                 0%
                          Anné e 1           Anné e 7   Anné e 8        Anné e 10   Anné e 20
                                                                                                Chiffre d'a ffa ire s
                                                                                                EBIT
                                                                                                Ne t Profit
                                                                                                ROCE


       Contrats d'exploitation avec des investissements limités (coût d'entrée,
       maintenance, autres investissements contractuels …)
       Tarification basée sur le mode "cost + fee" (ajustée de l'inflation avec
       possibilité de partage des gains de productivité)
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                                   29
Amélioration de la rentabilité


             Mise en place d’un plan d’efficacité Veolia
             Environnement de minimum 300 M€ d’amélioration de
             productivité d’ici à fin 2005 (politique d’achats,
             mutualisation des coûts d’assurance, réductions des
             sièges sociaux, meilleure gestion sociale …)

             Favoriser les projets d’exploitation moins
             capitalistiques
             ROCE après impôt compris entre 8% et 9% dès fin
             2005



 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                             30
Veolia Environnement
            Nos réalisations concrètes …
                                             Une restructuration complète de l'actionnariat
                                             Le transfert de la totalité des contrats
                                             Un taux de renouvellement des contrats >90%
                                             Un taux de succès historique aux appels d'offre
 … depuis 3 ans
                                             Des choix géographiques judicieux
                                             Des financements totalement restructurés
                                             Une baisse de l'endettement
                                             Une hausse du cash flow libre

                                     Nos nouvelles ambitions à moyen terme

          Une stratégie clairement définie                           Une réduction de la dette et une
          Un groupe homogène leader                                  flexibilité financière
          dans les services à                                        Un plan d'efficacité d'un
          l'environnement                                            minimum 300 M€ en 2005
          Des gains de nouvelles parts de                            Un business-model validé et
          marché                                                     une rentabilité en croissance
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                                31
ANNEXES




Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                32
Contribution géographique

                     Chiffre d'affaires core
                          30 juin 2003
                                                                        EBIT core
                Autres 7%                                              30 juin 2003
                Autres 7%
                                             France 46%
                                             France 46%
                                                                  Autres 5%
                                                                  Autres 5%
 Etats-Unis
 Etats-Unis                                                                   France 40%
                                                                              France 40%
    11%
    11%
                                                      Etats-Unis 11%
                                                      Etats-Unis 11%




           Europe hors France 36%
           Europe hors France 36%
                                                          Europe hors France 44%
                                                          Europe hors France 44%
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                          33
Capacité d'autofinancement au 30 juin 2003
                                                                                               Au
         Au 30/06/2002                                                                     30/06/2003
    1500
           1 439 M€                                                                         1 346 M€


    1100



      700

                                                                               Performance
                                                                              opérationnelle
      300
                                                                                  74 M€


     -100
                                             -50 M€   -79 M€         -38 M€

                                         Cessions     Change    Différentiel
     -500
                                                               taux d’intérêt

 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                                34
USFilter – Leader de l'outsourcing
                                                     Part du marché municipal (*)
          Assure à 13 millions d'habitants les
          services de distribution et de                                      VW/USFilter
                                                                              VW/USFilter
          traitement des eaux usées                                              29%
                                                      Autres
                                                   (13 sociétés)
          41% de part de marché dans                    44%
          l'outsourcing
               29% dans le municipal                                          Suez/ United
                                                                                 Water
               53% dans l'industriel                      OMI                      15%
                                                          12%
          Taux de renouvellement des
          contracts >90% en 2002                     Part de marché Industriel      (*)



          Backlog > à 3,5 Mds$                                             Autres 47%
                                                                          (12 sociétés)
                                                                              sociétés)

               80% contrats municipaux
               20% contrats industriels
                                                                VW/USFilter
                                                                VW/USFilter
                                                                   53%
 * 2002 figures Public Works Financing
  Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                              35
Principaux grands projets d'outsourcing municipaux
aux Etats-Unis

      Indianapolis, IN                       Richmond, CA

      Tampa Bay, FL                          Atlanta-
                                             Atlanta- Fulton, GA

      Atlanta, GA                            Moncton,
                                             Moncton, Canada

      Oklahoma City, OK                      Palm Springs, CA
      Lynn, MA                               Plymouth, MA

      Woonsocket, RI                         Springboro, OH

      Great Falls, MT                        Danbury, CT

      Cranston, RI                           Jupiter Island, FL

      Petaluma, CA                           Wilmington, DE

      Leominster, MA                         Arvin, CA

      Honolulu, HI                           Burlingame, CA
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                         36
Principaux grands projets d'outsourcing
industriels aux Etats-Unis



  ■ Chevron                                  Alon USA
  ■ BP-Amoco                                 Equistar
  ■ Air Products                             Westlake
  ■ Bethlehem Steel                          General Motors
  ■ Conoco                                   IPSCO
  ■ Sunoco                                   3M
  ■ Exxon Mobil                              AK Steel
  ■ Occidental                               ALCOA
         Chemical




 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                       37
Onyx North America : Présent sur l'intégralité de la
chaîne de valeur


                          295 implantations




               Onyx Environmental Services
               Onyx Waste Services
               Montenay Power Corp.
               Onyx Industrial Services

 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                              38
Onyx North America : Présent sur l'intégralité de la
chaîne de valeur
         Plus de 450 contrats municipaux
         (dans 11 états) dans les déchets      Répartition du chiffre d'affaires 2002 :
         solides et plus de 130 000 clients                   1,4 Md$
                                                                  Md$
         industriels et commerciaux                        Incinérateurs
                                                                12%          Déchets solides
         N° 2 dans les déchets toxiques                                           45%

         Services industriels pour les               Déchets toxiques
         principales industries (nettoyage                24%
         industriel, … )

         10 usines d'incinération totalisant
         une capacité de traitement
                                                            Services industriels
         supérieure à 10 000 tonnes/jour                           19%




  Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                39
Communication Financière

        Nathalie PINON, Directeur des Relations avec les Investisseurs
                                 38 Avenue Kléber – 75116 Paris - France
                                             Telephone +33 1 71 75 01 67
                                                 Fax +33 1 71 75 10 12
                                    e-mail nathalie.pinon@groupve.com


             Brian SULLIVAN, Vice President, US Investor Relations
                  1605 Main Street, Suite 710, Sarasota, FL 34236- USA
                            Street,            Sarasota,    34236-
                                               Telephone (941) 362-2435
                                                               362-
                                                  Fax (941) 362-2499
                                                            362-
                                             e-mail bsullivan@usfilter.com
                                                        Web site
                                      http://www.veoliaenvironne ment-finance.com
 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003
                                                               40

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Résultats Semestriels 2003

  • 1. Comptes semestriels 2003 Le 24 septembre 2003 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 1
  • 2. Avertissement Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward-looking statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward-looking statements are not guarantees of future performance. Actual results may differ materially from the forward-looking statements as a result of a number of risks and uncert ainties, many of which are outside our control, including but not limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a res ult of intense competition, the risk that changes in energy prices and taxes may reduc e Veolia Environnement's profits, the risk that government al authorities could terminate or modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that Veolia Environnement 's compliance wit h environmental laws may become more costly in the fut ure, the risk that currency exchange rate fluctuations may negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its shares, the risk that Veolia Environnement may incur environment al liability in connection with its past, present and future operations, as well as the risks described in the documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia E nvironnement does not undertake, nor does it have, any obligation to provide updat es or to revis e any forward-looking statements. Investors and security holders may obt ain a free copy of documents filed by Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange Commission from Veolia Environnement. Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 2
  • 3. 1er semestre 2003 : poursuite d'une croissance équilibrée Activité en croissance de 5,4% à change constant par rapport au 1er semestre 2002 Bonne performance opérationnelle dans l’eau hors US, la propreté et les services à l’énergie Concentration sur les activités à contrats longs dans le domaine de l’eau en Amérique du Nord Mise en vente des autres actifs USFilter et mise à valeur de marché de l'ensemble Maîtrise des investissements et free cash-flow positif cash- avant dividendes Dette stable Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 3
  • 4. Revue de la stratégie dans les activités d’eau aux Etats-Unis Concentration des activités régies par des contrats d’exploitation longs et contrats d’ingénierie (80% aux municipalités, 20% aux industriels) Cession de l'activité vente d'équipements et contrats de services courts aux industriels Cession des services aux particuliers et au secteur commercial (Culligan + Everpure) (Culligan Everpure) Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 4
  • 5. Données chiffrées de l’activité Eau en Amérique du Nord Chiffre d’affaires cédé ou en cours de cession Culligan + Everpure 760 M$ en 2003 (*) (*) Equipements/Services Equipements/Services de court terme 1 300 M$ en 2003 Chiffre d’affaires total des activités à contrats longs : 2003 (*) 600 M$ Marge opérationnelle moyenne estimée 5% (*) montants estimés Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 5
  • 6. Dépréciation exceptionnelle des actifs d’eau aux Etats-Unis Mise à valeur de marché des actifs de US Filter Dépréciation de 2,5 Mds$ = 2,2 Mds€ Mds$ Mds€ Valeur résiduelle de l’ensemble après dépréciations : 2,0 Mds€ (2,2 Mds$) Mds€ Mds$) Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 6
  • 7. Les activités de VE en Amérique du Nord Propreté - Objectif de CA 2004 (e) : 1 ,5 Md$ Onyx est présent sur l’intégralité de la chaîne de valeur avec une couverture régionale forte (mid- west et est) (mid- Eau - Objectif de CA 2004 (e) : 0,6 Md$ Contrats d’exploitation longs auprès des municipalités (80% du CA) et des industriels (20%du CA). Part de marché >40% dans l’externalisation de services. Transport - Objectif de CA 2004 (e) : 0,3 Md$ grâce à une présence régionale croissante dans le grâ pré ré domaine des bus et des trains d’une part, ainsi que par la d’ monté montée en puissance du contrat de Boston (200 M$/an sur 5 ans) d'autre part. Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 7
  • 8. Chiffres clés au 30 juin 2003 (en M€) 30/06/03 30/06/02 ∆30.06.02/30.06. 03 ∆30.06.02/30.06. 03 à change à change Courant Constant Chiffre d'affaires publié 14 048 14 971 -6,2% -1,2% dont chiffre d'affaires (1) 13 902 13 858 +0,3% +5,4% hors actifs cédés en 2002 et 2003 EBITDA publié 1 824 1 951 -6,5% -1,8% dont EBITDA (1) 1 820 1 864 -2,4% +2,5% hors actifs cédés en 2002 et 2003 EBIT publié 884 1 018 -13,1% -8,9% dont EBIT (1) 883 947 -6,8% -2,3% hors actifs cédés en 2002 et 2003 (1) Hors activités cédées en 2002 et 2003. Filtration et Separation, Plym outh, Distribution US ainsi que Bonna Sabla, cédées en 2002 et Surface Prep. Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 8
  • 9. Chiffres clés au 30 juin 2003 (en M€) suite 30/06/03 30/06/02 Capacité d'autofinancement 1 346 1 439 Investissements 1 260 1 741 Résultat net -2 100 213 Résultat non récurrent -2 233 -3 Résultat net récurrent 133 216 (2) Endettement net 13 106 13 066 (2) au 31/12/2002 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 9
  • 10. Un semestre affecté par l'évolution des monnaies % du CA consolidé Monnaies Taux moyen Taux moyen S1 2003/S1 2002 au 1er se m. 2003 S1 2002 S1 2003 (1€ = …) (1€ = …) 12% US dollar 0,885 1,115 -21% 8% Pound sterling 0,616 0,690 -11% 2% Couronne tchèque 31,206 31,610 -1% 2% Australian Dollar 1,677 1,789 -6% Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 10
  • 11. Chiffre d'affaires au 30 juin (hors actifs cédés en 2002 et 2003) 2003 2002 13 901,8 13 857,8 14 000 12 000 Chiffre d'affaires total publié au 10 000 30 juin 2003 : 14 048 M€, dont 5 497 M€ dans l'eau 8 000 5 350,9 6 000 5 557,5 2 914,0 4 000 3 047,0 2 387,5 1 820,9 2 287,3 1 428,5 1 705,4 2 000 1 260,6 0 Eau Propreté Serv énergét. Transport FCC Total A change constant +2,1% +4,4% +6,0% +10,2% +14,7% +5,4% A change courant -3,7% -4,4% +4,4% +6,8% +13,3% +0,3% Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 11
  • 12. Contribution à l'EBITDA hors actifs cédés en 2002 et 2003 EBITDA ∆ à change Taux de marge M€ constant courant 30/06/ 03 30/06/ 02 Eau 753 +2% -3% 14,1% 14,0% (*) (*) Propreté Propreté 431 +3% -6% 14,9% 15,4% Services énergétiques 357 nergé +17% +16% 14,9% 13,4% Transport 139 -5% -6% 7,7% 8,7% FCC 175 +7% +5% 12,3% 13,2% Total 1 820 +2,5% -2,4% 13,1% 13,4% (*) hors Proactiva Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 12
  • 13. Evolution de l'EBIT au 30 juin, hors actifs cédés en 2002 et 2003 1 000 947,2 2003 2002 882,8 900 800 700 600 500 400,6 425,3 400 300 179,1 179,2 195,1 162,1 200 119,0 117,3 40,5 100 55,0 0 -100 Eau Propreté Serv. Énergét. Transport FCC Total A change constant Stable +4,8% (1) +11,9% -27,0% +2,2% -2,3% A change couran t -5,8% -4,5% (1) +10,5% -26,3% +1,5% -6,8% (1) Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 Onyx seul 13
  • 14. Tendances de l'EBIT par division Eau EBIT hors actifs cédés en 2002 et 2003 : 401 M€ (stable à change constant) France Consolidation et amélioration de la rentabilité grâce à une très bonne tenue des volumes vendus Europe, Asie, Performance opérationnelle en croissance à 2 Afrique chiffres et impact positif de la courbe en "J" : bonne contribution de Berlin et de l'Europe Centrale, développement satisfaisant de Pudong en Asie. Amérique du Nord Equipement : marge à un niveau bas Services long terme : coûts de démarrage de certains contrats Performance opérationnelle de l'ensemble en baisse Veolia Water System Résultat opérationnel affecté par le Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 ralentissement de l'activité 14
  • 15. Tendances de l'EBIT par division Propreté EBIT : 179 M€ (+4,8% hors Proactiva à change constant) France Amélioration des marges : bonne performance opérationnelle dans de nombreuses régions meilleure profitabilité de la propreté urbaine Reste de Bons résultats soutenus par les développements l'Europe favorables au Royaume Uni (nouveaux contrats et profitabilité améliorée des contrats existants) USA Hors impact monétaire, hausse de 2% de l'EBIT : très bonne performance des déchets solides mais recul des activités industrielles lié à la conjoncture Asie-Pacifique Maintien des marges à un niveau élevé mais Asie- profitabilité impactée par la baisse des volumes traités Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 15
  • 16. Tendances de l'EBIT par division Services énergétiques EBIT : 179 M€, (+11,9% à change constant) France Stabilité de la marge, l'impact positif des prix et de la bonne tenue de la cogénération compensant la faible performance de l'activité travaux. International Croissance de 54% de l'EBIT Gains de productivité au Royaume-Uni Royaume- Poursuite des développements en Italie Bonnes conditions météorologiques en Europe Centrale et démarrage du contrat de Vilnius Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 16
  • 17. Tendances de l'EBIT Transport EBIT : 40,5 M€ France Evolution favorable des résultats Reste de l'Europe Fortement pénalisé par la situation difficile de certains marchés et contrats (notamment la Grande-Bretagne). Grande- USA Démarrage du contrat de Boston FCC EBIT : 119 M€ Bonne performance dans les activités de services municipaux. Impact de l’arrêt d’une cimenterie au cours du 1er trimestre Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 17
  • 18. De l'EBIT au résultat net (en M€) 30/06/2003 30/06/2002 EBIT 884 1 018 Résultat financier récurrent -370 -379 Impôt normatif -182 -226 Sociétés mises en équivalence 26 25 Intérêts minoritaires -112 -97 Résultat net récurrent avant goodwill 246 341 Goodwill récurrent -113 -125 Résultat net récurrent après goodwill 133 216 Résultat non récurrent -2 233 -3 Résultat net -2 100 213 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 18
  • 19. Evolution des frais financiers (en M€) 30/06/2003 30/06/2002 Coût de financement -314 -316 Provisions et divers -137 -63 dont actifs USFilter -72 amortisse ment prime Océane - 15 -15 autocontrôle - 10 -25 résultat de change -16 -10 autres -24 -13 Résultat financier -451 -379 Taux moyen de financement : 4,28% Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 19
  • 20. Résultat non récurrent (en M€) Dépréciation des actifs de la division Eau en Amérique du Nord -2 232 Coûts de restructuration -9 Impôts +44 Autres -36 Total -2 233 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 20
  • 21. Maîtrise des investissements Maintenance Croissance Maintenance Croissance Total Total Total Total En M€) 30/06/03 30/06/ 02 30/06/03 30/06/ 02 Eau 293 300 593 891 891 Royau me -Uni, me- Bruxelles, Asie Propreté Propreté 143 136 279 333 333 Grds projets France, Royau me -Uni me- Services énergétiques 50 nergé 101 151 229 229 République Tchèque Pologne Transport 47 54 101 139 139 Norvège, Europe de l'Est FCC + Proactiva 65 70 135 147 147 Total 597 663 1 260 Total au 30/06/2002 603 1 138 1 741 1 741 -28% Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 21
  • 22. Equilibre financier : cash flow disponible positif 30/06/2003 30/06/2002 ∆ 2003/2002 Autofinancement 1 346 1 439 Investissements de maintenance -597 -603 Capacité d'autofinancement disponible 749 836 avant croissance Investissements de croissance -663 -1 137 Incidence des variations de périmètre périmè 33 -64 Variation de BFR -57 -436 Cessions 139 +573 Cash flow disponible 201 -228 +188% Dividendes -277 -243 Effets de change et autres 194 +340 Variation des cessions de cré ances cré -158 -365 Solde net -40 -496 Dette nette en fin de période pé 13 106 14 779 Dette nette à l'ouverture (31 dé cembre) dé 13 066 14 283 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 22
  • 23. Structure de la dette Allongement de la maturité moyenne de la dette : de 3,8 ans à 5 ans 65% de la dette en euros, 20% de la dette en dollars euros, Taux fixe/taux variable : 51/49% Renforcement de la liquidité : 8 Mds€ Ratings : Standard & Poor's BBB+ / Positif / A2 Moody's Baa1 / Stable / P2 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 23
  • 24. STRATEGIE ET PERSPECTIVES Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 24
  • 25. Une stratégie clairement définie Conforter les positions de Veolia Environnement sur les contrats Long Terme Croissance à moyen terme de nos activités comprise entre 4% et 8% par an Exemples En Europe Marseille (preferred-bidder) France Eau Metz France Eau Thuringie Alle magne Eau Weisswasser, Saxony Alle magne Multi services Camden (Londres) UK Propreté Schleswig-Holstein Alle magne Transport En Amérique du Nord Nombreux contrats industriels Eau Contrats municipaux USA Eau (Alabama, Californie, Iowa, Oklahoma, …) Dans certains pays d'Asie Région de Pékin Chine Eau Baillonggang (Shanghai) Chine Eau Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 Shanghai Huancheng Chine Propreté 25
  • 26. Une flexibilité financière accrue Accroître les marges de manœuvre financières pour accélérer notre croissance Recentrage sur le développement du modèle de contrats longs avec partenariat de long terme avec nos clients Dette post cessions à environ 11 Mds€ Mds€ Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 26
  • 27. Amélioration de la rentabilité : courbe en "J" Exemple: Shanghai Pudong En M€ RCI (%) 500 35% 30% 400 25% Chiffre d'affaires 300 20% EBIT Cash Flow 200 15% ROCE 10% 100 5% 0 Anné e 1 Année 5 Année 10 Année 15 Année 25 0% -100 -5% Durée du contrat : 50 ans, backlog total d'environ 10 Mds€ Investisse ment initial : 245 M$ en joint-venture avec Shanghai Water Assets Operation and Development Co. Ltd. Mise en place d'une plate-forme opérationnelle en Chine pour les futurs développements Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 27
  • 28. Amélioration de la rentabilité : courbe en "J" Exemple: République Tchèque Contrats 3,4 millions d'habitants desservis 1996 Pilsen 1998 VOSS Sokolov Tábor 1999 SCVK (Bohè me du Nord) Prachatice 1.JVS (Bohè me du Sud) Český Krumlov AQUA Příbram VODOSPOL Klatov y 2000 SMV (Moravie) R A 2001 Prague I – 66% HB BN 2002 Prague II – 34% Projets Domažlice 2003 Bohè me Centrale : Kladno Melnik Mlada Boleslav Moravie: Zlin Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 28
  • 29. Amélioration de la rentabilité : courbe en "J" Exemple: République Tchèque En M€ RCI (%) 500 18% 450 16% 400 14% 350 12% 300 10% 250 8% 200 6% 150 100 4% 50 2% 0 0% Anné e 1 Anné e 7 Anné e 8 Anné e 10 Anné e 20 Chiffre d'a ffa ire s EBIT Ne t Profit ROCE Contrats d'exploitation avec des investissements limités (coût d'entrée, maintenance, autres investissements contractuels …) Tarification basée sur le mode "cost + fee" (ajustée de l'inflation avec possibilité de partage des gains de productivité) Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 29
  • 30. Amélioration de la rentabilité Mise en place d’un plan d’efficacité Veolia Environnement de minimum 300 M€ d’amélioration de productivité d’ici à fin 2005 (politique d’achats, mutualisation des coûts d’assurance, réductions des sièges sociaux, meilleure gestion sociale …) Favoriser les projets d’exploitation moins capitalistiques ROCE après impôt compris entre 8% et 9% dès fin 2005 Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 30
  • 31. Veolia Environnement Nos réalisations concrètes … Une restructuration complète de l'actionnariat Le transfert de la totalité des contrats Un taux de renouvellement des contrats >90% Un taux de succès historique aux appels d'offre … depuis 3 ans Des choix géographiques judicieux Des financements totalement restructurés Une baisse de l'endettement Une hausse du cash flow libre Nos nouvelles ambitions à moyen terme Une stratégie clairement définie Une réduction de la dette et une Un groupe homogène leader flexibilité financière dans les services à Un plan d'efficacité d'un l'environnement minimum 300 M€ en 2005 Des gains de nouvelles parts de Un business-model validé et marché une rentabilité en croissance Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 31
  • 32. ANNEXES Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 32
  • 33. Contribution géographique Chiffre d'affaires core 30 juin 2003 EBIT core Autres 7% 30 juin 2003 Autres 7% France 46% France 46% Autres 5% Autres 5% Etats-Unis Etats-Unis France 40% France 40% 11% 11% Etats-Unis 11% Etats-Unis 11% Europe hors France 36% Europe hors France 36% Europe hors France 44% Europe hors France 44% Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 33
  • 34. Capacité d'autofinancement au 30 juin 2003 Au Au 30/06/2002 30/06/2003 1500 1 439 M€ 1 346 M€ 1100 700 Performance opérationnelle 300 74 M€ -100 -50 M€ -79 M€ -38 M€ Cessions Change Différentiel -500 taux d’intérêt Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 34
  • 35. USFilter – Leader de l'outsourcing Part du marché municipal (*) Assure à 13 millions d'habitants les services de distribution et de VW/USFilter VW/USFilter traitement des eaux usées 29% Autres (13 sociétés) 41% de part de marché dans 44% l'outsourcing 29% dans le municipal Suez/ United Water 53% dans l'industriel OMI 15% 12% Taux de renouvellement des contracts >90% en 2002 Part de marché Industriel (*) Backlog > à 3,5 Mds$ Autres 47% (12 sociétés) sociétés) 80% contrats municipaux 20% contrats industriels VW/USFilter VW/USFilter 53% * 2002 figures Public Works Financing Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 35
  • 36. Principaux grands projets d'outsourcing municipaux aux Etats-Unis Indianapolis, IN Richmond, CA Tampa Bay, FL Atlanta- Atlanta- Fulton, GA Atlanta, GA Moncton, Moncton, Canada Oklahoma City, OK Palm Springs, CA Lynn, MA Plymouth, MA Woonsocket, RI Springboro, OH Great Falls, MT Danbury, CT Cranston, RI Jupiter Island, FL Petaluma, CA Wilmington, DE Leominster, MA Arvin, CA Honolulu, HI Burlingame, CA Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 36
  • 37. Principaux grands projets d'outsourcing industriels aux Etats-Unis ■ Chevron Alon USA ■ BP-Amoco Equistar ■ Air Products Westlake ■ Bethlehem Steel General Motors ■ Conoco IPSCO ■ Sunoco 3M ■ Exxon Mobil AK Steel ■ Occidental ALCOA Chemical Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 37
  • 38. Onyx North America : Présent sur l'intégralité de la chaîne de valeur 295 implantations Onyx Environmental Services Onyx Waste Services Montenay Power Corp. Onyx Industrial Services Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 38
  • 39. Onyx North America : Présent sur l'intégralité de la chaîne de valeur Plus de 450 contrats municipaux (dans 11 états) dans les déchets Répartition du chiffre d'affaires 2002 : solides et plus de 130 000 clients 1,4 Md$ Md$ industriels et commerciaux Incinérateurs 12% Déchets solides N° 2 dans les déchets toxiques 45% Services industriels pour les Déchets toxiques principales industries (nettoyage 24% industriel, … ) 10 usines d'incinération totalisant une capacité de traitement Services industriels supérieure à 10 000 tonnes/jour 19% Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 39
  • 40. Communication Financière Nathalie PINON, Directeur des Relations avec les Investisseurs 38 Avenue Kléber – 75116 Paris - France Telephone +33 1 71 75 01 67 Fax +33 1 71 75 10 12 e-mail nathalie.pinon@groupve.com Brian SULLIVAN, Vice President, US Investor Relations 1605 Main Street, Suite 710, Sarasota, FL 34236- USA Street, Sarasota, 34236- Telephone (941) 362-2435 362- Fax (941) 362-2499 362- e-mail bsullivan@usfilter.com Web site http://www.veoliaenvironne ment-finance.com Comptes semestriels 2003 – Septembre 2003 40