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Dissolution de société de personnes
Préparé par : Mr Lkhamal khalid Promotion 2001/2003
Encadré par : Mme El Moufti Niema
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Avant d’aborder ce rapporte ,je tiens mes
remerciements à Mme EL MOUFTI NIEMA et Mme
EZZIN ZHOUR mes formatrices au sein de L’I.S.T.A
Ibn Marhal .
Ainsi ,j’exprime ma reconnaissance à la personne de
Mr BOUKARI ABDELLAHE de m’avoir accueillie au
sein de cabinet qu’il trouve ici l’expression de mon profond
respect.
Aussi, je remercie également tous les personnes de la
fiduciaire qu’ont donné des renseignements les plus utiles
en vue d’un amélioration plus favorable et l’explication de
leurs procédures qui concernent toute opération de
comptables ,fiscaux et juridiques .
LKHAMAL KHALID

 Nom : LKHAMMAL
 Prénom : KHALID
 Date de naissance : 16 / 04 / 1980
 Lieu de naissance : TANGER
 Adresse : Hay BIR ECHAIRI, rue 18, n° 104
 Période de stage : Du 14 / 04 / 2003 Au 31 / 05 / 2003
 Lieu de stage : MAROC MANAGEMENT
 Lieu de formation : I.S.T.A Ibn Marhal, TANGER
 Spécialité : Comptabilité
 Promotion : 2001 / 2003
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Dans le cadre des stages que les Techniciens Comptables
d’Entreprise de L’I.S.T.A, doivent faire grâce à la nouvelle méthode
de formation qui permet d’entre direct avec les clients ,ainsi que les
opérations qui les intéressent pendant un mois et demi en 2ème
année.
Ce stage a pour objectif de connaître un nouveau vocabulaire,
savoir les différents entre la théorique et la pratique ,tester mes
connaissances s’adapter au monde de travail.
J’ai eu l’occasion de bénéficier d’un stage au sein de la fiduciaire
du Maroc Management qui dispose au N°21 Rue El Moutanabi
Tanger.
La mission de la fiduciaire se résume dans les gestion des
travaux comptable ,ainsi que le traitement informatique des entreprises.
Elle assure aussi les travaux de conseil au niveau juridique et fiscal
3

La comptabilité doit répondre à des règles de présentation et
d’évaluation et à des méthodes uniformes dans toutes les entreprises,
de telle sorte que le lecteur de document annuels, puisse les
comprendre ,les interpréter, les comparer sans difficultés
De ce point de vue la comptabilité doit être un langage commun
à tous les partenaires économiques.
Historique :
« MAROC MANAGEMENT »
Fiduciaire, Travaux Comptables, Déclarations Fiscales, Consignes
juridiques
&
Traitement Informatique
Maroc Management est une société SARL , est parmi les
premières fiduciaire à Tanger , crée en 1976 , son Gérant est Mr
BOUKARI ABDELLAH, Expert assermenté.
 Informations complémentaires
La Société a un capital de 300.000 DH , d’un effectif de 7
personne physique , chacun est spécialisé dans un domaine propre et
complète.
I)- Les coordonnés :
 Tel : 039 933505
 Fax : 937559
 RC : 2811
 CNSS : 1755240
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 Identification Fiscales :
4901172
 TVA : 953589
 N° de Patente : 5042706
II )- Organigramme :
L’organigramme de Fiduciaire se présente comme suite :
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Secrétariat
Département de
travaux
Informatiques
Département de
travaux Juridique
et Secrétariat
Direction Générale
Département de
travaux Comptabilité
et fiscaux
Saisies
Rédacteurs
Porte feuilles
Comptables

De nos jours , la dissolution de société de personnes est devenue de plus en
plus fréquente , et cela peut-être due au problèmes produits à l’intérieur de la
société , ou à l’inactivité de société durant la période qui suit sa constitution
ou à d’autres causes liées à l’économie nationale .
Certes la dissolution existe d’une plus forte degré , chose qui évoque sa
étude et sa analyse .
Ce modeste travail pose la dissolution de société de personnes sous le
microscope , d’abord on commence par une définition de société de personnes
ensuite on analyse sa dissolution ,enfin on va voir la place de cette dernière
dans le droit des obligation et des contrats .
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Section I : SOCIETE DE PERSONNES
Sous section 1 : SOCIETE
Toutes les grandes entreprises sont des sociétés : Général Motors, la
première entreprise mondiale, Elfe Aquitaine, la première entreprise française,
le groupe ONA la première entreprise marocaine sont de célèbres exemples.
Dès que l'entreprise atteint une certaine taille et que son activité requiert
Des moyens importants dépassant les capacités financières d'un seul, le statut
de société s'impose. C'est même un impératif si l'entreprise veut trouver des
ressources financières sur les marchés boursiers. La société, telle qu'elle est
définie par le code civil, c'est d'abord un contrat entre deux ou plusieurs
Individus. C'est aussi une personne morale qui acquiert la capacité juridique.
A : LA SOCIETE: UN CONTRAT
Consentement et capacité juridique
La validité de tout contrat est subordonnée tout d'abord au libre
consentement des parties. Il doit être exempt de vices : il exclut donc la
tromperie sur le but de la société, sur la qualité des personnes. A fortiori, le
contrat deviendrait caduque s'il y avait violences physiques ou morales ou
encore manœuvres frauduleuses pour faire signer un quidam. Pour souscrire à
un contrat, il convient encore d'avoir la capacité juridique. Dans certaines
formes de société, la qualité de commerçant est exigée : par exemple pour le
commandité dans la société en commandite. Une telle position sera donc
interdite aux mineurs même émancipés, aux majeurs en tutelle ou en curatelle
qui ne peuvent être commerçants .
L'objet doit être licite
Pour être valide, le contrat de société doit aussi avoir un objet licite. On
conçoit aisément qu'il ne pourrait être prohibé par la loi, contraire aux bonnes
mœurs ou à l'ordre public. Seraient nulles et non avenues des entreprises qui se
donneraient par exemple pour but la contrebande, le commerce de stupéfiants,
ou l'établissement de monopole dans le commerce ou l'industrie.
Autre élément : l'objet du contrat doit être défini, même si la rédaction est
imprécise, pour ménager aux sociétés des facultés d'évolution.
Spécificité du contrat de société
L’apport ou la mise en commun
Pour que se crée ou se développe une entreprise, les associes mettent en
commun des moyens qu’ils lui cèdent en pleine propriété. Les apports peuvent
se faire en numéraire, en nature ou en industrie. L’apport en numéraire ,le plus
usuel et le plus simple, consiste à verser des espèces .
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Les apports en nature , toujours difficiles à évaluer (immeubles, brevets,
machines...), sont des biens mis à la disposition de la société. Les apports en
industrie, qui n'entrent pas dans le capital, sont les compétences ou les services
offerts par un associé ou plusieurs associés à la société . Le capital est le socle sur
lequel se bâtit une société, c'est à la fois le moyen de financer les investissements et
un gage pour les créanciers, sa modification est strictement réglementée.
Recherche de bénéfices ou d'économies
La vocation d'une société est claire : réaliser des bénéfices ou des économies.
Dans le silence des statuts, et c'est le cas le plus fréquent, la répartition des bénéfices
est décidée par les associés en assemblée générale. Elle doit être en principe
proportionnelle à la participation au capital sauf disposition statutaire contraire. Dans
tous les cas, une clause qui prive un associé de toute participation aux bénéfices ou
aux pertes (clause léonine )est prohibée .
Affectio societatis ou la volonté de collaborer
On ne parlera pas d'affection mais une société ne saurait exister sans la volonté
d'une "collaboration volontaire, active et égalitaire" des associés, sans convergence
des intérêts.
Cet élément psychologique imposé par la jurisprudence et non par la loi est
prépondérant au sein de sociétés telles que la société en nom collectif - société de
personnes composée d'associés nommément désignés, responsables indéfiniment des
dettes de l'entreprise - dans lesquelles les associés sont réunis en se fondant sur des
considérations personnelles.
B : LA PERSONNE MORALE
Naissance légale
Une société commence d'exister légalement en recevant son immatriculation au
registre du commerce qui lui confère la personnalité morale. La dissolution de la
société pour une raison ou pour une autre entraîne sa radiation du registre de
commerce et l'extinction de la personne morale.
L'immatriculation au RC est l'aboutissement de la procédure engagée pour créer
une entreprise : projet de société, statuts énonçant la forme de la société, durée,
dénomination, objet, organisation des pouvoirs, montant du capital social, insertion
dans un journal d'annonces légales, déclaration de conformité à la loi et aux
règlements faites par les fondateurs.
Les attributs de la personne morale
Comme les personnes physiques, la personne morale a un nom, un domicile, un
patrimoine, des responsabilités.
La société est encore identifiée par son siège social : là où se trouvent les
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organes de direction et de contrôle. À quoi sert le siège social ? Son intérêt majeur est
de déterminer la nationalité et donc la loi applicable à la société, ainsi que la
jurisprudence compétente en cas de poursuite
Sous section 2 : Société de personnes
A. Définition :
Les sociétés de personnes sont dominées par le contrat qui les crée. La personne
morale n'a pas une autonomie comparable a celle que l'on rencontre dans les sociétés
par actions et elle n'est pas dégagée a partir du contrat, Elle reste remarquablement
marquée par son origine, c’est- à- dire le contrat. En effet, ici la prise en
considération de la personne va exercer un rôle prépondérant. On dit généralement
que le contrat est conclu « intitu personae » . Chaque associe a une part sociale, ou
encore appelée intérêt. Cette part est en principe ni cessible ni transmissible car on ne
saurait changer la personne sans porter atteinte au contrat lui-même. Ce caractère, la
prise en considération de la personne, joue avec plus ou moins d'intensité : accentue
au niveau dans les société en participation en nom collectif mais moins visible dans
les société en commandite en raison du caractère secondaire de la place occupé par
les commanditaires.
B. Les différentes sortes de sociétés de personnes :
La loi N°5-96 du 13 février 1995 considère comme sociétés de personnes :la
société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en participation
qui, en raison de son objet peut , être commercial ou civil .
* Société en nom collectif
La définition en est donnée à l'article 3 de la loi 5-96 : « La société en nom
collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. » Historiquement, c'est
l'une des formes sociales la plus ancienne. Au Moyen Age, la notion de société en
droit romain va prendre un nouvel essor. Des commerçant s'associent et ceux qui les
rejoignent dans leur association vont également avoir la qualité de commerçant. La
raison sociale de la société est déposée au consulat (tribunal de commerce) et, surtout,
l'association se fait sur le principe de la solidarité. Les apports vont constituer un
patrimoine distinct ; la société elle-même sera considérée par les juristes comme un
« corpus », espèce de personne morale. Une ordonnance royale lui donna le nom de
« société générale » et on la qualifie volontiers de « société libre » ou de |« société
ordinaire », écrivant que les associés font le commerce sous leur « nom collectif»
*Société en commandite simple :
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La société en commandite simple ou par intérêt est une société qui a la
particularité de réunir deux catégories de personnes: les commandités qui ont la
qualité de commerçant et les commanditaires dont cette qualité leur est dépourvue et
qui sont tenus proportionnellement a leur apport. Lorsqu'il y a plusieurs
commandités, ils ont la qualité d'associés en nom collectif (art. 20 alinéa 2). La
société en commandite simple est une société de personnes : la part sociale de
l'associé est un intérêt qui est frappée d'incessibilité car précisément le contrat est
conclu intuitu porsonae. Ce type de société est celui qui pour la première fois vient
limiter la responsabilité de l'associé. Il permettait de s'ouvrir à des personnes de
s'intéresser au commerce sans pour autant avoir la qualité de commerçant.
Historiquement aussi elle fut détrônée par la société a responsabilité limitée qu’elle
permettait une limitation de responsabilité a tous les associés sans distinction.
*Société en participation :
Historiquement la société en participation était difficile à situer Pourtant il ne fait
aucun doute qu’elle constitue bel et bien une société : les associés poursuivent un but
lucratif . Signalons des a présent qu'en vertu de l'article 88 de la loi 5-96, cette société
n'existe que dans les rapports entre associés et elle n'est pas destinée à être connue
des tiers et ne possède par la personnalité morale car dispensée de toute
immatriculation au registre du commerce .Toujours sur le plan historique il faut
également signaler que de nombreuses sociétés ne voulaient pas se soumettre à une
publicité vis-à-vis des tiers, voulant garder ainsi l'anonymat. Le législateur ou il
pouvait les ignorer en les mettant hors droit ou les reconnaître et organiser un statut
juridique, nonobstant leur caractère occulte. C’est cette dernière position qu’a
adoptée le législateur marocain Mais le dispositif en la matière complique quelque
peu la «chose» en offrant aux associés entre une participation occulte et une
participation révélée. Enfin, la société en participation n'est commerciale par la forme
que si son objet est commercial en vertu de l'alinéa 2 de l'article 2 susvisée.
La société en participation présente de nombreux avantages : c'est la
forme la plus Simplifiée des société en exigent aucune formalité de publicité. Elle
peut demeurer dans l’ombre si les associes sont d’accord, même si ces avantages ne
sont pas de nature à favoriser les projets de glande envergure programmés sur une
longue période. Dans la pratique la constitution de telles sociétés peut répondre à un
besoin ponctuel ou à une stratégie en matière de pratique commerciales (participation
entre marchands ou producteurs pour l'écoulement de leur production, entre les
marchands de pierres précieuses ou de perle en raison du coût élevé de ces matières,
entre des banquiers qui constituent des syndicats d ‘émission pour le placement des
actions et des obligations ou encore des pools d’investissement…)
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Section 2 : dissolution de société de personnes
La société née d'un contrat par la volonté des parties, De ce point de vue, la
personne morale est sous la dépendance contractuelle de ceux qui lui ont donnés
naissance. C'est donc cette même volonté qui pourra mettre un terme au groupement.
C'est la le parallélisme de forme. Rien de plus logique, car lié à la nature du contrat.
Mais la société disparaît également lorsque vient faire défaut l'un de ses éléments
essentiels a sa constitution. Si dans la première hypothèse c'est l'application du
constitution ne donnant lieu qu'à des explications sommaires, la seconde, en
revanche, mérite un peu plus de détails. Mais dans les deux cas de figure elles
produisent des effets communs. C'est l'objet du contenu de celle section : les causes
de la dissolution (sous section 1 ) suivies de ses effets (sous section2)et de sa
démarche ( sous section 3)
Sous section 1 : Causes de dissolution.
Le contrat de société est conclu par des parti, intuitu personae, pour une période
déterminée et pour un objet social préalablement arrêté. Les cause de dissolution vont
graviter autour de ces quatre paramètre directement ou indirectement.
A) Dissolution par la volonté des parties.
Le contrat est conclu pour une période déterminée qui ne peut excéder 99 ans
article 2 de la loi 17-95 et applicable à toutes les sociétés. Comme c'est donc la
volonté des parties qui marque un terme a la vie sociale, c'est cette même volonté qui
sera en mesure de mettre un terne au contrat conclu.. C'est ce que consacre l'article
1051 du DOC en déclarant que « La société finit par l'expiration du terme fixée pour
sa durée », et même c'est « une dissolution de plein droit » après l'expiration du temps
établi pour sa durée. Mais les associés peuvent toujours décider de prolonger, non
« tacitement » comme le prévoit l'alinéa 2 de l'article précité, mais dans les conditions
prévues pour la modification des statuts, c'est-à-dire en publiant la décision
modificative de prorogation. Naturellement rien n'interdit une dissolution anticipée.
Mais là aussi publication d'une pareille initiative. Lorsque le contrit de société n'a pas
fixé de durée pour la société, l'article 1051-7° prévoit un cas de dissolution du
groupement à l'initiative d'un des associé par sa renonciation lorsque la durée de la
société n'a pas été prévu par le contrat ou par la nature de l'affaire. L'associé doit alors
notifier cette renonciation aux autres coassociés en application de l'article 1057. II
semblerait que cette disposition ne soit plus de rigueur au moins pour les sociétés
commerciales. Impérativement la durée de la société doit être une des mentions
exigée par les statuts dont précisément la loi a fixé une durée maxima. A l'intérieur de
ces limites, la volonté retrouve son emprise. Mais cela reste discutable sur la base
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d'une interprétation de l'article 18 dernier alinéa favorable à la validité de l'absence de
date dans la mesure où l'article en question précise «que la société est également
dissoute...pour tout autre motif prévu dans les statuts » Mais rien n'interdirait alors les
autres associés ù s'opposer à la dissolution en désintéressant son initiateur.
B) - Disparition d'un élément essentiel.
La personne morale est liée au maintien des éléments essentiels qui lui ont donné
naissance. En est-il ainsi a propos de la réalisation de l'objet pour lequel le
groupement a élu constitué, ou, à l'opposé, une impossibilité quant à sa réalisation.
Voir également a ce propos l'article 1051 du D.O.C. Même remarque lorsqu'un
jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure
d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacité est
prononcée à l'égard de l'un des associés. La société est dissoute, sauf si les statuts ont
dans les hypothèses prévu la 'continuation de l'exploitation en vertu de l'article 18 de
la loi 5-96.
C) - Décès de l'associé.
Le caractère trop personnel du contrat de société implique que clans la société
en nom collectif le décès d'un associé entraîne la dissolution de la société. Pour la
société en commandite, seul le décès de 1' associé commandité produit cet effet. Mais
là aussi la dissolution peut être repoussée si dans les statuts a été stipulé que la société
continuera avec les héritiers, le conjoint survivant ou toute autre personne instituée
par voie testamentaire. Dans la société à responsabilité limitée, la mort d'un associé
n'est jamais une cause de dissolution.
D) - Dissolution pour justes motifs.
La dissolution pour «justes motifs ». Telle est l'expression employée par l'article
1056 du DOC lequel a pour fondement principal l'idée de jus fraternitatis dont le
mauvais fonctionnement ou la paralysie ne permettrait plus le maintien de la société.
L'associé ne veut plus ou ne peut plus poursuivre l'exploitation commune. L'esprit de
collaboration se brisant, il entraîne avec lui une cessation de l'exploitation
commerciale. « Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même avant
le terme établi, s'il y a de justes motifs... » On ne maintien pas une société avec des
associés qui la refusent. L'article donne alors quelques exemples, mais ce ne sont que
des exemples qui n'ont rien d'exhaustifs. En est-il ainsi de la mésintelligence grave
survenue entre associes, le manquement d'un ou plusieurs associées aux obligations
résultant du contrat ou encore l'impossibilité où ils se trouvent de les accomplir.
L'action en dissolution pour justes motifs est une action judiciaire qui doit être
demandée au tribunal. Et ce n'est pas une dissolution de plein droit car l'article 1060
alinéa 1 permet aux autres associés ,en bonne entente, de poursuivre l'exploitation en
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faisant prononce:- parle tribunal l'exclusion de l'associé qui a donné lieu à la
dissolution contre remboursement de sa part.
Sous section 2 : Effets de la dissolution.
Très rapidement sera mentionnée la notion de liquidation comme premier effet (A),
ensuite le partage comme effet second (B)
A - Liquidation
Le texte fondamental qui réglemente la liquidation est le DOC aux articles 1065 à
1082, mais également le titre XII de la loi 17-95 aux articles 350 à 360 dans la
mesure où les dispositions du DOC ne sont pas en contradiction avec celles de la loi
citée. La liquidation de la société est l'opération par laquelle le règlement du passif se
fait sur les éléments de l'actif, c'est-à-dire par la conversion des éléments de ce
dernier en argent et de façon a permettre le partage du reliquat, s'il existe, entre
associés. Selon l'article 362 de la loi 17-95, « La société est en liquidation de l'instant
de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.»; et toute société en état de
liquidation doit faire suivre sa dénomination sociale de la mention « société en
liquidation » ainsi que tare suivre celle mention sur tous ses documents.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation,
jusqu'à la clôture de celle-ci comme l'indique l'article 362 alinéa 2 de la loi. El afin de
mieux porter a la connaissance des tiers une telle décision, non seulement toute
liquidation doit emporter la nomination d'un liquidateur mais cette nomination elle
même doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales, même au
cas où les statuts auraient désigné un liquidateur. Rien n'empêche pratiquement que
tous les associés soient liquidateurs de la société ou, qu'à l'unanimité, ils en désigne
un. Si les intéressés ne se mettent pas d'accord sur la désignation d'un liquidation ou
considèrent que celui nommé dans les statuts ne saurait lui cire attribuée une telle
fonction, son choix se fera alors par les soins de la justice. Donc la liquidation ou elle
se fait à l'amiable sur la base des statuts, ou elle se réalise selon la voie judiciaire.
Mais si la liquidation s'ouvre en même temps que la dissolution donc avec effet
immédiat, il faut également assurer une protection des tiers qui pourraient en être
éloignés. Dans ce sens, l'article 362 alinéa 3 toujours de la loi 17-95 prévoit que « La
dissolution d'une société anonyme (mais la solution vaut pour toutes les sociétés) ne
produit ses effets qu'à compter de la date à laquelle elle a été publiée au registre du
commerce. » La société conserve, répétons le, sa personnalité morale, ce qui induit
comme conséquence : la société conserve son siège social, elle conserve sa raison
sociale, les associés ne tombent dans l'indivision, donc l'actif social continue à
appartenir à la personne morale ce qui permet une protection des créanciers sociaux
sur l'actif en question. De toute façon, il est certain que dans le fonctionnement des
sociétés de personnes il y a unité du patrimoine et ce principe en traîne comme effet
un autre principe, celui d'une obligation solidaire et indéfinie de chaque associé par
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rapport aux dettes sociales. Ainsi le bénéfice de discussion instauré par l'article 3
alinéa 2 de la loi 5-96 obligeant les créanciers de la société à mettre en demeure pour
le paiement des dettes sociales d'abord la société avant d'engager des poursuites à
l’encontre de cet associé est certainement plus pratique mais ne vient pas mettre à
l'abri l'associé d'une manière définitive. Si les biens de la société ne suffisent pas à
désintéresser les créanciers, ces derniers pourront saisir et faire vendre les biens
personnes des associés solidairement poursuivis. Mais ce qu'il faut bien garder a
l'esprit c'est que les règles qui régissent la liquidation de la société ne sont pas celles
qui gouvernent le sort du passif dans le cadre des procédures collectives. Ici d'autres
considération entrent en lignes de compte pour assurer notamment l'égalité des
créanciers (suspension des poursuites individuelles, production et vérification des
créances, distribution par contribution). Ce sont des règles qui ne s'appliquent pas ici
car il s'agit de liquider un actif après une dissolution et procéder à régler un passif
aimablement ou judiciairement.
Le liquidateur représente donc la société en liquidation, et il en a l’administration
dans les limites des pouvoirs que lui accordent les statuts ou la loi (Voir l'étendue de
ses pouvoirs aux articles 1069 alinéa 2 et 1070 du DOC.) Citons A titre d'exemples
que les opérations de liquidation doivent être réalisées dans un intérêt commun. Le
liquidateur ne saurait engager des opérations nouvelles , il est tenu d'informer les
associés du déroulement des opérations de liquidation, avertir les créanciers du
partage, naturellement payer ces derniers, faire un rapport final sir la liquidation et
procéder au partage.
B - Le partage
Le partage est réglé aux articles 1083 et suivants du DOC. Un fois toutes les
opérations terminées il faut alors procéder au partage, naturellement s'il reste un
reliquat a partager. La personnalité morale de la société disparaît et les biens devient
des biens qui tombent dans l'indivision. Le partage a précisément pour finalité de
mettre un terme à cette indivision de rendre chaque ancien associé propriétaire des
biens mis dans son lot. Lu aussi, où le partage se fera sous l'accord de participants ou
sous l'autorité judiciaire, A défaut d'une opposition faite par des créanciers, chacun
des copartageants est censé avoir eu dès l'origine la propriété des effets compris dans
son lot sans aucune prétention sur les autres biens. Enfin, en vertu des articles 1090 et
1091 du DOC, la convention de partage entraîne une obligation de garantie mutuelle
des lots pour les causes antérieures au partage et le droit de demander une rescision
pour lésion, sauta respecter les droits des tiers acquis de bonne foi.
Sous section 3 : Démarche de la dissolution de société de
personnes
1° )-Procès verbal : * 7 copies( voir annexes ) - avec signature légalisée des associés-
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* L’enregistrement au Service d’Enregistrement et de
Timbre
2°)-Tribunal de commerce : *3 copies du Registre de commerce ( voir annexes )
Modèle n° 4/1 (Déclaration de modification )
* Photocopie de la C.I.N. du Gérant
* Photocopie du passeport pour les étrangers
* Déclaration de conformité
* 2 PV légalisés et enregistrés
3°)- Publicité : *Au journal local ( journal de Tanger ) ( voir annexes )
*Au bulletin officiel ( voir annexes)
Section III : DROIT DES OBLIGATIONS ET DES CONTRATS
la dissolution de la société et l'exclusion des associés
Art. 1051. — La société finit :
1° Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la
condition, ou autre fait résolutoire, sous laquelle elle a été contractée ;
2° Par la réalisation de l'objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par
l'impossibilité de le réaliser.
3° Par l'extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable
pour empêcher une exploitation utile .
4° Par le décès, l'absence déclarée, l'interdiction, pour infirmité d'esprit, de l'un des
associés, s'il n'a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou
représentants, ou qu'elle continuerait entre les survivants .
5° Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l'un des associés.
6° Par la volonté commune des associés .
7° Par la renonciation d'un ou plusieurs associés, lorsque la durée de la société n'est
pas déterminée, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire qui en fait l'objet .
8° Par autorité de justice, dans les cas prévus par la loi.
Art. 1052 — Lorsque l'un des associés a mis en commun la jouissance d'une
chose déterminée, la perte survenue avant ou après la délivrance opère la
dissolution de la société à l'égard de tous les associés. La même disposition
s'applique au cas où l'associé, qui a promis d'apporter son industrie, se trouve dans
l'impossibilité de prêter ses services.
Art. 1053. — Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminué
d'un tiers, ils sont tenus de convoquer les associés afin de leur demander s'ils
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entendent reconstituer le capital, ou le réduire à ce qui reste, ou dissoudre la société.
La société est dissoute de droit, lorsque les pertes s'élèvent à la moitié du capital
social, à moins que les associés ne décident de le reconstituer, ou de le limiter à la
somme effectivement existante. Les administrateurs répondent personnellement des
publications relatives à ces faits.
Art. 1054. — La société est dissoute de plein droit après l'expiration du temps
établi pour sa durée, ou la consommation de l'affaire pour laquelle elle avait été
contractée. Elle est prorogée tacitement, lorsque, malgré l'expiration du délai
convenu ou la consommation de l'affaire, les associés continuent les opérations qui
faisaient l'objet de la société. La prorogation tacite est censée faite d'année en
année.
Art. 1055. — Les créanciers particuliers d'un associé peuvent faire opposition à la
prorogation de la société. Ils n'ont ce droit, toutefois, que si leur créance est
liquidée par jugement passé en force de chose jugée. L'opposition suspend, à l'égard
des opposants, l'effet de la prorogation de la société. Pourront, toutefois, les autres
associés faire prononcer l'exclusion de l'associé qui donne lieu à l'opposition. Les
effets de l'exclusion sont réglés par l'article 1060.
Art. 1056. — Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même
avant le terme établi, s'il y a de justes motifs, tels que des mésintelligences graves
survenues entre les associés, le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux
obligations résultant du contrat, l'impossibilité où ils se trouvent de les accomplir.
Les associés ne peuvent renoncer d'avance au droit de demander la dissolution
dans les cas indiqués au présent article.
Art. 1057. — Lorsque la durée de la société n'est pas déterminée, soit par le
contrat, soit par la nature de l'affaire, chacun des associés peut y renoncer en
notifiant sa renonciation à tous les autres, pourvu que cette renonciation soit faite de
bonne foi et non à contretemps.
La renonciation n'est pas de bonne foi, lorsque l'associé renonce pour
s'approprier à lui seul le profit que les associés s'étaient proposés de retirer en
commun. Elle est faite à contretemps, lorsque les choses ne sont plus entières, et qu'il
importe à la société que la dissolution soit différée. Dans tous les cas, elle n'a d'effet
que pour la fin de l'exercice social, et elle doit être donnée trois mois au moins avant
cette époque, à moins de motifs graves.
Art. 1058. — S'il a été convenu qu'au cas de mort de l'un des associés, la société
continuerait avec ses héritiers, la clause n'a aucun effet, si l'héritier est un
incapable. Le juge peut toutefois autoriser les mineurs ou incapables à continuer la
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société, s'il y a intérêt sérieux pour eux à ir faire. Il prescrit, dans ce cas, toutes les
mesures requises par les circonstances afin de sauvegarder leurs droits.
Art. 1059. — Les sociétés de commerce ne sont censées dissoutes à l'égard des
tiers, avant le terme établi pour leur durée, qu'un mois après la publication du
jugement ou autre acte dont résulte la dissolution.
Art. 1060. — Dans le cas de l'article 1056 et dans tous les cas où la société est
dissoute par la mort, l'absence, l'interdiction, ou l'insolvabilité déclarée de l'un des
associés ou par la minorité des héritiers, les autres associés peuvent continuer la
société entre eux, en faisant prononcer par le tribunal l'exclusion de l'associé qui
donne lieu à la dissolution. Dans ce cas, l'associé exclu et les héritiers ou autres
représentants légaux du décédé, interdit, absent ou insolvable, ont droit au
remboursement de la part de ce dernier dans le fonds social et dans les bénéfices,
liquidés au jour où l'exclusion a été prononcée. Ils ne participent aux bénéfices et
aux pertes postérieurs à cette date que dans la mesure où ils sont une suite
nécessaire et directe de ce qui s'est fait avant l'exclusion, l'absence, la mort ou
l'insolvabilité de l'associé auquel ils succèdent. Ils ne peuvent exiger le payement
de leur part qu'à l'époque de la répartition d'après le contrat social.
Art. 1061. — Lorsqu'il n'y a que deux associés, celui d'entre eux qui n'a pas
donné lieu à la dissolution dans les cas des articles 1056 et 1057 peut se faire
autoriser à désintéresser l'autre, et à continuer l'exploitation pour son compte, en
assumant l'actif et le passif.
Art. 1062. — En cas de décès de l'associé, ses héritiers sont tenus des mêmes
obligations que les héritiers du mandataire.
Art. 1063. — Après la dissolution de la société, les administrateurs ne peuvent
engager aucune opération nouvelle, si ce n'est celles qui sont nécessaires pour
liquider les affaires entamées ; en cas de contravention, ils sont personnellement et
solidairement responsables des affaires par eux engagées. Cette prohibition a effet
du jour de l'expiration du délai fixé pour la durée de la société, ou de la
consommation de l'affaire pour laquelle elle s'est constituée, ou de l'événement qui,
d'après la loi, produit la dissolution de la société.
La liquidation et le partage
Art. 1064. — Le partage se fait entre associés ou communistes majeurs et
maîtres de leurs droits, d'après le mode prévu par l'acte constitutif, ou de telle autre
manière qu'ils avisent, s'ils ne décident à l'unanimité de procéder à une liquidation
avant tout partage.
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la liquidation
Art. 1065. — Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à
l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation.
La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur
nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par l'acte de société.
Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes de
ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de société, la
liquidation est faite par justice, à la requête de la partie la plus diligente.
Art. 1066. — Tant que le liquidateur n'a pas été nommé, les administrateurs sont
constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.
Art. 1067. — Tous les actes d'une société dissoute doivent
énoncer qu'elle est «en liquidation». Les clauses de l'acte de société et les
dispositions de la loi relatives aux sociétés existantes s'appliquent à la société en
liquidation, tant dans les rapports des associés entre eux que dans leurs rapports
avec les tiers, dans la mesure où elles peuvent s'appliquer à une société en
liquidation, et sauf les dispositions du présent chapitre.
Art. 1068. — Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir séparément,
s'ils n'y sont expressément autorisés.
Art. 1069. — Dès son entrée en fonctions, le liquidateur, qu'il soit judiciaire ou non,
est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la société, l'inventaire
et le bilan actif et passif de la société, qui est souscrit par les uns et par les autres. Il
doit recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la société qui lui
seront remis par les administrateurs ; il prend note, en forme de journal et par ordre
de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon les règles de la
comptabilité usitée dans le commerce, et garde tous les documents justificatifs et
autres pièces relatifs à cette liquidation.
Art. 1070. — Le liquidateur représente la société en liquidation, et il en a
l'administration. Son mandat comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser
l'actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d'opérer le recouvrement des
créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures
conservatoires requises par l'intérêt commun, de faire toute publicité nécessaire
afin d'inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales
liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne
peuvent se partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le
matériel, le tout, sauf les réserves exprimées dans l'acte qui le nomme ou les
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décisions qui seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la
liquidation.
Art. 1071. — Si un créancier connu ne se présente pas, le liquidateur est
autorisé à consigner la somme à lui due, dans le cas où la consignation est de
droit.
Pour les obligations non échues ou en litige, il est tenu de réserver et de
déposer en lieu sûr une somme suffisante pour y faire face.
Art. 1072. — Au cas où les fonds de la société ne suffisent pas à payer le
passif exigible, le liquidateur doit demander aux associés les sommes à ce
nécessaires, si les associés sont tenus le les fournir d'après la nature de la
société, ou s'ils sont encore débiteurs de tout ou partie de leur apport social. La
part des associés insolvables se répartit sur les autres dans la proportion où il
sont tenus des pertes.
Art. 1073. — Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres obligations,
même par voie de change, endosser des effets de commerce, accorder des délais,
donner et accepter des délégations, donner en nantissement les biens de la société,
le tout si le contraire n'est pas exprimé dans son mandat, et seulement dans la
mesure strictement requise par l'intérêt de la liquidation.
Art. 1074. — Le liquidateur ne peut ni transiger ni compromettre, ni abandonner
des sûretés, si. ce n'est contre payement ou contre des sûretés équivalentes, ni céder
à forfait le fonds de commerce qu'il est chargé de liquider, ni aliéner à titre gratuit,
ni entamer des opérations nouvelles, s'il n'y est expressément autorisé. Il peut
toutefois engager des opérations nouvelles, dans
la mesure où elles seraient nécessaires pour liquider des affaires pendantes. En cas
de contravention, il est personnellement responsable des opérations engagées cette
responsabilité est solidaire, lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs.
Art. 1075. — Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou
plusieurs actes déterminés ; il répond, d'après les règles du mandat, des personnes
qu'il se substitue.
Art. 1076. — Le liquidateur, même judiciaire, ne peut s'écarter des décision.;
prises à l'unanimité par les intéressés et ayant trait à la gestion de la chose
commune.
Art. 1077. — Le liquidateur est tenu de fournir aux communistes ou associés,
à toute requête, des renseignements complets sur l'état de la liquidation, et de
mettre à leur disposition les registres et documents relatifs à ces opérations.
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Art. 1078. — Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire
salarié, en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu'il
a touché à l'occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la liquidation, dresser un
inventaire et un bilan actif et passif, résumant toutes les opérations
par lui accomplies et la situation définitive qui en résulte.
Art. 1079. — Le mandat du liquidateur n'est pas censé gratuit. Lorsque les
honoraires du liquidateur n'ont pas été fixés, il appartient au tribunal de les
liquider sur sa note, sauf le droit des intéressés de s'opposer à la taxe.
La liquidation judiciaire donne ouverture au payement des
frais judiciaires de liquidation prévus au tarif des frais de justice.
Art. 1080. — Le liquidateur, qui a payé de ses deniers les dettes communes,
ne peut exercer que les droits des créanciers qu'il a désintéressés ; il n'a de
recours contre les associés ou communistes qu'à proportion de leurs intérêts.
Art. 1081. — Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les
livres, papiers et documents de la société dissout sont déposés par les
liquidateurs au secrétariat du tribunal ou autre lieu sûr qui lui est désigné par le
tribunal, si les intéressés ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle il
doit remettre ce dépôt. Ils doivent y être conservés pendant quinze ans à partir
de la date du dépôt.
Les intéressés et leurs héritiers et ayants cause, de même que les liquidateurs, ont
toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie,
même notariée.
Art. 1082.—Si un ou plusieurs liquidateurs viennent à manquer par mort, faillite
ou interdiction, renonciation ou révocation, ils doivent être remplacés de la manière
établie pour leur nomination.
Les dispositions de l'article 1030 sont applicables à la révocation des liquidateurs
et à leur renonciation.
LE PARTAGE
Art. 1083. — Lorsque la liquidation est terminée, dans le cas des articles ci-
dessus, et dans tous les autres cas où il y a lieu à partage de biens communs, les
parties maîtresses de leurs droits peuvent, si elles sont unanimement d'accord,
procéder au partage de la manière qu'elles avisent.
Tous les sociétaires, même ceux qui ne prennent point part à l'administration, ont
le droit de prendre part directement au partage.
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Art. 1084. — S'il y a contestation, ou si l'une des parties n'est pas libre de ses
droits, ou s'il y a parmi elles un absent, la partie qui veut sortir de l'indivision se
pourvoit devant le tribunal pour procéder au partage conformément à la loi.
Art. 1085. — Les créanciers communs, ainsi que les créanciers de l'un des
copartageants en déconfiture, peuvent s'opposer à ce qu'on procède au partage ou à
la licitation hors de leur présence, et peuvent y intervenir à leurs frais ; ils peuvent
aussi faire annuler le partage auquel on aurait procédé malgré leur
opposition.
Art. 1086. — Les copartageants, ou l'un d'eux, peuvent arrêter la demande
d'annulation du partage en désintéressant le créancier, ou en consignant la somme
par lui réclamée.
Art. 1087. — Les créanciers, dûment appelés, qui surviennent après le partage
consommé, ne peuvent le faire annuler ; mais, s'il n'a pas été réservé une somme
suffisante pour les désintéresser, ils peuvent exercer leurs droits sur la chose
commune, au cas où il en resterait une partie qui n'est pas encore partagée ; dans le
cas contraire, ils peuvent suivre leurs actions contre les copartageants dans la
mesure déterminée par la nature de la société ou de la communauté.
Art. 1088. — Chacun des copartageants est censé avoir eu, dès l'origine, la
propriété des effets compris dans son lot, ou par lui acquis sur licitation, et n'avoir
jamais eu la propriété des autres effets.
Art. 1089. — Le partage, soit conventionnel, soit légal, soit judiciaire, ne peut être
rescindé que pour erreur, violence, do! ou lésion.
Art. 1090. — Les copartageants se doivent mutuellement la garantie de leurs lots,
pour les causes antérieures au partage, d'après les dispositions établies pour la
vente.
Art. 1091..— La rescision du partage, pour les causes établies par la loi, remet
chacun des copartageants dans la situation de droit et de fait qu'il avait au moment
du partage, sauf les droits régulièrement acquis, à titre onéreux, par les tiers de
bonne foi.
Il ne peut être rescindé que pour les causes qui vicient le consentement, telles que
la violence, l'erreur ou le dol ou la lésion.
L'action en rescision doit être intentée dans l'année qui suit le partage ; elle n'est
pas recevable après ce délai.
La rescision pour cause de lésion n'a lieu que dans le cas prévu par l'article 56.
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Les sociétés en Droit Marocain ( Paul Decraux)
Edition la porte Rabat (1985)
Le Droit commercial ( Boulaîche Mohammed )
Edition Echamalle (2001)
Le Droit des obligations et des contrats (1994)
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Le site Internet : www. Artemis .ma
Editions comptables et juridiques (2003)
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