Le cadre légal du Grand-Duché du Luxembourg est guidé par les directives de l’Union européenne, mais son législateur a su créer un environnement souple et sûr qui a contribué au succès de sa place financière. C’est dans un contexte de redistribution des cartes (Brexit, paquet sur la lutte contre l’évasion fiscale), que l’on peut se demander s’il a les atouts pour devenir la principale place financière de l’Union.

1. Jean-Baptiste
de Chatillon
PSA
P. 29
Christian Labeyrie
Vinci
P. 27
Olivier Aldrin
Altran
P. 33
Carine Rouillard
Pôle Emploi
P. 43
Olivier Dezorme
Systra
P. 30
Séverine Martin
JCDecaux
P. 50
Pascal Saint-Amans
OCDE
P. 54
Raphaël Coin
General Electric France
P. 57
Brigitte Bouquot
Amrae
P. 63
Gérard Rameix
AMF
P. 53
EXECUTIVE SUMMARY
LES 10 GRANDES TENDANCES
DU SECTEUR P.10
LEADERS
STRATÉGIES, PORTRAITS,
ORGANISATIONS P.24
CLASSEMENTS
BANQUES
ET CONSEILS FINANCIERS P.XX
AUDITEURS ET PARTENAIRES
DE LA DIRECTION FINANCIÈRE P.XX
AVOCATS - FINANCE P.XX
AVOCATS - FISCALITÉ P.XX
PAROLES D’EXPERTS
LES POINTS DE VUE
DE PROFESSIONNELS DE LA FINANCE
ET DE LA FISCALITÉ P.XX
ANNUAIRE
PRÉSENTATION DES PRINCIPALES
SOCIÉTÉS DU SECTEUR P.XX
GUIDE
2016
GUIDE-ANNUAIRE
250 €
STRATÉGIES
FINANCIÈRES ET FISCALES
Avec les interviews de :
présente
tiré du Guide 2016
Stratégies financières et fiscales

2. DÉCIDEURS COLLECTION GUIDE-ANNUAIRE 20162
Le cadre légal du Grand-Duché du Luxembourg est guidé par les directives de l’Union européenne, mais son législateur
a su créer un environnement souple et sûr qui a contribué au succès de sa place financière. C’est dans un contexte de redistribution
des cartes (Brexit, paquet sur la lutte contre l’évasion fiscale), que l’on peut se demander s’il a les atouts pour devenir
la principale place financière de l’Union.
La loi luxembourgeoise du 10 août 2016
opère une modernisation du droit
des sociétés en modifiant les dispositions
du titre IX du Code civil relatives aux
sociétés, la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales et la loi du
19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des
entreprises (la nouvelle LSC).
Encefaisant,lanouvelleLSCrendlasociété
à responsabilité limitée (SARL) plus attrac-
tive pour les joint-ventures et co-investis-
sements (1), aligne le régime de la société
anonyme (SA) et de la
SARL aux besoins des
transactions de private
equity et aux exigences
des investisseurs finan-
ciers (2), sans pour autant
se limiter à ces avancées.
En effet, la nouvelle
LSC rassure par sa
reconnaissance et son
unification des pratiques de la place luxem-
bourgeoise (3),etenthousiasmeparlaliberté
accrue laissée aux opérateurs économiques
avec l’introduction de la société par actions
simplifiée (SAS) (4).
Enfin, elle répond aux critiques notam-
ment par l’introduction d’une action
sociale minoritaire (5).
Tout ceci est loin d’être exhaustif, tant
les changements sont nombreux, mais
illustre déjà les opportunités apportées
par la nouvelle LSC.
1. Une SARL plus attractive pour les
joint-ventures et co-investissements
Les SARL étaient jusqu’à présent décon-
seillées pour les cercles élargis d’investis-
seurs en raison de (i) règles archaïques de
majorité, (ii) limites à la libre cessibilité des
parts sociales, (iii) règles contraignantes à
partir de vingt-cinq as-
sociés, et (iv) limite de
quarante associés.
La nouvelle LSC met
fin à la double majori-
té (en pourcentage de
détention et en nombre
d’associés) requise pour
les modifications statu-
taires et permet égale-
ment de réduire statutairement à 50 % la
majorité pour le transfert de parts sociales
à des non-associés sans recourir au forma-
lisme précédemment requis (l’autorisation
de transfert requérait l’accord de 75 % du
capital social lors de vote émis obligatoire-
ment au cours d’une assemblée générale).
Pour autant, les mesures assurant une
stabilité politique sont renforcées notam-
ment par (a) la reconnaissance des pactes
de votation avec un régime clair entéri-
nant et clarifiant les décisions de jurispru-
dence sur le sujet (il en est de même pour
les SA) et (b) la possibilité offerte aux as-
sociés de renoncer temporairement ou de
manière permanente à leurs droits de vote
(utile aussi pour les institutionnels ayant
des contraintes réglementaires).
2. L’alignement du régime des SARL
et SA aux besoins des transactions
de private equity et aux exigences
des investisseurs financiers
Le régime des SARL et SA imposait
une gymnastique intellectuelle et ré-
dactionnelle pour la structuration de
management package.
La nouvelle LSC augmente le nombre
maximum d’associés d’une SARL de qua-
rante à cent, introduit la possibilité pour
les SARL d’émettre des parts sociales en
industrie hors du capital social avec ou
sans droit de vote.
L’organe de gestion de la SARL peut
aussi augmenter le capital et émettre
des parts sociales sans forcément re-
Jean-Baptiste Beauvoir-Planson,
avocat
SUR L’AUTEUR
Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, diplômé de l’université Columbia
à New York et avocat au barreau de Paris, est associé au sein du département
droit des sociétés du cabinet Loyens & Loeff à Luxembourg, où il se focalise
sur les investissements étrangers en France et français en Europe.
Loyens & Loeff est un cabinet indépendant full service, comprenant
900 conseillers, dont plus de 130 à Luxembourg, et qui intervient sur
des questions juridiques et fiscales liées au Benelux ou à la Suisse.
Le régime des SARL
et SA imposait
une gymnastique
intellectuelle
et rédactionnelle
pour la structuration
de management package
PAROLES D’EXPERTS
Le nouvel atout du Luxembourg:
un droit des sociétés modernisé

3. 2016 DÉCIDEURS COLLECTION GUIDE-ANNUAIRE 3
LES POINTS CLÉS
Un régime de la SARL modernisé avec plus de flexibilité.
Une liberté accrue sur les caractéristiques économiques et politiques des titres émis.
Un assouplissement du paiement des actions et parts sociales avec la possibilité d’émettre des actions gratuites
ou à discount, d’effectuer un apport en industrie.
Une nouvelle forme sociale d’inspiration française, la SAS.
Une sécurité juridique assurée par la reconnaissance et l’unification de pratiques.
©tr3gin
courir à l’approbation de l’assemblée
générale des associés avec le méca-
nisme du capital autorisé.
Dans le même souci de prise en compte
des besoins du marché, la nouvelle LSC
augmente la liberté quant aux titres émis
par la SA. Le régime des actions sans droit
de vote est assoupli (fin de la limite de
50 % du capital et suppression du divi-
dende privilégié). Il sera désormais pos-
sible sous certaines conditions d’émettre
des actions sans mention de valeur nomi-
nale sous le pair comptable des actions
anciennes (c’est-à-dire avec un discount).
Enfin, elle introduit un régime pour
l’émission d’actions gratuites aux em-
ployés de la société ou du groupe.
Les investisseurs financiers ne sont pas
oubliés avec un régime général des obli-
gations (SA et SARL), une rationalisation
des dispositions de gouvernance notam-
ment avec une clarification des conflits
d’intérêts dans la SA et la SARL, une re-
connaissance formelle des collèges de gé-
rance (SARL), comités de direction et di-
recteur général (SA), et un renforcement
des droits des minoritaires.
3. Une reconnaissance et unification
des pratiques de la place
luxembourgeoise qui rassure
Les tracking shares très répandues en pra-
tique dans les véhicules de type private
equity et certains club deals sont consa-
crées dans le droit des sociétés luxem-
bourgeois par le Code civil.
Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’ac-
tions ou parts, les statuts peuvent lier leurs
droits financiers à la performance d’un ou
de plusieurs actifs ou activités de la société.
De manière identique, les dissolutions-li-
quidations simplifiées (par reprise de
tous les actifs et passifs par un actionnaire
unique), très utilisées mais souffrant d’un
défaut de bases légales et de pratiques di-
vergentes, sont consacrées par une dispo-
sition introduisant la transmission univer-
selle de patrimoine.
4. Une liberté accrue laissée
aux opérateurs économiques par
l’introductiondelaSASquienthousiasme
La nouvelle LSC introduit la SAS inspirée du
droit français avec les adaptations idoines.
La SAS a un président et voit en partie le ré-
gime de la SA s’appliquer à elle, mais pour le
reste les statuts fixent (x) les conditions dans
lesquelles elle est dirigée, (y) la compétence
des associés, sous réserve de certains do-
maines (opération sur le capital, transforma-
tion sociale, approbation des comptes), et (z)
le régime des cessions d’actions.
LaSASestplussouplequelaSAetlaSARL,tout
en présentant certains de leurs avantages (par
exemple le caractère anonyme de la SA par op-
positionàlaSARLdontl’actionnariatestpublié).
C’est donc en grande partie la liberté contrac-
tuelle qui domine et qui devrait faire le succès
de cette forme sociale.
5. L’actio mandati pour
les actionnaires représentant
au moins 10 % des droits de vote
Critiquée parfois pour la difficulté à la mettre
en jeu, la responsabilité des mandataires so-
ciaux est plus largement actionnable par l’in-
troduction d’une action minoritaire permet-
tant à des actionnaires, ou titulaires de parts
bénéficiaires, possédant au moins 10 % des
voix attachées à l’ensemble des titres d’in-
tenter une action en responsabilité pour le
compte de la société.
Aussi, après une gestation de près de dix ans,
dans une période d’incertitude pour l’Union
européenne, c’est un projet séduisant que
nous présente le Grand-Duché de Luxem-
bourg suivant les deux axes qui ont fait son
succès jusqu’à présent, à savoir un renforce-
ment de la sécurité juridique tout en augmen-
tant la liberté contractuelle.
PAR JEAN-BAPTISTE BEAUVOIR-PLANSON, AVOCAT. LOYENS & LOEFF