Alors que débute la saison 2016 des assemblées générales des principaux groupes cotés, les rémunérations devraient une nouvelle fois être au cœur des préoccupations des actionnaires. L'entrée en vigueur de nouvelles législations, concernant par exemple les actions gratuites et les retraites-chapeaux, va notamment inciter les investisseurs à renforcer leurs exigences en matière de critères d'attribution de ces gratifications.

1. Date : 25 AVRIL 16
Pays : France
Périodicité : Hebdomadaire Paris
Page de l'article : p.14-15
Journaliste : Guillaume Clément
Page 1/2
CAPITALCOM2 4165277400505Tous droits réservés à l'éditeur
•nanceAlors que débute la saison 2016 des assemblées générales des principaux groupes
cotés,lesrémunérationsdevraientunenouvellefoisêtreaucœurdespréoccupations
des actionnaires. L'entrée en vigueur de nouvelles législations, concernant par exemple
les actions gratuites et les retraites-chapeaux, va notamment inciter les investisseurs à
renforcer leurs exigences en matière de critères d'attribution de ces gratifications.
Assemblées générales
la rémunération reste
au centre des débats
JR lors que Vallourec,
f Scitec, LVMH ou
jL^m encore Klepierre
È % ont donne il y a
^b ^H^uelques semaines
le coup d'envoi de la saison 2016
des assemblées geneiales, la plupart des grandes entreprises cotées
tiendront d'ici cet ete leur traditionnel grand rendez-vous annuel
avec les actionnaires Pour les principales agences de conseil en droit
de vote (proxys), les sujets lies a la rémunération des dirigeants et a
la gouvernance d'entreposé feront, cette annee encore, l'objet d une
attention particulière, notamment en raison de l'entrée en vigueur de
nouvelles dispositions législatives.
Alors que les discussions avaient ctc l'an dernier fortement animées
pai la loi dite «Florange», qui a entre autres conduit les investisseurs
a se prononcer sm l'introduction de dioits de vote doubles pour les
actionnaires inscrits depuis au moins deux ans au registre nominal
des societés, cles devraient au cours des piochains mois tourner
autour des mesures introduites par les lois pour la cioissance, l'activité
et l'egahté des chances economiques (loi «Macron») et sur le dialo-
gue social et l'emploi (loi «Rebsamen»). «Ces lefomies amont en effet
des conséquences directes sm les pratiques des émetteurs dans des
domaines auxquels les actionnaires sont particulièrement sensibles»,
souligne Caria Topino, associate vice president poui l'Emope et les
marches émergents chez le pioxy Glass Lewis a Co.
Des critères de performances plus pousses
Cesmodificationslégislativesaurontd'abordun impactsm lesrému-
nérations Depuis deux ans, les investisseurs sont déjà appelés à voter,
de maniere consultative, sur le salaire (fixe et vanable) des dirigeants
d'entreprise via le dispositif du «say on pay» (voir encadre). Maîs ils
seront des cette annee également amenés a renforcer leur attention
sur d autres formes de giatifications, en raison des nouveautes issues
de la loi Macron. Ces dernieres concernent avant tout les actions
gratuites (AGA) Le legislatem a en effet, d'une part, allége la fisca-
lite concernant ce type de rémunération. D'autre paît, il a leduit la
penode d'acquisition de ces titres de deux ans a un an et n'impose plus
aux entreprises de définir une période de conservation minimale poui
leurs bénéficiaires afin de recevoir leur rémunération, alors que cette
derniere était de deux ans auparavant Pour autant, la loi exige désor-
mais que la penode totale de détention des AGA, c'est-à-dire com-
prenant leur acquisition et leur conservation, ne soit pas inférieure
à deux ans «L'assouplissement des conditions d'obtention des AGA
devrait entraîner un recours accru a cette forme de rétribution, affirme
Michael Duval, consultant au sem du cabinet de conseil en commun!-

2. Date : 25 AVRIL 16
Pays : France
Périodicité : Hebdomadaire Paris
Page de l'article : p.14-15
Journaliste : Guillaume Clément
Page 2/2
CAPITALCOM2 4165277400505Tous droits réservés à l'éditeur
«L'assouplissement
des conditions
d'obtention des AGA
devrait entraîner un
recours accru à cette
forme de rétribution,
qui esttoutefois
régulièrement
contestée par
les actionnaires.»
Michael Duval, consultant.
Capitalcom
cation Capitalcom Or comme les resolutions portant sur ces titres sont
souvent sensibles - elles ont enregistre en moyenne un taux d'oppo-
sition de 16 °/o au sem du CAC 40 Fan dernier -, nous conseillons aux
émetteurs dont les resultats se sont révèles moins bons qu'attendu de
limitei les montants alloues a ces dernieres, afin de ne pas suscitei
de contestation massive chez leure actionnaires En novembre 2014,
Pernod Ricard a par exemple ete contraint de lenoncer a un plan d at-
tribution d actions gratuites parce que celui-ci n avait ete approuve
que par 64 °/o des votants en assemblee generale, alors que cette réso-
lution nécessitait l'accord de 66 °/o d'entre eux » A l'étranger, le groupe
peboliei britanniqueBP, pour sapart, avu il y aune semaine et demie
son rapport de rémunération rejeté par 59,11 °/o des actionnaires,
notamment en raison de I augmentation de 20 °/o de la rémunération
desonchiefexecutive offïcer, Robert Dudley
Autre nouveaute introduite pai la loi Macron, le versement de
retraites-chapeaux devra pour la premiere fois étre conditionne a
la leahsation d'objectifs piesentes en détail aux actionnaires Oi les
proxys comptent se montre! particulièrement exigeants a ce sujet
«Nous attendons notamment des émetteurs qu'ils communiquent
des criteres financiers a court terme et a moyen terme, comme par
exempledesobjectifsdecroissancedechiffred'affaires,demargeope-
rationnelle ou de benefices, et qu'ils précisent a quel pourcentage de la
remuneiafaondesdirigeantschacund'entreeux correspond»,indique
Loic Dessaint, directeur general de Proxmvest Maîs les proxys veulent
également que les entreprises rendent plus explicites les éventuels cri-
teres de performance «qualitatifs» «Dans le cadre d objectifs lies par
exemple a I amelioration des conditions de travail et de la securite des
employes, nous souhaitons pouvoir consulter des indicateurs comme
revolution des emissions de C0p ou celle du nombre d'accidents du
travail» explique Michael Duval
Unelimitationdescumulsdemandats
La loi Macron va également conduire les entreprises a faire évoluer
prochainement leur gouvernance D'abord, elle limite la possibilité
pom les admimstiateurs de cumulei les mandats aupies de diffeientes
societes «Mêmesiles administrateurs non dirigeants peuvent toujours
cumulerjusqu'a cinq mandats, les administrateurs dmgeants ne pour-
ront, pour leui part, plus être elus au sein de plus de trois conseils
d'administration, contre cinq auparavant, y compns ceux de societes
étrangères», explique Michael Duval Certes ces restric-
tions n'entreront envigueur qu a partir du 7 août prochain,
maîs le code Afep Medefrecommande aux entreprises de
les prendre en compte dcs leure assemblées generales de
2016
En cutie, les societes sont appelées a composeï avec une
autre contrainte, imposée poursapartparla loi Rebsamen
«Cette derniere oblige désormais toutes les entre-
prises employant au moins I DOO salaries en France ou
5 DOO personnes au total a inclure au moins un represen-
tant du personnel a leurconseil d administration, alors que
cette obligation ne concernait jusqu'alois que celles dont
les effectifs étaient respectivement égaux ou superieurs a
5 DOO et a 10 DOO personnes», indique Loic Dessaint De
plus, les groupes dont le conseil comprend plus de douze
administrateurs devient y nommer au moins deux sala-
ries Afin de ne pas s'y conformer, certains d'entre eux
pounaientpreferei ramenerleui nombie d'adrmmstiateurs
en dessous ce seuil Si les proxys n'encouragent pas cette
demarche, ils ne comptent pas pour autant sanctionner les societes qui
feront ce choix D autant plus que les émetteurs devront composer des
le ler
janvier 2017, en raison cette fois de la mise en application de loi
«Cope-Zimmermann» du 27 janvier 2011, avec une autre obligation
nouvelle leservei au moins 40 % de leure sièges d'adrmmstiateurs
a des femmes Si les groupes du CAC 40 et du Next 80 disposent déjà
respectivement de 35 °/o et de 32 % d'administratrices, selon une etude
récente de I Hebdo des AG, les professionnels encouragent les societes
de plus petite taille a s'engager au plus vite dans cette demarche Les
nouvelles regles en matiere de cumul des mandats pourraient en effet
rendre leure lecheiches d'administiatncespotentiellesplus difficiles si
elles attendent l'an prochain • Guillaume Clément
Des exigences renforcées
pour le «say on pay»
• Pour la troisième année d'existence du vote consuItatif sur la
rémunération des dirigeants («say on pay»), les professionnels
s'attendenta ce que lesactionnaires continuentde renforcer
leurs attentes Alors que la gratification perçue par Michel
Combes lors de son depart de chez Alcatel-Lucent avait l'an
dernier ete particulièrement controversée, letauxd approba-
tionmoyendessalairesdesdirigeantsduSBF120s'étaitétabli
en 2015, selon uneetude de l'HebdodesAG, a 87 %, contre
environ 91 % en 2014
• «Les investisseurs continueront cette annee a être parti-
culièrement attentifs a cette thématique indique Valentine
Bonnet, directrice adjointe gouvernement d'entreprise et
déontologie de I Association française de la gestion financière
(AFG) Maîs il n'est pas certain qu'il en résultera un accroisse-
mentde la contestation surcesujeten 2016, caron peut pre
voir que nombre d'émetteursse seront adaptes aux exigences
accrues des actionnaires »
• Néanmoins, les conseils en gouvernance se montreront plus
fermes avec les sociétés qui proposeront des niveaux de rému-
nérationstres éloignes de ceux de leurs comparables et/ou qui
leur paraîtront disproportionnes par rapport aux resultats