2013 stéphanie hubert - amafi Association française des marchés financiers Conférences Arrow Institute http://conferences-institute.eu/

1. 13 janvier 2011
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jeudi 11 février 2016
Positionnement de la fonction
conformité dans les établissements
financiers
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28 Mars 2013
Stéphanie Hubert – Directrice de la conformité
shubert@amafi.fr

2. L’AMAFI
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 Association professionnelle représentant les professionnels de la
bourse et des marchés financiers en France, membre de l’AFECEI
 Plus de 120 adhérents, en majorité des entreprises
d’investissement, des établissements de crédit, des opérateurs
d'infrastructures de marché
 Environ un tiers des adhérents sont des filiales de groupes étrangers
 Mission : promouvoir les activités de marchés en France, exprimer
l’avis de la Profession, informer ses adhérents, œuvrer à un
encadrement règlementaire adapté
 Président : Philippe Tibi
Délégué général : Pierre de Lauzun

3. Sommaire
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I. L’enjeu du positionnement de la fonction
II. Positionnement par rapport aux collaborateurs et à la Direction
III. Positionnement d’arbitre
IV. Positionnement à l’égard de l’employeur et des régulateurs
V. Positionnement à l’égard d’autres fonctions
VI. Positionnement au regard de ses deux fonctions principales :
contrôle et conseil
VII. Conclusion

4. L’enjeu du positionnement de la fonction
 Fonction assez jeune
 La fonction s’est bâtie et structurée au fil des scandales
financiers, en particulier dans les années 2000 (Parmalat, Enron
…) , mais aussi en ce moment
 Pas toujours très bien comprise, même au sein des
établissements et des régulateurs
 Aux contours variables selon les établissements, voire flous
 Mais une fonction incontournable soumise à des attentes
fortes de la part des Directions d’établissements et des
régulateurs
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5. « Il ne vous échappera pas que chacun à vos postes respectifs, vous
pouvez contribuer à cet édifice que nous agençons patiemment.
Car la conformité, est un des maillons de la chaîne du retour de la
confiance des investisseurs. Vous avez donc toute votre place
dans ce panorama, comme autant de pixels contribuant par leur
nombre et la qualité de leur travail à la qualité de l'image
d'ensemble de la régulation mondiale. »
Jean-Pierre Jouyet
Président de l’AMF
Intervention à la 11ème journée des RCCI et des RCSI, 15 mars 2011
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6. 6
13 janvier 2011
 Dispositif exhaustif, basé sur les principes de loyauté, d’intégrité et
respect de l’intérêt du client…
 … Qui ne doit pas entraver le développement commercial sain
 Qui doit répondre à des exigences règlementaires accrues (les
autorités se renforcent en effectifs et en compétences, inflation des
sanctions en nombre et en sévérité, coopération entre régulateurs)
 Une fonction qui doit insuffler une responsabilité collective de
conformité : susciter l’adhésion, responsabiliser
 Et qui doit loyauté à son employeur et transparence au
régulateur…
 … sur des sujets de plus en plus divers (rémunérations, trading
automatisé, …)
L’enjeu du positionnement de la fonction

7. Les différentes façons de faire référence à la
conformité illustrent les perceptions
changeantes de son positionnement
« Business prevention unit »
Gendarme
Bras armé du régulateur
Porteur de
mauvaises nouvelles
Garde fou
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8. Positionnement par rapport aux collaborateurs
et à la Direction
 Indépendant des activités :
 Interdiction d’effectuer des opérations commerciales, financières ou
comptables
 Mode de rémunération spécifique
 Positionnement hiérarchique : exemples de rattachements habituels
 Dépendant de la Direction :
 Pas de pouvoir décisionnel propre, hors de celui délégué par la
direction. La décision finale n’appartient pas à la conformité.
Ambiguïté avis – véto - décision
 L’autorité de la fonction émane des qualités propres de son
personnel mais avant tout de l’implication des dirigeants dans la
conformité.
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9. Positionnement par rapport aux collaborateurs
et à la Direction
 Conseiller et contrôler, n’est pas prendre la responsabilité décisionnelle
ni assumer la gestion opérationnelle mais la frontière n’est pas toujours
claire au moins en apparence :
 Contrôles de 1er et de 2nd niveaux
 Emission d’avis et recommandations (nouveaux produits,
ouvertures de comptes, …)
Influence dans la mise en place des plans d’actions, suivi et
reporting
 Domaines dans lesquels la fonction conformité assume une gestion
opérationnelle (murailles de Chine, conflits d’intérêts, surveillance des
abus de marché, LAB/FT, …)
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10. 10
“A box-ticking culture and pointless data collection are no substitute for
effective oversight in both prudential and conduct of business regulation.
The claim of the Bank of England’s Andrew Haldane, that more detailed
and burdensome regulation has come in inverse proportion to its
effectiveness, merits consideration.”
Andrew Tyrie, chairman of the UK Parliamentary Commission on Banking
Standards, FT du 1er octobre 2012

11. Positionnement d’arbitre
 Entre l’établissement et ses clients
La fonction conformité représente aussi les intérêts des clients :
« Le PSI agit d’une manière honnête, loyale et professionnelle, avec la
compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, afin de servir au mieux
l’intérêt des clients et de favoriser l’intégrité du marché. « (RG AMF, art.
314-3)
Documentation clients, conflits d’intérêts, réclamations, conseil
approprié, etc.
 Entre différentes lignes métiers de l’établissement
Conflits d’intérêts entre lignes métiers
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12. Positionnement d’arbitre
 Entre des exigences règlementaires diverses, voire conflictuelles
Différentes régulations s’appliquent à l’établissement , aux niveaux
national, européen et mondial :
Règles convergentes dans leur principe mais divergentes dans leur
détail (exigences en capital, rémunérations, encadrement des dérivés…)
 Règles propres à certaines zones géographiques, parfois à portée
extraterritoriale (FATCA, UK Bribery Act, OFAC, taxe européenne sur les
transactions financières, …)
 Conflits de règles (règlementation financière, droit du travail, règles de
protection des données personnelles, …)
 Synthétiser ces règlementations parfois divergentes, les mettre
en cohérence (souvent en choisissant le standard le plus élevé)
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13. Positionnement à l’égard de l’employeur et des
régulateurs
Loyauté vis-à-vis de son employeur
 Contact privilégié des régulateurs (bancaires, marchés, entreprises
de marché) :
reporting (régulier et ad-hoc), examen RCSI-RCCI, réponses aux
demandes, coordination des contrôles réalisés par les régulateurs
 Question de la responsabilité personnelle du responsable de la
conformité
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14. 14
Le risque de non-conformité recouvre un champ large :
«Le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de
perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du
non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et
financières, qu'elles soient de natures législatives ou
réglementaires, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et
déontologiques, ou d'instructions de l'organe exécutif prises
notamment en application des orientations de l'organe délibérant. »
(Règl. CRBF n° 97-02, article 4-p)
Positionnement à l’égard d’autres fonctions
 Mission large : liens voire imbrication avec d’autres fonctions
comme le département juridique, les risques (notamment le risque
opérationnel), le département fiscal, l’audit …
Accès à toutes les données nécessaires à l’exercice de sa mission
 Charte de la conformité : bien définir le périmètre pour limiter les
frictions, établir des responsabilités claires

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Positionnement à l’égard d’autres fonctions
Juridique
Audit
Contrôle
permanent
Technologie
Back office
Opérationnels
Ressources
humaines
Dirigeants
Conformité
Projets
Modifications systèmes informatiques
Contrôles systèmes
Plan de contrôle
Echanges résultats contrôles
Suivi plans d’actions
Veille règlementaire
Interprétation des textes
Contentieux
Reporting
Politiques et procédures
Nouvelles règlementations
Nouvelles activités / changements
organisationnels
Formations
Mise en œuvre règles de conduite
Rémunérations (évaluations)
Formations
Conseils ad-hoc
(opérations
complexes ou
inhabituelles,
erreurs …)
Contrôles
de 1er niveau
Formations
Mise en œuvre des contrôles
Données de reporting
Contrôles
Suivi plans
d’actions

16. RG AMF (art. 313-2) Règl. 97-02 (ACP) (art. 11)
CONTRÔLE Contrôler et évaluer de manière
régulière l’adéquation et l’efficacité des
politiques, procédures et mesures
visant à détecter tout risque de non-
conformité et des actions entreprises
visant à remédier à tout manquement
de l’établissement et de ses dirigeants
et salariés aux obligations
professionnelles
Les établissements désignent un
responsable « chargé de veiller à la
cohérence et à l'efficacité du
contrôle du risque de non-
conformité ».
CONSEIL Conseiller et assister les personnes
concernées (dirigeants, salariés,
prestataires,…) chargées des services
d'investissement afin qu’elles se
conforment aux obligations
professionnelles de l’établissement
Une particularité pour la fourniture
de services d'investissement : le
dispositif de conformité doit
également permettre de conseiller
et assister ces mêmes personnes
afin qu'elles se conforment à leurs
obligations.
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Positionnement au regard de ses deux
missions principales : contrôle / conseil
La conformité n’est pas qu’un gendarme. Elle joue un rôle essentiel de
prévention (conseils, formation, …). L’articulation contrôle / conseil n’est
pas toujours aisée.

17. 17
jeudi 11 février 2016
 Complexité croissante de la règlementation
 Attentes fortes des régulateurs et des opérationnels
 Risque d’une dilution de la fonction et d’une perte d’efficacité
 Faire connaître ses enjeux, faire mieux connaître la fonction : un
objectif pour l’AMAFI
Conclusion

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Merci de votre attention