Ce document explore les concepts fondamentaux de la monnaie, de la finance et de l'économie, en définissant ces termes et en décrivant les différentes phases et sources de financement d'une entreprise. Il met en lumière l'importance de la capitalisation, des titres financiers, et des acteurs de la communauté financière dans le processus de levée de fonds, tout en soulignant le rôle crucial de l'entrepreneur dans ce contexte. Enfin, il aborde les enjeux et compétences nécessaires pour réussir dans le domaine du financement d'entreprise.

1. Capital
Par Marc Deschenaux

2. Le mot Monnaie
• Du latin Moneta, Dans le temple où l ’on fabriquait la
Monnaie, c’était le surnom que l’on donnait à Junon, la
déesse des femmes, du foyer et de la prospérité.
• On remarque aussi la racine « monere », informer et le
suffixe « tas », le temps.
• La Monnaie est l’instrument légal des paiements pouvant
avoir, selon les systèmes une base physique, fiduciaire ou
combinée de ces deux.
• En ce dernier cas, on l’appelle « monnaie de paiement ».

3. Le mot Finance
• Du latin Finer, qui signifie « mener à bien »
et
Hansa, qui signifie la « solution »
la Finance,
c'est « Trouver des Solutions pour Mener à Bien », en
d'autres termes la Science d’Entreprendre.
• D'où, la Finance n’a rien à voir avec la notion d'argent !
• L’argent n’est qu’un des moyens de Financer.

4. Le mot Économie
• Du grec « ekos », qui signifie « la répercussion »
et
Nomia, qui signifie l'«étude»
L’Économie,
c'est « l'étude des répercussions» et dans notre
contexte, c'est l'étude des répercussions de l'ensemble
des actes financiers.

5. Phases de la Vie de l'Entreprise
• Idée
• Concept Capital de l’Entrepreneur
• Projet
• Société Capital Affectif
• Startup Capital à Haut Risque
• Prête à Facturer (Ready-To-Bill, RTB)
• Développement (Second Stage) Capital Privé
• Croissance (Third Stage) Capital Risque
• Mezzanine (Pre-public) Capital Bancaire
• Publique (Public) Capital Public

6. Processus de Fondation de l’Entreprise
La Capitalisation
9. De l’Exploitation au Développement: La Capitalisation
9.1 Le Papier-Valeur
9.2 La Titrisation
9.3 Le Titre
9.3.1 La Classe du Titre
9.4 L’Émission de Titres
9.4.1 La Classification des Émissions

7. De l’Exploitation au
Développement: Capitalisation
• Évidemment, la Capitalisation monétaire est
cruciale pour la réussite, tout au long de la vie de la
Société.
• Si je n’introduis cette notion ici, c’est parce
qu’avant que la Société existe formellement et
qu’elle soit dotée de la documentation nécessaire, il
est impossible d’avoir une autre source de
financement que le Capital Affectif que nous avons
vu dans START.
• Le Capital Affectif est celui de vos proches.

8. Le Papier-Valeur
• Le Papier-Valeur est un document légal
représentant un droit existant indépendamment de
ce document.
• On distingue:
– Le Papier-Valeur Nominatif, dont le détenteur
doit prouver par un acte de cession, ou par endos,
qu’il en est le légitime propriétaire.
– Le Papier-Valeur au Porteur, plus rare, dont le
détenteur est automatiquement considéré comme
le légitime propriétaire.

9. La Titrisation
(Securitization)
• La Titrisation est le processus légal par lequel un droit est
incorporé dans un Papier-Valeur pour le transformer en
Titre.
• Après Titrisation, ce droit est indissociable du Titre en
question. On distingue:
– La Titrisation Automatique (Automatic Securitization)
qui est un processus prévu et fixé par la Loi, comme
l’émission d’actions ou d’obligations.
– La Titrisation Élaborée ou Contractuelle (Contract
Driven Securitization) où l’Émetteur du Titre fixe lui-
même par résolution les droits qu’il incorpore dans le
Titre.

10. Le Titre
• Le Titre est un Papier-Valeur dans lequel un droit
est incorporé d ’une manière telle qu’il est
impossible de faire valoir ce droit ou de le transférer
indépendamment du Titre.

11. La Classe du Titre
• Bien qu’il existe de nombreuses Classes de Titres,
nous ne retiendrons ici que les deux Classes
fondamentales correspondant aux deux Classes
fondamentales de financement:
– Le Titre de Créance (Debt Security), qui est
généralement une Obligation.
– Le Titre de Capital (Equity Security), qui est
généralement une Action.

12. Le Type du Titre
• Bien qu’il existe de nombreux Types de Titres, nous
ne retiendrons ici que les deux Types fondamentaux
correspondant aux deux Types fondamentaux de
financement:
– L’Obligation.
– L’Action.

13. Le Financement
• Dérivant du mot Finance, la définition du mot
Financement est donc l’Acte de trouver des
solutions pour mener à bien.
• Par extension, la solution la plus courante étant de
l’argent, il représente l’Acte de mise à disposition
d’un Capital.
• La plupart du temps, dans le monde de la Finance,
un Financier réunit le Financement de l’Entreprise
(appelée aussi Émetteur), par la vente de Titres à
des Investisseur à travers des Courtiers et des
Négociants.

14. Le Principe du Financement I
• C’est pourquoi nous allons examiner ensemble
l’intégralité de la démarche de
l’Entrepreneur pour Lever un Capital
et ainsi
Financer son Entreprise.

15. Le Principe du Financement II
En voici les raisons:
• Pour investir, l’investisseur doit savoir
que l’opportunité existe.
• Il doit pouvoir évaluer le rapport gain /
risque.
• La familiarité crée la confiance,
l’illusion d’information et l’illusion de
contrôle.
La simplicité du principe est tellement déconcertante qu’il
est peu crédible:
• Pour obtenir un capital, il faut fournir de l’Information.

16. Les Différents Types de Financement
• Quoiqu’il existe un nombre gigantesque de
combinaisons de formes, de classes et de types de
financements et de nature de titres, nous allons nous
restreindre ici à un seul propos:
– financement par émission
• privée
et
• publique
– d’actions ordinaires.

17. La Classe de Financement
• On distingue deux Classes principales de
Financement:
– La Dette en anglais Debt, dans laquelle on
retrouve toutes les formes de Crédit.
– Le Capital appelé aussi par sa traduction
anglaise Equity, dans lequel on retrouve toutes
les formes d’Apports, notamment l’Apport de
fonds propres.

18. Les Sources de Financement I
Il existe plusieurs Sources de Financement, chacune
correspondant à un Type de Capital, à un Type
d’Investisseur et donc à un profil psychologique
spécifique:
• Le Financement Affectif (Love Money)
• Le Financement à Haut Risque (Adventure Money)
• Le Capital-Risque (Venture Capital)
• Le Financement sur Gage (Secured Capital)
• Le Financement Stratégique (Corporate Partners)

19. L’Admission au Financement
Les Critères
• Pour que la Société soit admise comme Émetteur
par le Financier et par la Communauté Financière
elle doit répondre aux critères suivants:
– Opérer dans un Marché Porteur.
– Avoir une Équipe Dirigeante Compétente.
– Etre Internationale ou au moins présente dans le
pays de cotation, généralement les États-Unis.
– Être Transparente.
– Avoir un Caractère unique ou un Avantage
Compétitif sérieux.
– Ne pas être un One-Man Show !

20. Le Marché des Capitaux I
• Le Marché des Capitaux est composé de
l’Épargnant, du petit commerce, du bureau de
change, de toutes sociétés et organisations à buts
lucratif ou non, bref de toute entité disposant d’un
capital.
• Les acteurs du Marché des Capitaux ne sont pas
limité à la Communauté Financière, loin s’en faut.
• Tout comme le Marché des Capitaux n’est pas
limité aux Marchés Boursiers, même si il les
englobe.

21. La Communauté Financière I
• La Communauté Financière garde l’entrée du Marché des
Capitaux. Elle le dirige, mais ne le contrôle pas vraiment.
• Les professions de la Communauté Financière sont très
mal connues et contraires à la croyance populaire.
• Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas
que la communauté financière ne parle pas à
l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement
sans intention d’investir. Pire, parfois même sans capacité
pécuniaire d’investir. Ce point mérite toute l’attention de
l’Entrepreneur.
• Tuons une légende: Tous les membres de la communauté
financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus
efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.

22. La Communauté Financière II
• Ceci s’explique facilement:
– Qui a faim travaille plus et avec plus
d’acharnement.
• Savoir les distinguer est essentiel, surtout pour
l’Entrepreneur à la recherche de capital.
• Ne vous fiez pas aux apparences, il y a de nombreuses
confusions dues tant au snobisme qu’aux traductions
erronées.
• Aussi, il ne faut absolument pas se fier aux titres sur
les cartes de visite.

23. La Communauté Financière III
Le Prospect
• Le Prospect désigne toute personne physique ou
morale capable d’épargner ou d’investir.
• L’Investisseur potentiel est un genre de Prospect.

24. La Communauté Financière IV
L’Épargnant
• L’Épargnant désigne la personne physique ou
morale qui dépose en réserve sur son compte
bancaire une somme d’argent non affectée à la
consommation.

25. La Communauté Financière V
Le Banquier (Commercial ou Privé)
• Le Banquier désigne la personne physique qui gère
un établissement public ou privé qui facilite et gère
les moyens de paiements des personnes physiques
ou morales, avance et reçoit des fonds en dépôts.

26. La Communauté Financière VI
L’Investisseur
• L’Investisseur désigne la personne physique ou
morale qui acquiert des Titres, une participation ou
un intérêt dans une opportunité d’investissement.
• Le plus souvent, l’Investisseur désigne la personne
physique ou morale qui a acquis un bloc de Titres
d’une Émission.

27. La Communauté Financière VII
Le Promoteur
• Il faut distinguer deux définitions du Promoteur:
– L’un étant un Entrepreneur nanti, qui est le
principal investisseur d’un projet et qui en
effectue la promotion, dans le sens de Promoteur
immobilier.
– L’autre étant le terme générique ayant trait à
celui qui effectue la promotion d’un Titre, qu’il
soit Entrepreneur, Négociant ou Courtier.

28. La Communauté Financière VIII
Le Gestionnaire de Fortune
• Le Gestionnaire de Fortune, appelé aussi « Gérant de
Fortune » ou « Gérant » tout court désigne un
professionnel qui gère le capital mis en dépôt par un
ou plusieurs épargnants ou investisseurs.
• On le trouve également sous la dénomination de
« Gestionnaire de Fonds » lorsque les capitaux sont
réunis dans un fonds de placements.
• On le trouve également sous la dénomination de
« Gestionnaire de Patrimoine » lorsque sa gestion
s’étend à des biens qui ne sont pas fongibles.

29. La Communauté Financière XIX
Le Financier
• Le Financier désigne généralement une personne
physique spécialiste d’opérations financières et de
financement.
• Étymologiquement, le terme provient des termes
« Finer » qui signifie « mener à bien » et « ansa »
qui signifie « la solution ».
• Le Financier est donc celui qui trouve des solutions
pour mener à bien.
• Il est le chef d’orchestre du Financement, le coach
de l’Entrepreneur, l’interface entre l’Entreprise et la
Communauté Financière.
• Rarement, on l’utilise pour une personne morale.

30. La Communauté Financière X
Le Capital Risqueur ou
Venture Capitaliste
• Le Capital Risqueur ou Venture Capitaliste désigne
généralement une personne physique spécialiste en
organisation d’investissement dans les sociétés
privées qui ont besoin de financement.
• Quelquefois mais rarement, on l’utilise pour une
personne morale. En général, on dira plutôt firme ou
fonds de capital-risque.

31. La Communauté Financière XI
Le Banquier d’Investissement
• Ce terme est un anglicisme de la désignation
« Investment Banker » qui même en anglais est
particulièrement mal choisie, étant donné qu’il n’est
pas banquier.
• C’est le représentant du négociant en titres agissant
comme souscripteurs ou intermédiaire entre un
émetteur de titres et le marché des capitaux.

32. La Communauté Financière XII
Le Négociant en Titres
• Le Négociant en Titres désigne une personne
physique ou morale qui, comme son nom l’indique,
négocie et distribue des titres à la communauté
financière et sur le marché des capitaux.

33. La Communauté Financière XIII
Le Courtier en Titres
• Le Courtier en anglais « Broker » désigne une personne
physique ou morale qui agit comme intermédiaire entre :
Marché Public
• un acheteur de titres (Prospect)
ou ET le Marché des
• un vendeur de titres (Investisseur) Capitaux
OU
Marché Privé
• un acheteur de titres (Prospect)
ou ET l’Émetteur
• un vendeur de titres (Investisseur)
}
}

34. La Communauté Financière XIV
L’Entrepreneur I
• L’Entrepreneur désigne une personne physique qui a
fondé, fonde ou est en train de fonder une nouvelle
Entreprise.
• Étymologiquement, le terme provient des termes,
XXX
• Généralement, c’est un rêveur, atypique, créatif, têtu,
volontaire, travailleur, acharné, anticonformiste et
parfois même marginal.

35. La Communauté Financière XV
L’Entrepreneur II
• Les convictions habituelles de l ’Entrepreneur dont que:
– Son projet est unique.
– Il a pensé à tout.
– Personne d’autre que lui ne comprend à quel point son
idée est révolutionnaire.
– Si on lui donnait une fois une chance, il ne pourrait pas
échouer.
– Il n’a pas ou peu de concurrents ou ils ne sont pas bons.
– Si vous n’êtes pas d’accord avec lui, c’est que vous ne
comprenez pas.

36. La Communauté Financière XV
L’Entrepreneur III
• L’Entrepreneur veut:
– Garder le contrôle.
– Avoir la majorité.
– Être le Patron et libre.
– Construire, réaliser son ambition.
– Choisir avec qui il travaille.
– Être reconnu, aimé et respecté.
– La sécurité de ne pas perdre son emploi, ses fonctions et
son pouvoir.

37. La Communauté Financière XV
L’Entrepreneur IV
• Les qualité habituelles de l’Entrepreneur sont d’être:
– Créatif -- Optimiste -- Motivé
– Courageux -- Endurant -- Persévérant
– Pionnier -- Ambitieux
• Les défauts habituels de l’Entrepreneur sont d’être:
– Borné -- Susceptible -- Orgueilleux
– Désorganisé-- Manipulateur -- Non Communicateur
• Contrairement aux croyances populaires européennes,
l’Entrepreneur est le moteur de l’économie et n’est
souvent pas, pour ne pas dire presque jamais un homme
d’affaires.

38. L’Entreprise
• Le Terme Entreprise désigne une société récemment
formée ou à son début.
• Étymologiquement, le terme provient des termes,
XXX
• Certes depuis l’économiste Taylor, qui a divisé le
monde des sociétés en petites, moyennes et grandes
entreprises, le terme a été complètement galvaudé.

39. La Société
• La Société désigne une personne physique (société
simple) ou morale (société anonyme)
OU
une union de personnes physiques (société en nom
collectif) ou morales (consortium)
• Étymologiquement, le terme provient du terme latin
« socius » qui signifie « le compagnon ».

40. L’Émetteur
• L’Émetteur désigne la personne morale qui émet
des Titres pour se financer.
• Généralement, il s’agit d’une société anonyme qui
s’est enregistrée auprès des autorités compétentes
comme émetteur de Titres, traditionnellement des
actions ou des obligations.

41. Le Profil de l’Entrepreneur I
Savoir faire et faire savoir.
Comme jadis, Hollywood a fait croire que tout le
monde peut devenir une star, les médias à travers
nombre de success stories ont répandu l’idée que
tout le monde peut être entrepreneur.
C’est faux.
Devenir entrepreneur requiert bon nombre de
compétences et de connaissances ainsi qu’un mental
à toute épreuve. Surtout si l’on doit obtenir un
financement extérieur.

42. Le Profil de l’Entrepreneur II
Savoir Négocier I
La plupart des Entrepreneurs, des Banquiers et des
Hommes d’Affaires n’ont ni la compréhension du mot,
ni la pratique de la « Négociation ».
Ils croient que la Négociation consiste simplement à
parler de leur situation à leurs interlocuteurs, que pour
avoir un financement, il suffit d’aller parler à un
financier, que quand l’affaire sera connue, l’argent va
venir tout seul.
Débarrassez-vous immédiatement de ces croyances
destructrices car les taux de réussites de tels procédés
sont complètement marginaux.

43. Le Profil de l’Entrepreneur III
Savoir Négocier II
Etymologiquement, « Négocier » provient des
racines « negare » qui signifie refuser et « cessere »
qui signifie cesser. Négocier, c’est donc pousser
l’autre à cesser de dire non.
Il ne suffit pas pour ça de lui parler ou de le
convaincre. Il faut lui montrer une autre perception
de la situation et de son intérêt.
Pour ce faire, il faut préparer, anticiper, planifier
avant même de commencer à négocier.

44. Le Profil de l’Entrepreneur IV
Connaître son Affaire
Il semble évident que pour lever un financement,
l’Entrepreneur doive savoir de quoi il parle et
parfaitement connaître son affaire.
Cependant, les implications de cette lapalissade sont
moins évidentes qu’il n’y paraît.
Ceci implique de connaître le(s) marché(s), le
consommateur type, les interlocuteurs, la concurrence
directe et indirecte, la production, l’organisation,
l’administration, la comptabilité, le financement etc...

45. Le Profil de l’Entrepreneur V
Savoir Faire Savoir
L’Entrepreneur doit également être capable de
communiquer, de présenter son affaire en deux
minutes, en dix minutes, en vingt minutes, et en
quarante minutes selon le temps de parole que lui
accorde son interlocuteur.
C’est d’autant plus crucial lorsqu’on sait que financer
une entreprise, c’est avant tout :
– savoir ce qu’est un financement
et
– savoir négocier un financement.

46. L’Émission I
Généralités
• Lorsque la Société a besoin de capitaux, elle émet
des Titres qu’elle vend à des Investisseurs.
• Si elle organise ou fait organiser la distribution
Marc
Deschenaux:

47. Le Financement par Émission Privée I
La Divulgation I
• L’Entrepreneur à la recherche de capital doit tout d’abord
matérialiser sa proposition au Prospect investisseur au
financier, à l’organisme prêteur de manière à informer et
à créer la Transparence par un document de divulgation
d’information (disclosure document).
• Pour atteindre la Transparence légale requise, la norme
juridique internationale veut que le document de
divulgation contienne toute information qui, par sa nature
pourrait :
– contribuer utilement à la formation de l’opinion
éclairée d’un investisseur professionnel prudent,
– ou avoir un impact direct ou indirect sur sa décision.

48. Le Financement par Émission Privée II
La Divulgation II
• Ce document peut revêtir plusieurs formes légales selon
le type de financement qui changent son nom et son
contenu mais pas sa fonction. Le document de
divulgation d’information peut s’appeler:
– Memorandum, Memorandum d’Émission ou
Memorandum de Placement,
– Prospectus ou Prospectus d’Émission,
– Circulaire (plus rare).
• Le document de Divulgation décrit également l'émission
d’actions que l’Entreprise organise pour son financement.

49. Le Financement par Émission Privée III
La Divulgation III
• En enregistrant le document de Divulgation ou en
demandant une exemption d’enregistrement auprès des
autorités compétentes, l’Entreprise acquiert le statut
d’Émetteur de titres.
• Dès lors, l’Entrepreneur passe au second plan et
l’Entreprise est désignée par le titre d’Émetteur, en
référence à son statut.
• Il est bon de rappeler que le document de Divulgation
n’est pas innocent et que chacun de ses termes a valeur
contractuelle.

50. Financement par Émission Privée IV
La Distribution de l’Émission I
• Pour atteindre le Prospect, l'Émetteur invite les investisseurs
potentiels, plus communément appelés Prospects à des road-
shows, qui sont des réunions, où l'Émetteur présente son
activité, sa structure, ses produits et services ainsi que
l’opportunité d’investir chez lui.
• Même le Mode d’Invitation est hautement réglementé car il
établit la distinction entre distribution privée et publique.
• Pour obtenir le document de divulgation le Prospect est
usuellement obligé designer un récépissé et un contrat de
confidentialité et de non-concurrence très stricts qui
protègent l'Émetteur contre les abus d’usage de
l’information contenue dans le document de divulgation.

51. Le Financement par Émission Privée V
La Distribution de l’Émission II
• La remise de la divulgation est également sujette à des
règles très strictes qui peuvent avoir des sanctions
criminelles, c’est-à-dire de la prison, si elles ne sont pas
respectées à la lettre.
• Le Prospect doit avoir un temps raisonnable pour
prendre connaissance de la Divulgation, au moins un jour
ouvrable et pendant ce temps il n’est pas permis à
l’Entrepreneur (ou au Courtier) de rester près de lui, de le
contacter ou d’exercer une quelconque pression pour
« décrocher » l’investissement.

52. Le Financement par Émission Privée VI
La Distribution de l’Émission III
• Après avoir pris connaissance de la Divulgation, le
Prospect doit avoir l’opportunité de poser des questions
à l'Émetteur et de mener une procédure de Diligence.
• En pratique, on peut organiser ces séances de Diligence
(Due Diligence Meetings) de deux manières:
– En séance privée, la plupart du temps dans les
locaux de l’entreprise, mais il peut arriver aussi que
ce soit chez le Financier ou le Prospect.
– En séance ouverte, après un road-show.

53. Financement par Émission Privée VII
La Distribution de l’Émission IV
• Les grands principes de la distribution d’une émission
sont les suivants:
– Vendre en divulguant tout (Full Disclosure).
– La Vente doit être effectuée au moyen du Document
de Divulgation.
– L’égalité de traitement entre les Prospects.
 L’égalité de traitement entre les Investisseurs.
 L’égalité de traitement dans la Divulgation.
 L’égalité de traitement dans la Souscription.
 L’égalité de traitement dans l’Attribution des titres.
– L’Interdiction de vendre une rentabilité.

54. Financement par Émission Privée VIII
La Distribution de l’Émission V
– L’Interdiction de vendre une Émission ou un titre pour
d’autre raison que ses propres mérites.
 L’Interdiction de garantir un prix ou un délai ou quoi
que ce soit qui ne soit pas dans le prospectus, même un
rachat ou un cautionnement par un tiers, y compris et
surtout le « vendeur », qu’il soit Courtier, Agent ou
autre.
 L’Interdiction de démarches spécifiques au Prospect
autre que celles visant à remplir l’obligation de
renseignement de l'Émetteur. Ex. autorisé: visiter les
bureaux, vérifier un contrat.
Ne JAMAIS FORCER UNE VENTE.

55. Le Financement par Émission Privée IX
La Souscription de l’Émission I
• Dans le cas ou le Prospect refuse d’investir, l'Émetteur a
le droit d’exiger la restitution de tout le matériel
d’information.
• Si le Prospect estime qu’il y a eu fraude ou tentative de
fraude et qu’il tient à en garder la preuve, il doit
immédiatement le notifier soit aux autorités compétentes,
soit dans les cas moins graves à l'Émetteur.
• Dans le cas ou le Prospect accepte d’investir, l'Émetteur
doit lui laisser tout le matériel de Divulgation.
• Lors de la Souscription ou de la Vente tout doit être fait
pour que le Prospect soit en bonnes conditions de
jugement et de décision.

56. Le Financement par Émission Privée X
La Souscription de l’Émission II
• On présume que le Prospect a déjà connaissance des
documents de souscription, puisqu’ils sont inclus dans
le document de Divulgation.
• Le Prospect doit remplir:
– le Contrat de Souscription (complètement).
• Y compris l’indication du mode de paiement.
– la Déclaration d’Identification de l’Ayant-Droit
Économique (Suisse et certains pays seulement).
• L’Émetteur doit remplir:
– le Contrat de Souscription (complètement).

57. Le Financement par Émission Privée XI
La Souscription de l’Émission III
• Le Prospect doit effectuer son paiement dans les cinq
jours ouvrables suivant la Souscription sur le Compte de
Consignation de l’Émission.
• Faute de quoi, l’Émetteur peut à son gré, considérer
comme nulle la Souscription.
• Suivant les termes du Memorandum, l’annulation de la
Souscription entraîne l’annulation de la créance de
l’Émetteur envers le Prospect qui en émane.
• Suivant les termes du Memorandum, il se peut également
que l’annulation de la Souscription n’entraîne pas
l’annulation de la créance de l’Émetteur envers le
Prospect qui en émane.

58. Le Financement par Émission Privée XII
Le Compte de Consignation (Escrow)
• Le Compte de Consignation (Escrow or Escrow Account)
est le compte sur lequel le Prospect paye le montant de la
Souscription.
• Ce compte est géré:
– soit par le Financier,
– soit par l’Émetteur,
– ou conjointement par l’Émetteur et le Financier,
– soit encore par un Trustee.

59. Le Financement par Émission Privée XIII
La Clôture du Compte de Consignation
• A un instant donné appelé Clôture, deux cas possibles:
– Soit le Produit de l’Émission versé sur le Compte de
Consignation est accepté par l’Émetteur et lui est donc
remis à l’exception des commissions et des frais qui sont
versées au Financier et à tous les Intervenants de
l’organisation de distribution de l’Émission.
– Soit le Produit de l’Émission versé sur le Compte de
Consignation est refusé par l’Émetteur et est donc
remboursé aux Investisseurs. Les motifs de refus les plus
fréquents sont l’insuffisance des fonds levés ou la
condition imposée par de gros Investisseurs d’une
meilleure valorisation (plus de Titres pour le même prix).

60. Le Financement par Émission Privée XIV
Le Mode de Clôture du Compte
Le Mode de Clôture du Compte de Consignation (Escrow or
Escrow Account Closing Mode or Liquidation) peut être:
– Simultané ou à Terme (Simultaneous or Term)
En ce cas, le Produit moins les commissions et frais est
remis en une fois à l’Émetteur.
– Par Étape (Stage Closing)
En ce cas, le Produit moins les commissions et frais est
remis à l’Émetteur chaque fois qu’il remplit des critères
et atteint une nouvelle étape de son développement.
– Continu (Continuous Closing) En ce cas, le Produit
moins les commissions et frais, est remis à l’Émetteur
chaque fois qu’une Souscription est payée.

61. Le Financement par Émission Privée XV
L’Attribution de l’Émission I
• Dès son paiement effectué sur le Compte de
Consignation de l’Émission, le Prospect devient
Investisseur, mais pas encore Actionnaire.
• La Souscription à elle seule ne garantit pas à
l’Investisseur de devenir Actionnaire.
• Pour cela, il faut qu’il soit sélectionné par la
Procédure d’Attribution, selon son règlement.
• Il existe deux grands principes de règlement
d’Attribution:
– Premier Venu, Premier Servi.
– Attribution proportionnelle.

62. Le Financement par Émission Privée
XVI La Livraison du Certificat d’Actions
• L’Émetteur a légalement jusqu’à la date de Clôture du
Compte de Consignation stipulée dans la Divulgation
plus entre dix jours et un mois pour expédier le certificat
d’actions à l’Investisseur, suivant le Type, la Classe et le
Genre d’Émission ainsi que le type de Clôture du Compte
de Consignation.
• Dès qu’il a reçu le Certificat d’Actions, l’Investisseur
devient Actionnaire. Il « entre » dans l ’Investissement.
• Là débutent le Cycle d’Investissement et la Perception du
Cycle d’Investissement sur lesquels je reviendrai
ultérieurement.

63. Le Financement par Émission Privée
XVII L’Information Périodique
• Dès que l’Investisseur est devenu Actionnaire, il a droit à
une information périodique sous forme de rapport
d’activité et d'états financiers audités, qui est
particulièrement importante pendant tout le temps où
l’Émetteur n’est pas encore coté en bourse.
• De plus, il a droit à une assemblée générale annuelle
pendant laquelle chaque Actionnaire peut réclamer un
temps de parole par lettre recommandée au Conseil
d’Administration, selon la procédure prévue par les
statuts.
• Enfin, à titre exceptionnel et en cas d’urgence, il a un
droit d’enquête sur l’intégrité des actes des membres du
Conseil d’Administration et de la Direction.

64. Le Financement par Émission Privée
XVIII L’Épilogue: La Sortie I
Nous voici à la Fin du Financement par Émission Privée.
• Pour que le Cycle d’Investissement s’achève, il faut que
l’Investisseur retrouve son capital.
• Il faut que l’Investisseur puisse « sortir » de
l’investissement dans lequel il est « entré » au moment où
il est devenu Actionnaire.
• Il y a différents moyens:
– l’Introduction en Bourse, Voie Royale.
– le Rachat de la Société.
– le Rachat de la participation par la Société.

65. Le Financement par Émission Privée
XVIII L’Épilogue: La Sortie II
• L’Investisseur peut également choisir de « ne pas sortir »,
c’est-à-dire de conserver ses titres, mais il devrait alors
considérer cela comme un nouvel investissement, sauf si
le cours de mise en bourse ne lui permettait pas de faire
une plus-value, ce qui est extrêmement rare.

66. Processus de
Fondation de l’Entreprise X
10. Du Développement à la Croissance: Optimisation.
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5

67. Processus de
Fondation de l’Entreprise XI
11. De la Croissance au Pré-Public: Consolidation.
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5

68. La Décision d’Introduction en Bourse I
• La décision d’introduire le Titre de la Société en
bourse est prise par la Société.
• Cette décision vise plusieurs objectifs:
– Lever un Capital pour financer la Société et par là
développer son activité.
– Permettre à ceux des Actionnaires qui sont
Investisseurs de retrouver leur capital et donc,
d’achever leur cycle d’investissement.
– Donner de la liquidité aux Actionnaires existants.

69. La Décision d’Introduction en Bourse II
• Introduire le Titre en bourse consiste à le faire
négocier dur un marché boursier, on dit aussi admettre
à la cote.
• Formellement, suivant les Statuts, la décision
d’introduction fait l’objet au moins d’une décision du
Conseil d’Administration et généralement d’un vote
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
• Dès lors, on désigne la Société aussi par le terme
Émetteur, parce qu’usuellement, elle émet des Titres à
cette occasion, même si cette règle n’est pas absolue.

70. La Décision d’Introduction en Bourse III
• Pour concrétiser sa décision d’Introduction en bourse,
l’Émetteur va consulter un expert qui peut être:
– un Financier.
– un Négociant.
– un Courtier.
– une Banque.
• Mais l’Idéal, c’est un Guide Financier.
Parce que tous les autres sont en conflit d’intérêts.
Nous y reviendrons.

71. Les Marchés Américains I
• La suprématie incontestable des marchés américains
s'explique non seulement par la prééminence du dollar
comme monnaie d'échange et comme devise de
financement, mais surtout par la culture américaine
qui honore le pionnier qu'il réussisse ou qu'il échoue.
• Cette culture qui respecte la prise de risque comme
une valeur fondamentale est à l'origine de
l'extraordinaire puissance de financement et
d'entreprise de l'Amérique et de la prépondérance des
multinationales américaines, qui est également un
facteur d'hégémonie.

72. Les Marchés Américains II
• L'attrait de l'Investisseur pour le marché américain
s'explique par l'efficience et la liquidité garanties par une
législation stricte au regard de l'admission et de la
transaction de Titres sur le Marché Boursier Secondaire,
hautement réglementé.
• Pour les Émetteurs, cette législation pourrait être un frein
à l'accès sur les marchés, en raison des conditions
draconiennes qu'elle impose.
• Cependant, l'abondance des capitaux et la bonne
segmentation des marchés permettent de compenser, pour
l'Émetteur, le poids de l'appel public à l'épargne.

73. Les Marchés Américains III
• De plus, l'Émetteur y recherche:
1. La reconnaissance globale que procure une cotation
américaine, tant sur le plan financier que sur le plan
mercatique stratégique.
2. Un marché permettant des émissions de montants
importants.
3. La liquidité du Marché Boursier Secondaire le plus vaste
du monde.

74. Les Marchés Américains IV
• La force des Marchés Financiers américains réside donc,
partiellement, dans le strict contrôle opéré sur les
Marchés Boursiers réglementés.
• En effet, l'Investisseur est confronté à un risque
significativement limité grâce à la grande transparence de
l'information due aux exigences légales de Divulgation et
à la bonne liquidité des Titres.
• La Securities & Exchange Commission, qui assure le
contrôle de ces marchés est un élément majeur des
marchés financiers aux Etats-Unis.

75. Le NASDAQ I
• Mis en place en 1971 par la National Association of
Securities Dealers (NASD) dont il est une filiale, le
NASDAQ National Association of Securities Dealers
Automated Quote est un système de cotation électronique
destiné, au départ, à réguler les transactions opérées de
gré à gré (Over The Counter, OTC).
• Ce marché est aujourd'hui un outil souple permettant aux
sociétés américaines en croissance de lever des fonds
propres relativement facilement.
• En 1997, 507 entreprises sont ainsi entrées au NASDAQ,
contre 91 sur le New-York Stock Exchange (NYSE) et
21 sur l'American Stock Exchange (AMEX).

76. Le NASDAQ II
• Ouvert, lors de sa création, afin de permettre aux PME
innovantes de se financer, le NASDAQ représentait alors la
première étape d'un cheminement boursier traditionnel:
après un appel public à l'épargne sur ce marché, l'Émetteur
passait sur l'AMEX afin d'accroître sa notoriété et l'accueil
sur le NYSE consacrait sa réussite.
• Ce cheminement est caduc aujourd'hui. Beaucoup
d'entreprises de grande taille restent sur le NASDAQ, dont
elles apprécient le faible coût et les services. Ainsi, dans le
secteur informatique, Intel (134 milliards de dollars de
capitalisation fin 1996), Microsoft (147 milliards de
dollars) et Apple sont cotées sur le NASDAQ.

77. Le NASDAQ III
• Enfin, le rôle du NASDAQ a encore été renforcé par son
ouverture internationale à partir, notamment des
programmes d'American Depositary Receipts (ADR).
• Le NASDAQ comporte trois niveaux:
• Le NASDAQ National Market System (NMS) qui traite
les titres les plus actifs et ceux des sociétés les plus
importantes, soit environ 4138 Titres au 31 décembre
1997.
• Les Transactions sur ces Titres font l'objet d'une
information importante et dense, portant entre autres sur
les prix et les volumes minute par minute.

78. Le NASDAQ IV
• Le NASDAQ Small Cap Market (SCM) qui comporte
environ 1300 sociétés plus faiblement capitalisées.
• Les Pink Sheets (Pink Sheet) comprend les 11000 autres
titres traités de façon très irrégulière parce qu'ils ne
remplissent pas les conditions de cotation sur les deux
autres niveaux du NASDAQ.
• Le terme "Pink Sheets" provient de la couleur des fiches
sur lesquelles étaient inscrites les Transaction

79. Le NASDAQ V
• La NASD tente par ailleurs de développer un marché
spécialisé pour les titres non enregistrés auprès de la SEC
ayant fait l'objet d'un Placement Privé selon la règle 144A.
• Ce marché est réservé aux Investisseurs Accrédités et aux
Institutionnels (Qualified Institutional Buyers, QIB's).

80. Les Conditions d’Admission I
• Afin d'être admises à la cote sur le NASDAQ, les Titres
d'un Émetteur qu'il soit américain ou étranger doivent
satisfaire aux conditions d'admission de la NASD et être
enregistrées auprès de la SEC.
• Les conditions posées par la NASD varient selon que les
Titres à être admis sur le Marché Boursier NMS ou sur le
Marché Boursier Small Caps.

81. Les Conditions d’Admission II
• Les condition d'accès sur le NASDAQ NMS ont été
modifiées depuis le 22 août 1997. Trois options sont
possibles:
– L'Option N°1 est applicable aux Émetteurs ayant
réalisé des profits.
– Les Options 2 et 3 adaptées aux Émetteurs en
croissance mais n'ayant pas encore réalisé des profits.

82. Les conditions nécessaires sont détaillées ci-après pour chaque option:
Option N°1 Option N°2 Option N°3
Actif Net Corrigé en USD 6'000'000 18'000'000 N/A
Résultat Après Impôt du
Dernier Exercice Fiscal
ou des trois Derniers
Exercices Fiscaux en USD
N/A N/A N/A
Résultat Avant Impôt du
Dernier Exercice Fiscal
ou des trois Derniers
Exercices Fiscaux en USD
1'000'000 N/A N/A
Nombre d'Actions
Minimum dans le Public
1'100'000 1'100'000 1'100'000
Ancienneté de l'Émetteur en
nombre d'années
N/A 2 N/A
Valeur de marché du
Flottant en USD
8'000'000 18'000'000 20'000'000
Cours Minimal de l'Action
en USD
5 5 5
Nombre d'Actionnaires
Minimum
400 400 400
Nombre de Teneurs de
Marché Minimum
3 3 4
Capitalisation Boursière ou
Total du Bilan ou
Chiffre d'Affaires en USD
N/A N/A 75'000'000

83. Les Conditions d’Admission III
• Il faut noter que les critères se renforcent au fil du temps.
• En plus de ces critères quantitatifs, les sociétés cotées sur
le NASDAQ doivent respecter des critères qualitatifs, de
corporate governance, notamment la fourniture de
Rapports Périodiques d'Activités Trimestriels et Annuels,
la présence d'au moins deux administrateurs indépendants
au Conseil d'Administration, l'existence d'un comité
d'audit, la soumission de certaines décisions à l'Assemblée
Générale.

84. Les Participants à la Mise en
Bourse
• Généralement toute personne ayant une tâche ou
une fonction liée à l'Émetteur ou au Syndicat.
• Plus spécifiquement, l'ensemble des
Administrateurs, Conseils externes, des Cadres et
des employés de l'Émetteur et du Syndicat
impliqués dans la Mise en Bourse.

85. Groupe de Travail (Working Group)
• L'Émetteur doit faire appel à des conseils externes
pour l'assister pendant le Processus de Mise en
Bourse.
• L'ensemble de ces conseils externes et de l'Équipe
de Direction impliqués au quotidien dans le
Processus de Mise en Bourse forme un groupe
appelé Groupe de Travail, qui est un sous-ensemble
des Participants.

86. Le Négociant I
• Le Négociant est l'interface entre l'Émetteur et les
Investisseurs. Lors d'une introduction l'Émetteur
désigne un Chef de File (managing underwriter) qui
crée un Syndicat de Distribution des Titres de
l'Émission.
• Selon le mode de souscription, les membres de ce
Syndicat participent ou non à l'achat des Titres de
l'Émission auprès de l'Émetteur et/ou de ses
principaux actionnaires, mais en tous les cas à la
distribution de ces Titres dans le public et chez les
Investisseurs Institutionnels.

87. Le Négociant II
• La sélection d'un Négociant se fonde sur sa
connaissance du marché, sa capacité à fixer avec
succès le Prix d'Émission du Titre et à écouler
l'ensemble des Titres de l'Émission lors de
l'Introduction en Bourse.
• Le Chef de File doit, en outre, tenir le marché après
l'Introduction, c'est-à-dire garantir la liquidité du
Titre à l'achat comme à la vente.

88. Le Négociant III
• La réputation dont jouit le Négociant sur la place
financière a un rôle prépondérant dans le succès de
l'introduction.
• L'Investisseur y est sensible et la réputation doit en
conséquence, être prise en considération lors du
choix du Négociant.

89. L’Auditeur I
• Le rôle de l'Auditeur est double. D'une part, il doit
permettre à l'Émetteur de se mettre aux normes
comptables requises par la Securities & Exchange
Commission.
• D'autre part, il doit également fournir au Syndicat
une lettre de confort (comfort letter), dont le but est
de garantir la sincérité des comptes de l'Émetteur
présents dans la Déclaration d'Enregistrement.

90. L’Auditeur II
• L'Auditeur doit être agréé par la SEC.
• Il est également impératif que l'Auditeur ait une
expérience de sociétés cotées et dans le même
secteur d'activité que l'Émetteur.
• Pour un Émetteur étranger désireux d'avoir son
Titre coté sur un marché boursier américain, il est
également préférable de choisir un cabinet
bénéficiant d'un bon réseau international,
notamment entre les Etats-Unis et le pays d'origine,
afin de limiter les coûts et les délais liés à l'audit.

91. Le Conseil Juridique I
(Securities Counsel)
• Le Conseil Juridique doit être un Juriste en Droit
des Titres spécialisé en Droit Boursier.
• Il supervise le processus d'introduction, veille à la
conformité de la procédure avec la législation mise
en place par la SEC et est responsable de la
préparation de la Déclaration d'Enregistrement.
• Il est très important pour l'Émetteur que le Conseil
Juridique soit un familier des introductions en
bourse et il est nécessaire que ce juriste spécialisé
vienne diriger le juriste ou l'avocat habituel de
l'Émetteur.

92. Le Conseil Juridique II
(Securities Counsel)
• Les pénalités dues à des omissions ou des erreurs
dans la Déclaration d'Enregistrement pouvant être
très lourdes de conséquences.
• Fort de ces conseils extérieurs, l'Émetteur peut
établir un calendrier pour distribuer son Émission
sur un Marché Boursier.

93. Le Travail de l’Expert I
L’Analyse de l’Émetteur
• L’expert examine tout d’abord la situation générale de
l’Émetteur des points de vue suivants:
– Evolutif: dans quelle phase de sa vie est
l’Émetteur ?
– Mercatique: quelle position occupe-t-il sur le
Marché ?
– Médiatique: Est-il connu ? Quelle est sa réputation ?
quelle perception le public en a-t-il ?
– Organisation: Est-il bien organisé ?
– Comptable: Ses livres et ses audits sont-ils en ordre ?
– Financier: Représente-t-il une opportunité
d’investissement intéressante ?
– Boursier: Peut-il remplir les critères d’admission ?

94. Le Travail de l’Expert II
L ’Identification des Comparables
• L’expert identifie ensuite des sociétés « Comparables »,
c’est-à-dire dont le(s) Marché(s) et le Positionnement
sont aussi proches que possibles de ceux de l’Émetteur.
• Si l’Émetteur est unique et qu’il n’y a donc pas de
Comparables, c’est un mauvais point pour la Société.
• Contrairement à la croyance populaire, Wall Street
finance des revenus, pas des idées. Si personne ne le fait,
il y a peut-être des raisons ? Ce n ’est pas bon !
• L’expert ne va pas renoncer pour autant. Il va identifier
des Comparables par « découpage » d’activités et de
bilan de sociétés existantes ou
• Mettre au point une extrapolation !

95. Le Travail de l’Expert III
La Valorisation
• Une fois ces Comparables établis, l’expert va analyser
leurs situations, performances et historiques sous les
mêmes angles que pour l ’Émetteur.
• À cela, il va ajouter les réactions du marché des capitaux
à leur égard et les historiques de leurs cotes.
• Tout ce travail pour arriver à quatre chiffres clés pour la
Mise en Bourse de l’Émetteur:
– Sa valeur et sa valorisation actuelle.
– Sa valorisation le jour de son Introduction en Bourse.
– Le Multiple typique ou moyen appliqué à toute autre
société opérant sur le même Marché que l’Émetteur.

96. L’Introduction en Bourse I
Pour aller en Bourse, l’Émetteur passe par trois
processus qui ont lieu en parallèle:
• Le Processus de Divulgation ou d’Information
visant à l’Enregistrement de l’Émetteur en tant
qu’Émetteur public et à l’Enregistrement de son
Titre en tant que Titre Public en fournissant aux
Autorités et plus particulièrement à la Commission
des Opérations de Bourse les éléments de
Divulgation nécessaires.

97. L’Introduction en Bourse II
Pour aller en Bourse, l’Émetteur passe par trois
processus qui ont lieu en parallèle:
• Le Processus Légal, visant à obtenir les autorisations
auprès des États ainsi que l’affiliation à un marché
boursier et l’acquisition du symbole de cote.
• Enfin, le Processus Commercial ou de Distribution,
qui vise à vendre l’ensemble des titres de l'émission,
voire même plus, afin que le cours du Titre monte.

98. L’Introduction en Bourse III
• En cas de conclusion favorable de ces trois processus,
le Titre est coté sur un marché boursier.
• L’Investisseur peut donc vendre ses Titres qu’il détient:
– soit à sa guise, si les titres ont été enregistrés
conjointement à la mise en bourse ou acquis plus de
deux ans avant celle-ci (piggyback registration).
– soit après une période de restriction, si les titres
n’ont pas été enregistrés conjointement à la mise en
bourse ou acquis moins de deux ans avant celle-ci.

99. La Prospection du Capital I
• A chaque entretien de prospection, l’Entrepreneur
ou le Courtier ou encore quiconque promeut
l’investissement, le Promoteur, doit identifier la
profession ou le domaine de chaque interlocuteur,
ainsi que son rôle spécifique dans la négociation.
• L’Homme tend à se confiner dans un type de
schéma où il se sent confortable, même si
généralement, il écoutera n’importe quoi, au moins
pendant ¼ d’heure.

100. La Prospection du Capital II
• Contrairement à la croyance populaire, le risque
n’est pas que la communauté financière ne parle pas
à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute
longuement sans intention d’investir.
• Pire, parfois même sans capacité pécuniaire
d’investir.
• Ce second point mérite toute l’attention de
l’Entrepreneur. Tuons une légende :
• Tous les membres de la communauté financière ne
sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces
d’entre eux ne le sont souvent pas.

101. La Prospection du Capital III
• Rappelez-vous ce que j’ai dit sur la Communauté
Financière:
• Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est
pas que la communauté financière ne par le pas à
l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute
longuement sans intention d’investir.
• Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir.
Ce second point mérite toute l’attention de
l’Entrepreneur. Tuons une légende :
• Tous les membres de la communauté financière ne
sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces
d’entre eux ne le sont souvent pas.

102. La Prospection du Capital IV
Il est donc vital que le Promoteur du Titre de
l’Émission puisse:
• qualifier chaque prospect, identifier sa spécialité et
sa profession réelles.
• s’assurer de l’adéquation du Titre aux besoins et
aux exigences du Prospect.

103. La Prospection du Capital V
• Tom Hopkins a dit: « L’Homme achète avec
émotion et s’en défend avec logique. »
• D’après mon expérience, l’Investisseur est plus
émotionnel dans ses décisions d’investissement que
le consommateur ne l’est dans ses décisions d’achat.

104. La Prospection du Capital VI
• Ce phénomènes tient à de multiples raisons:
– D’abord l’orgueil humain. La plupart des
membres de la Communauté Financière sont
convaincus d’être rationnels, pragmatiques,
orientés profit et ne sont plus attentifs à leurs
propres défauts, ni conscients de leurs propres
faiblesses.
– L’Investisseur s’identifie à l’image de la Société
ou de ses dirigeants. Émotionnellement, il « paye
le prix d’adhésion au club » en investissant.
Investment Biases

105. La Prospection du Capital VII
– D’une manière générale, les membres de la
Communauté Financière prennent plaisir à discuter
d’une nouvelle entreprise, surtout si elle a trait à une
nouvelle technologie, à quelque chose de jamais vu, de
caractère original ou de prestigieux, en un mot, qui
flatte l’ego.
– Ils aiment :
• l’agitation fébrile de la genèse de l’Entreprise.
• penser qu’ils sont les les premiers à voir ou à
savoir, la nouveauté;
• le défi;
• l’imprévisibilité de l’issue de l’affaire.

106. La Prospection du Capital VIII
• Tout ceci signifie que normalement, la Communauté
Financière va vous prendre beaucoup de temps.
• Mais le gros problème est qu’ils ne vont pas vous
donner un seul centime si les critères d’intervention ou
d’investissement ne sont pas réunis.
• Si ce ne sont pas des professionnels, c’est encore pire.
Ils risquent de ne pas investir, justement parce que
vous leur avez parlé !!!

107. La Prospection du Capital IX
• En conséquence, le Promoteur doit donc formater sa
communication et suivre des procédures précises afin
de ne pas perdre trop de temps, sans pour autant être
indisponible.
• La clé du succès est dans l’équilibre de ce compromis.
• Puisque la Communauté Financière croit aux business
plans, à l’information générale et aux projections à
cinq ans, la meilleure chose que l’Entrepreneur puisse
faire pour bien positionner son Entreprise sur le
marché des capitaux, c’est d’avoir une documentation
de société prête, comme conseillé dans START.

108. La Prospection du Capital X
• La Tradition veut que l’Entreprise accroche la
Communauté Financière par le Résumé du Business
Plan, de 3 à 5 pages souvent appelé par sa désignation
anglo-saxonne « executive summary ».
• Souvent, le Résumé est conçu comme si l’Entreprise
avait l’histoire d’une multinationale dont
l’Entrepreneur est le Fondateur.
• C’est en lisant le Résumé que le membre de la
Communauté Financière décide de l’intérêt de
l’Opportunité de sa compatibilité avec ses critères
d’investissement, de sa qualité et de son gain potentiel.

109. La Prospection du Capital XI
• Néanmoins, la plupart des Prospects, membres de la
Communauté Financière ou pas, aiment avoir une pile
de papier à côté, histoire d’être rassurés sur l’étude de
faisabilité effectuée par l’Entrepreneur, même si ils ne
la liront jamais.
• Ils aiment savoir qu’une étude sérieuse existe, qu’elle
leur a été remise afin de se justifier envers les tiers
critiques, parents, conseillers ou amis.

110. La Prospection du Capital XII
Connaître son Interlocuteur I
• Le meilleur Prospect est souvent peu enthousiaste.
• Son attitude est usuellement blasée.
• Le Prospect le plus enthousiaste est souvent celui
qui voudrait faire la même chose que l’Entrepreneur
mais qui n’en a pas la possibilité à cause des
restrictions dans son organisation.
• Beaucoup de cadres de banques entrent dans cette
catégorie.
• Si le dossier de l’Entrepreneur est bon et qu’il
s’adresse à la bonne personne, c’est beaucoup plus
facile.

111. La Prospection du Capital XIII
Connaître son Interlocuteur II
• Si l’Entrepreneur s’adresse à la mauvaise personne
même avec un bon dossier, il n’obtient
généralement pas son financement.
• Si l’Entrepreneur s’adresse à la bonne personne
mais avec un mauvais dossier, elle pourra peut-être
l’aider à le redresser, mais il ne faut pas compter
dessus.
• La clé du succès est de s’adresser à des gens
ouverts et financièrement capables.

112. La Prospection du Capital XIV
Connaître son Interlocuteur III
• Écoutez jusqu’à ce que ça vous fasse mal !
• Ensuite essayez de donner au Prospect ce qu’il veut
ou d’en être le plus proche possible.
• Si vous pensez ne pas pouvoir satisfaire son
exigence, dites-le lui clairement en indiquant ce que
vous ne pouvez lui donner et pourquoi.
• Dès cet instant, la balle sera dans son camp !

113. La Prospection du Capital XV
Connaître son Affaire
• Comme il est plus facile de lever des fonds que
d’en générer, une liste de rejets émanant de
connaisseurs ayant des objections similaires peut
être une indication sérieuse que l’affaire ne va pas
fonctionner.
• Il faut alors refaire une étude de faisabilité,
spécialement orientée sur ce problème.

114. La Prospection du Capital XVI
La Bonne Attitude I
• Beaucoup d’Entrepreneurs croient que la levée de
capitaux est une question de chance. C’est Faux !
• C’est avant tout une affaire:
– d’organisation,
– de documentation,
– d’approche organisée,
– de procédures,
– de règlements,
– de lois,
– d’image médiatique,
– donc de réputation et
– de VENTE.

115. La Prospection du Capital XVII
La Bonne Attitude II
• La plupart des gens refusent de croire que la levée
de fonds exige cette approche méticuleusement
organisée, des efforts colossaux pour développer un
éventail de talents et un dur labeur pour élaborer et
modifier ses plans. Il faut être calme et persévérant.
• Oscar Wilde définissait l’Expérience comme « le
nom donné à nos erreurs. »
• Il a également dit que « les seules choses dont les
gens se lamentent rarement est leurs erreurs. »

116. La Prospection du Capital XVIII
La Bonne Attitude III
• Quand on commet une erreur on est actif sur le
terrain. L’adage dit « Il n’y a que ceux qui ne font
rien pour ne pas se tromper. »
• Il se peut que ce n’ait pas fonctionné, mais c’était
réel, quelque chose s’est passé et quelqu’un s’est
comporté en humain.
• L’erreur est humaine.
• Si vous ne partagez pas ce point de vue et que vous
êtes sensible à l’échec, la levée de fonds et
l’entrepreneuriat ne sont certainement pas pour
vous!

117. La Prospection du Capital XIX
La Bonne Attitude IV
• L’Entrepreneur et le Promoteur doivent être comme
des chiens; jetez-les par la porte et ils reviendront par
la fenêtre.
• L’Investisseur est comme un chat: un mauvais regard
et il est loin pour de bon.
• Drucker écrivit un livre de référence appelé
« Managing for Results ». Le seul point de ce livre
avec lequel je ne suis pas d’accord est sa conviction
que le bon gestionnaire peut être un bon Entrepreneur.
• Selon mon expérience, le bon gestionnaire est un bon
planificateur qui n’aime pas les risques et qui opére
mal dans un environnement instable.

118. La Prospection du Capital XX
La Bonne Attitude V
• Ce gestionnaire aurait encore à être l’Entrepreneur
parfait.
– Le serait-il ?
– Ce tempérament est-il adapté à la tâche ?
• Le même problème existe pour l’activité de levée de
fonds. Beaucoup de gens peuvent y arriver, mais le
feront-ils ?
• Dans notre cas, le ferez-vous ?
• Avez-vous le tempérament nécessaire pour faire le
travail laborieux de la levée de fonds ou préférez-vous
les tâches plus élégantes de marketing et de gestion ?
• C’est un point essentiel à clarifier et à décider avant de
commencer à cultiver vos aptitudes à lever des fonds

119. La Prospection du Capital XXI
La Bonne Attitude VI
• Autrement vous êtes condamné à réarranger les
chaises du pont de votre Titanic.
• En tant que Capitaine du Titanic, vous pouvez avoir
les qualifications nécessaires pour éviter l’iceberg mais
prêterez-vous attention aux avertissements, à la
différence du premier capitaine ?
• Ou bien croyez-vous pouvoir aller de l’avant à pleine
vapeur et exploser les obstacles ?
• Ou pensez-vous simplement qu’ils n’ont pas
d’importance du tout ?
• Une certaine dose de prudence est importante aussi
longtemps qu’elle ne vous empêche pas de le
nécessaire.

120. La Prospection du Capital XXI
La Bonne Démarche I
• Premièrement, l’Entrepreneur ou le Promoteur doit
demander à son Interlocuteur combien de temps il a
pour présenter l’Entreprise. Il ne faut JAMAIS ni
suggérer, ni négocier ce temps. C’est le premier test.
• Le processus se poursuit par la présentation de
l’Entreprise au moyen du document
« Tour d’Horizon » dans le temps imparti.
• Contrairement à la croyance populaire, la majorité de
la Communauté Financière est trop polie pour avouer
qu’elle juge l’Entreprise et ses représentants dans la
première minute. Que si l’intérêt n’est pas suscité
immédiatement, elle laissera tomber.

121. La Prospection du Capital XIX
La Bonne Démarche II
• Une multinationale avec de multiples activités, des
dizaines de marchés et une implantation mondiale
doit être capable de résumer dans ce même temps.
• Alors, clairement, la petite Entreprise aussi!
Pas d’excuse!
• Si l’Entrepreneur est incapable de résumer son
activité en des termes semblables, il faut que
l’Entreprise laisse tomber l’idée de lever des fonds.
• Le but du tour d’horizon est de susciter l’intérêt et de
provoquer des questions.
• Beaucoup d’Entrepreneurs et de cadres n’aiment pas
cette approche qu’ils jugent trop limitative.

122. La Prospection du Capital XX
La Bonne Démarche III
• Un fervent partisan de cette approche est Bain
Capital, un des plus grands fonds de capital-risque du
monde.
• Comme dit leur Président, « Nous estimons que trois
éléments sont nécessaires pour qu’une Entreprise
fonctionne:
– Assez de liquidités pour couvrir les besoins en
fonds de roulement;
– concentration sur une niche;
– et une direction qui confine l’Entreprise à se
concentrer sur cette niche.
• Ça semble simple et habituel. Nous considérons cela
très difficile et extrêmement rare.

123. La Prospection du Capital XXI
La Bonne Démarche IV
• Le message émane de la mantra de Peter Drucker:
« Les Résultats proviennent de la Concentration. »
Ceci est vrai à tous les niveaux de l’Entreprise, de
l’Homme au Marché.

124. La Prospection du Capital XXII
La Bonne Démarche V: L’Altruisme
• Qu’est-ce que cela a à voir avec la Prospection du
Capital, la levée de fonds et la vente des titres de
l’Émission ?
– Les gens, les gens, les gens,
– La motivation, la motivation, la motivation
• ET SURTOUT PAS:
– Moi je, moi je, moi je...

125. La Prospection du Capital XXIII
La Bonne Démarche VI: Psychologie
• Pour lever des fonds, le Promoteur doit penser aux
raisons qui font agir l’Homme.
• Il ne peut prendre les événements, les réactions, les
critiques et les commentaires au premier degré.
• Peu de gens admettent qu’ils font attention à la
publicité.
• Pourtant, si on dit « Du pain, du vin… » presque
tout le monde répond « Du Boursin ! »
• Et ce n’est pas tout: la plupart utilise l’expression
« c’est une rolls-royce » pour se référer au meilleur
véhicule. Cette pub date de 1926 !

126. La Prospection du Capital XXIV
La Bonne Démarche VII: Psychologie
• Un jour un grand professionnel m’a dit: « D’abord
apprends tout ce que tu peux au sujet de l’Homme,
ensuite le Business et les techniques sont beaucoup
plus simples ».
• Comprendre comment l’Homme fonctionne,
répondre à ses besoins, ses envies et à ses peurs,
c’est s’assurer la clé du succès de son produit, de
son service, de sa démarche ou de sa levée de fonds.
• Mes employés ont remarqué que je parle beaucoup
de la levée de fonds, de l’approche et de la situation
générale et beaucoup moins du Prospect parce qu’il
ne faut pas forcer la vente.

127. La Prospection du Capital XXV
La Bonne Démarche VIII
• Pour lever des fonds, le Promoteur doit penser aux
raisons qui font agir l’Homme.
• Il ne peut prendre les événements, les réactions, les
critiques et les commentaires au premier degré.
• Peu de gens admettent qu’ils font attention à la
publicité.
• Pourtant, si on dit « Du pain, du vin… » presque
tout le monde répond « Du Boursin ! »
• Et ce n’est pas tout: la plupart utilise l’expression
« c’est une rolls-royce » pour se référer au meilleur
véhicule. Cette pub date de 1926 !

128. La Prospection du Capital XXVI
La Bonne Démarche IX
L’Ouverture d’Esprit.
• Le défi qui se pose à moi est d’ouvrir votre esprit de
manière à ce que vous puissiez voir les opportunités
de manière différente.
• Il est nécessaire de voir les choses différemment
pour pouvoir lever des fonds.
• Combien de fois avez-vous entendu ou entendrez-
vous dire au sujet du Financier ou de l’Investisseur
qu’il a fait des commentaires stupides, n’a rien
compris ou n’écoutait pas.
• Le vrai message est que le Promoteur n’écoutait pas.

129. La Prospection du Capital XXVII
La Bonne Démarche X
• La Communauté Financière investit son argent sur
« quelqu’un ». C’est un fait.
• Si vous êtes Entrepreneur ou Promoteur tout l’art de
la levée de fonds consiste à faire que ce quelqu’un
soit vous, que l’Entreprise bénéficiaire soit la vôtre!
• Mais avant de vous donner à fond, assurez-vous que
votre interlocuteur soit susceptible d’investir dans le
marché ou le créneau de votre Entreprise.

130. La Prospection du Capital XXVIII
La Bonne Démarche XI: La Critique
• « Le Financier a fait plein de commentaires stupides. »
• Message: « L’Entrepreneur a négligé les remarques des
interlocuteurs parce qu’elles n’étaient pas raisonnables
ou n’étaient pas tenues pour factuelles dans son
appréciation. »
• Solution: Toutes les objections ont une racine dans la
réalité. Ce n’est peut-être pas la réalité de
l’Entrepreneur mais il doit découvrir la Réalité
factuelle, ou à défaut le sens commun.
• Ceci implique une écoute attentive puisqu’il doit tenir
sa langue, enregistrer et analyser les commentaires et
remettre en question son approche de l’interlocuteur.

131. La Prospection du Capital XXVIX
La Bonne Démarche XII: La Critique
• Rien ne fait plus d’effet à l’auteur d’une critique que de
lui dire: « J’ai beaucoup pensé à ce que vous m’avez
dit. J’ai appris quelque chose et je crois que j’ai la
réponse à votre question. »
• Vous ferez de votre interlocuteur un allié.

132. La Prospection du Capital XXX
La Bonne Démarche XIII: Indifférence
• « Les investisseurs n’écoutaient pas. »
• Message: L’Orateur les a éteints comme une lumière.
• Solution: Écouter et recommencer. Si ils ne prêtent pas
attention, il faut découvrir pourquoi. Il ne faut pas
hésiter à poser les questions aussi humiliantes que
puissent être les réponses. Quelque chose s’est passé;
l’orateur l’a juste manqué. La plupart des négociations
de capitaux exigent quelques allers et retours pour
résoudre les problèmes.
• Il faut employer ce processus en étant flexible, attentif,
poli et surtout en réagissant promptement mais de la
manière appropriée.

133. La Prospection du Capital XXXI
La Bonne Démarche XIV: Incompris
• Ce n’est pas parce que l’orateur ne comprend pas que
les interlocuteurs ont tort, sont fous ou stupides.
• Si l’on croit ça, on est celui qui a tort, qui est fou et
stupide.
• Un exemple d’approche parfaite est de considérer la
situation du point de vue de l’autre.
• Il faut penser à votre Entreprise comme à une
opportunité d’investissement du point de vue de
l’investisseur.

134. La Prospection du Capital XXXII
La Bonne Démarche XV: Objections
• Répondre à cette préoccupation est très rassurant pour
l’Investisseur. Cela montre que l’Entrepreneur sait
analyser les choses d’une manière équilibrée. Juste la
manière dont ils espèrent que l’Entrepreneur dirigera
son Entreprise, quand il y aura investi son argent.

135. La Prospection du Capital XXXIII
La Bonne Démarche XVI: Point de Vue
Le Point de Vue de l’Autre:
• Lorsqu’on joue aux échecs, le meilleur moyen
d’anticiper est de se mettre à la place de l’adversaire
pour analyser d’après son point de vue. C’est frappant !
• La même méthode doit être appliquée à la levée de
fonds: considérez la toujours du point de vue de l’autre.
• En espérant que ces quelques points auront semé en
vous une autre manière de voir, il est maintenant temps
de faire la différence entre l’apparence et la Réalité.
• Pour lever des fonds avec efficacité, on doit travailler
dur.

136. La Prospection du Capital XXXIV
La Bonne Démarche XVII
• Avec l’Investisseur, il faut aller droit au but de la
manière la plus simple possible.
• Il faut lui parler comme à un enfant.
• Une grande préparation est nécessaire pour rendre une
présentation aussi simple, propre et efficace que
possible.
• Franklin Roosevelt s’est un jour excusé en ces termes:
« Je suis désolé que cette lettre soit si longue, je n’ai
pas eu le temps d’en écrire une plus courte. »

137. Les Outils de Levée de Fonds I
Les Médias I
• Les Médias sont une épée à double tranchant, un mal
nécessaire pour établir la crédibilité d’un Entrepreneur et
de son Entreprise.
• Si l’Entreprise a bonne presse, ils peuvent être un vecteur
extraordinaire de succès pour la levée de fonds.
• Si l’Entreprise a mauvaise presse, ils peuvent signifier
une faillite rapide.
• Quoiqu’il en soit, ils sonnent plus souvent le glas que le
tocsin.
• Les Médias orientent trop souvent l’Entrepreneur vers le
fait qu’il est plus intéressant d’être célèbre que d’être
efficace.

138. Les Outils de Levée de Fonds II
Les Médias II: La Presse
• Dans le cadre de la levée de fonds, la presse est le
principal outil de prospection.
• L’article de presse remplit plusieurs rôles:
– C’est une preuve irréfutable que l’Entreprise est
un acteur du marché et ce, même quand il est
mauvais pour l’image.
– Il permet de générer de nouveaux contacts, de
nouvelles adresses de prospection.
– Quand il est positif, il constitue un excellent
élément de preuve de crédibilité.

139. Les Outils de Levée de Fonds III
Les Médias III: La Radio
• L’Interview Radiophonique est un élément
important pour établir la Crédibilité.
• Le débat aussi car il prouve que l’on est un acteur
du marché respecté comme tel.
• À la radio, tout ce que vous ne dites pas n’existe
pas. Il faut des phrases courtes et percutantes, avec
un débit soutenu pour ne pas être interrompu par
l’animateur.
• Le traitement d’un thème doit se faire en maximum
cinq phrases, préférablement trois.

140. Les Outils de Levée de Fonds IV
Les Médias IV: La Télévision
• À la télévision, les mêmes règles qu’à la radio
s’appliquent.
• Mais s’y ajoutent toutes les règles de la
communication non verbale et de l’attitude.

141. Les Outils de Levée de Fonds V
Les Médias V: Internet

142. Les Outils de Levée de Fonds V
Exposition & Foire (Trade Show & Fair)

143. Apprendre la Vente I
• La difficulté majeure pour apprendre à vendre provient
du fait que les meilleurs Promoteurs le font
naturellement.
• Tout comme certains grands joueurs qui ne peuvent
entraîner une équipe parce qu’ils ne comprennent pas
que tout le monde ne soit pas capable d’en faire autant
qu’eux.
• Le défi consiste à aborder le problème.
• C’est pourquoi tant d’entraîneurs étaient des joueurs
médiocres. Ils étudiaient le jeu parce que leur faiblesse
était telle qu’ils n ’avaient pas le choix.

144. Apprendre la Vente II
• Il faut penser :
– au processus de vente,
– à l’opportunité de vente,
– à la finalité de la vente,
– et au résultat merveilleux quand on y arrive.

145. Le Recrutement de Promoteurs I
• La levée de fonds provient de la concentration sur
quelques points cruciaux:
– Il faut former une personne inexpérimentée,
théoriquement et pratiquement ou
– Il faut engager une personne expérimentée sans
trop de polarisation au sujet du marché.
• Naturellement cette affirmation comporte une
contradiction évidente puisque toute personne
connaissant un marché a son opinion et ses
idées préconçues.

146. Le Recrutement de Promoteurs II
• Il y a plusieurs façons de contourner ce problème:
– Soyez vigilant et interviewez des personnes
récemment renvoyées.
– Comme tout bon vendeur, le bon Promoteur a
tendance à être indiscipliné.

147. La Négociation du Capital
Négocier le Capital I
• Expliquer à votre Interlocuteur comment il va
retrouver son capital, par quoi il est garanti et quel va
être son gain.
• L’Entrepreneur doit placer son entreprise au
premier plan et lui-même au second plan.
• Son objectif doit être de faire en sorte que l’affaire
marche, pas qu’il devienne riche. Si il fait en sorte
que cela marche, il peut ajouter qu’il sera largement
récompensé car il y aura assez de richesses dans
l’affaire et autour de lui.

148. La Négociation du Capital II
Négocier le Capital II
•L’Investisseur craint la cupidité et l’orgueil par-dessus tout.
•Un Promoteur est comme un sommelier.
•Il sort avec un menu et rentre avec une commande sur
mesure.
•Si quelqu’un aime le bœuf et un autre le poulet, personne
n’a raison ou tort.
•Le même principe s’applique à la négociation avec un
Prospect.
•Chacun a ses critères et ses exigences.
•Les desiderata ne sont pas justes ou faux dans l’absolu.

149. La Négociation du Capital III
Négocier le Capital III
• Par contre, ils peuvent être justes ou faux par rapport à
un objectif: un rendement élevé sans risque n’a pas de
sens.
• Trop de Promoteurs perdent du temps à critiquer les
objections soulevées par le Prospect au lieu d’y
répondre.
• Le Promoteur doit être rapide et concis pour respecter
le temps imparti par le prospect.
• Le Prospect ne respecte rien autant qu’une présentation
brève, concise et documentée qui s’achève dans le
temps imparti. Venir de loin n’est pas une excuse pour
déborder.

150. La Négociation du Capital IV
Négocier le Capital IV
• Le principal grief du Prospect au Promoteur est qu’il ne
connaît pas les données clés de l’Émetteur.
• Le second grief est que le Promoteur est trop long et
n’arrive pas au bout de sa présentation.
• Le troisième est de ne pas répondre factuellement aux
questions.

151. La Négociation du Capital V
Négocier le Capital V
• Le Promoteur doit suivre, traquer et coller aux besoins,
aux envies et aux peurs du Prospect, pas à ses opinions.
• Pendant la négociation, il faut oublier « je » et dire
« vous ».
• Puis quand on a la maîtrise suprême de la négociation et
de la relation avec le Prospect, on peut dire « nous », mais
ça, c’est nettement en dehors du cadre de ce cours.
• La connaissance et la compréhension du Prospect sont
reines, mais attention:
• Il ne faut pas l’interroger avant de présenter l’Entreprise et
de toute façon, éviter de l’interroger systématiquement.

152. La Négociation du Capital VI
Négocier le Capital VI
• Le Prospect ne doit jamais se sentir sous interrogatoire,
sauf si c’est un Prospect de test,dont on n’attend rien.
• Le Prospect est une source d’information ponctuelle, pas
une base de données.
• Il est nécessaire de préparer ses recherches à l’avance.
• Il faut apprendre à connaître le Prospect, son
fonctionnement, ses affaires, ses produits et services, à
travers Internet et toutes les sources d’information que l’on
peut trouver.
• Si le Promoteur a des questions à lui poser sur son
organisation en vous rendant au rendez-vous, c’est qu’il
n’est pas prêt.

153. La Négociation du Capital VII
Négocier le Capital VII
• Sauf dans le cadre d’une émission privée, il faut essayer
d’adapter la présentation au Prospect.
– Il est facile de parcourir les Argumentaires et de
sélectionner les arguments qui touchent le Prospect.
– D’aucuns considéreront ce conseil comme ridicule.
– Généralement le Prospect reconnaît que cela dénote
le tact du Promoteur, mais il signale aussi que c’est
trop rare.
– Le Promoteur qui se donne la peine de connaître les
lieux fait toujours des recommandations plus
appropriées.

154. La Négociation du Capital VIII
Négocier le Capital VIII
• Sans exagérer redire l’évidence est non seulement
acceptable, mais préférable.
• Cela montre au Prospect que le Promoteur a compris sa
situation, ses besoins, ses envies et ses craintes.
• En d’autres termes, il s’agit d’une approche brute mais
qui fonctionne autant pour le Prospect que pour le
Promoteur.

155. La Négociation du Capital IX
Négocier le Capital IX
• Sans exagérer redire l’évidence est non seulement
acceptable, mais préférable.
• Cela montre au Prospect que le Promoteur a compris sa
situation, ses besoins, ses envies et ses craintes.
• En d’autres termes, il s’agit d’une approche brute mais
qui fonctionne autant pour le Prospect que pour le
Promoteur.

156. La Négociation du Capital X
Négocier le Capital X
• La première étape pour le Promoteur est d’identifier le
genre d’investissement qui intéresse l e Prospect.
• Ensuite, il faut que le Promoteur compare son affaire à
ce genre d’investissements pour donner au Prospect ce
qu’il veut.
• Cette condition apparemment si simple est souvent
enfreinte, surtout par l’Entrepreneur, qui croit connaître
les besoins du Prospect mieux que le Prospect lui-même.

157. Le Prospect I
• Comme tout homme, le Prospect a des besoins, des
envies et des craintes.
• Dans son for intérieur, il aimerait simplement l’Idéal,
un investissement qui soit:
– Sans risque.
– Garanti à 100%.
– À rendement infini
– Payant à date fixe.
– Exempt de taxes.

158. Le Prospect II
• Pour qu’il soit dans une zone de confort, c’est-à-dire
que la proposition du Promoteur réponde à ses besoins,
satisfasse ses envies et le rassure sur ses peurs, il faut
qu’elle réponde à certains critères.
• Souvent le Promoteur ne réalise pas que lorsque le
prospect commence à poser des questions rudes, ce
n’est pas preuve d’hostilité mais d’un intérêt réel.
• Le Prospect a envie d’investir et donc s’inquiète de ce
qui va lui arriver, d’où sa nervosité et donc ce ton un
peu agressif.
• La conversation sans émotion ne mène nulle part.

159. Le Prospect III
• Le défi, la mise en doute, la question brusque et le
dialogue chaud indiquent un vif intérêt.

160. Le Profil du Prospect I
Il existe plusieurs sortes de Prospects:
• Le Particulier ou Investisseur Privé.
• L’Investisseur Institutionnel.
• L’Investisseur Professionnel.
• L’Investisseur Stratégique ou Partenaire Stratégique.

161. Le Client Partenaire Stratégique I
• Les idées du Client peuvent non seulement vous
amener des commandes mais aussi son capital.
• Si il est financièrement capable, au moment où le
Client connaît l’Entreprise et que vous avez une
bonne relation, il est souvent prêt à investir pour
s’assurer la mise en valeur de ses produits et
services.
• En termes mercatiques, généralement,
l’Entrepreneur a des connaissances verticales et le
Client des connaissances horizontales.

162. Le Client Partenaire Stratégique II
• Les chaînes de la grande distribution rencontrent
virtuellement tous les acteurs importants de votre
secteur d’activité chaque trimestre.
• Ils sont au courant de tout. Ce ci leur donne une
base de connaissances dont ils ne se rendent pas
toujours compte que l’Entrepreneur doit utiliser.
• Les Clients peuvent non seulement être des
investisseurs mais également des sources de
renseignements et d’adresses d’investisseurs et ce,
même lorsqu’ils ne veulent pas investir.

163. Le Partenaire Stratégique I
• La compréhension de la convergence des intérêts
entre Client et Entrepreneur peut susciter un grand
intérêt de collaboration. Il peut devenir un
partenaire à long terme à travers une alliance
stratégique.
• Le Client Investisseur ou Fournisseur Investisseur
s’appelle alors le Partenaire Stratégique.
• En investissant, il s’assure souvent un avantage
compétitif, soit sous forme d’exclusivité, soit sous
forme d’approvisionnement préférentiel.

164. Le Partenaire Stratégique II
• L’Alliance Stratégique apporte à l’Entreprise une
crédibilité générale importante.
• Cette crédibilité peut être utile tant pour décrocher
de nouveaux marchés que pour lever des capitaux
ou obtenir des crédits.
• Le Partenaire Stratégique est également très utile
pour faire évoluer les produits et services en
fonction de la demande.

165. Le Partenaire Stratégique III
• Par contre l’Entrepreneur est confiné dans son
monde vertical qui consiste à connaître bien son
Entreprise, mais il ignore souvent tout des plans de
sa concurrence.
• Cela signifie qu’un partenaire stratégique peut
changer le destin de l’Entreprise, par sa volonté de
rentabiliser son investissement.
• Si l’Entrepreneur a cette opportunité, il faut qu’il
l’utilise à tout prix et si il ne l’a pas, il faut qu’il y
songe sérieusement.

166. La Notion d’Investisseur Accrédité
L’ « INVESTISSEUR ACCREDITE » COMPREND TOUTE PERSONNE DES CATEGORIES SUIVANTES :
1. Banque, Caisse d’Épargne ou de Crédit ou autre institution, agissant tant pour son propre compte
qu’à titre fiduciaire;
2. Courtier ou Négociant en Titres agréé;
3. Compagnie d’Assurance;
4. Société d’Investissement agréée
5. Société de Développement d’affaires
6. Fonds de Pension en faveur des Employés;
7. Toute Société privée de développement d’affaires;
8. Société commerciale
9. Trust ou trust d’affaire, ou
10. Société de personnes, qui ne se serait pas formée dans le but spécifique d’acquérir des titres
offerts et qui possède un actif total supérieur à US$ 5'000’000;
11. Tout directeur, administrateur ou partenaire de la Société émettrice des titres offerts ou vendus, ou
tout directeur, administrateur, ou commandité d’un partenaire de cette Société émettrice;
12. Toute personne physique dont les actifs nets ou les actifs nets conjugués à ceux de son(a)
conjoint(e) sont supérieurs à US$ 1'000’000 au moment de son achat;
13. Toute personne physique dont le revenu personnel dépassait US$ 200’000 par année au cours de
chacune des deux dernières années passées ou ayant eu avec son(a) conjoint(e) un revenu
supérieur à US$ 300’000 par année au cours de chacune des deux dernières années et qui a de
bonnes raisons d’espérer atteindre le même niveau de revenu pendant l’année en cours;
14. Tout trust possédant un total d’actifs supérieur à US$ 5'000’000 et qui ne s’est pas formé dans le
but spécifique d’acquérir les titres offerts et dont l’achat de titres est géré par une personne
hautement qualifiée comme décrite dans le Règlement 506 (b) (2) (ii) et
15. Toute entité dont les détenteurs de capital sont des investisseurs accrédités.

167. La Classification des Émissions I
• La Classification des Émissions continue (la colonne
du centre se prolonge) :
• Catégorie: À qui revient le Produit de l’Émission ?
– Primaire: le Produit de l’Émission revient à
l’Émetteur.
– Secondaire: le Produit de l’Émission revient à
des Tiers, Investisseurs ou
Créanciers.
– Split: le Produit de l’Émission revient en
partie à l’Émetteur, en partie à des
tiers.

168. La Classification des Émissions II
La Classification des Émissions continue (la colonne du
centre se prolonge) :
• Chronologie: Quand les Titres sont-ils mis en Vente ?
– Normale: En une fois, tous en même temps.
– Shelf: Au fur et à mesure des besoins en
capitaux de l’Émetteur. En anglais le
terme signifie « rayon », comme dans
l’expression « en rayon », mais en
français on traduirait par « à la
demande.» Il faut tout de même se
rappeler qu’ici, c’est à la demande de
l’Émetteur, pas de celle du marché !

169. La Classification des Émissions III
La Classification des Émissions continue (la colonne du centre
se prolonge) :
Géographie: Où les Titres sont-ils mis en Vente ?
– Intrastate: Dans un état seulement.
– Interstate: Dans plusieurs états. Usuellement
– Nationwide: Dans tout le pays. Aux États-Unis
– International:Dans plusieurs pays ou le monde entier.
– Dual Listing:Sur 2 marchés boursiers ou 2 bourses.
(NASDAQ-EASDAQ, aujourd’hui Europe.)
– Multiple Listing:
Sur plusieurs marchés boursiers ou bourses.
}

170. La Classification des Émissions IV
La Classification des Émissions continue (la colonne du centre
se prolonge) :
Mode de Souscription: Qui souscrit les Titres et comment ?
– Self: Personne ou L’Émetteur lui-même.
DÉCONSEILLÉ autant que possible.
– Third-Party: Un Tiers: Financier, Négociant, Banque etc.
s’engage à les souscrire en:
• Best Effort:il essaye de les vendre et en cas d’échec,
ramène les invendus.
• Stand-By: il essaye de les vendre et en cas d’échec,
achète les invendus.
• Firm: il les achète tous et se débrouille pour les

171. Les combinaisons
• Source Émetteur
• Classe de Financement  Titre Classe
• Type Type
Les deux couples <Classe;Type> déterminent le
Positionnement de l ’Investisseur face à l’Émetteur.
Exemple:
– Classe: Dette --Type: Obligation à court terme
donc l’Investisseur est créancier à court terme.
Peu importe qu’il s’agisse de Financement ou de
Titre puisqu’il y a correspondance stricte entre l’un
et l’autre.
Le Positionnement de l’Investisseur
} }

172. Récapitulatif (Modèle des Objets)
Financement, Émission et Titre
Financement:
• Forme :
– Émission
– Affacturage
• Classe:
– Capital
– Dette
– Hybride
• Type:
– Actionnaire
– Obligataire
– Mixte
Émission
• Genre:
– Privée
– Publique
• Classe:
– Capital
– Dette
– Hybride
• Type:
– d’Actions
– d ’Obligations
– de Convertibles
• Catégorie:
– Primaire
– Secondaire
– Split
Titre
Genre:
– Privé
– Public
• Classe:
– Capital
– Dette
– Hybride
• Type:
– Action
– Obligation
– Convertible

173. Merci de Votre Attention

174. Bibliographie
• Petit Larousse Illustré, Larousse, Paris, 1997

175. L ’Émission Publique I
• La décision

176. La Mise en Bourse I

177. Le Processus de Mise en Bourse

178. Le Contrat de Souscription
(Underwriting Agreement)
• Le Contrat de Souscription est l'engagement par
lequel l'Émetteur et le Négociant Chef de File fixent
les termes de l'offre, le Mode de Souscription et la
Commission ou le Rabais au Chef de File et donc au
Syndicat de Distribution de l'Émission.

179. Le Mode de Souscription
(Underwriting Mode)
Le Mode de Souscription peut être l'un des suivants:
• Souscription à Obligation de Moyens
(Best Effort Underwriting)
• Souscription ou Engagement Ferme
(Firm or Firm Commitment Underwriting)
• Souscription à Engagement d'Appui (Standby
Commitment Underwriting)
• Tout ou Rien (All or Nothing Underwriting)
• Mini / Max (Mini / Max Underwriting)

180. Souscription à Obligation de Moyens
(Best Effort Underwriting)
• Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef
de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission
ne sont soumis qu'à une obligation de moyens et
non de résultat.

181. Souscription ou Engagement Ferme
(Firm/Firm Commitment Underwriting)
• Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef
de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission
sont soumis à une obligation de résultat absolue,
puisqu'ils achètent la totalité des Titres de
l'Émission et ne procèdent à la Distribution
qu'après cet achat.

182. Souscription à Engagement d'Appui
(Standby Commitment Underwriting)
• Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef
de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission
sont soumis à une obligation de résultat, puisqu'au
terme de la période de Distribution de l'Émission, ils
s'engagent à acheter la totalité des Titres de
l'Émission qu'ils n'auront pas réussi à vendre
pendant cette période.
• Ils peuvent toutefois les revendre immédiatement
après.

183. Tout ou Rien
(All or Nothing Underwriting)
• Dans ce Mode de Souscription, la Distribution de
l'Émission est soumise à une obligation de résultat
portant sur un volume prédéfini de capital, à savoir
la totalité des Titres de l'Émission au Prix
d'Émission stipulé, donnant le Produit Brut de
l'Émission.
• Selon les termes du Contrat de Souscription, si la
totalité des titres de l'Émission n'est pas vendue ou
que le Produit Brut n'est pas atteint, la Distribution
de l'Émission est annulée et les Titres de l'Émission
restitués à l'Émetteur.

184. Mini / Max (Mini / Max
Underwriting)
• Dans ce Mode de Souscription, le Syndicat de Distribution
de l'Émission est soumis à deux obligations de résultat pour
la Distribution de l'Émission.
• La première obligation porte sur un volume prédéfini de
capital, représentant un montant de Souscription minimal
sans lequel la Distribution de l'Émission est annulée et les
Titres de l'Émission restitués à l'Émetteur.
• La seconde obligation porte sur un volume prédéfini de
capital, représentant un montant de Souscription maximal
limite au-delà duquel l'Émetteur peut refuser tout ou partie
de la Souscription et donc de la Distribution de l'Émission.

185. La Déclaration d'Enregistrement I
(Registration Statement)
• Tout Émetteur ou Prétendant désirant se faire coter sur un
Marché Boursier américain pour la première fois doit
déposer une Déclaration d'Enregistrement à la Securities
& Exchange Commission, en général sur Formulaire 20
ou 20 F / 10 ou 10F si l'Émetteur est étranger.
• La Déclaration d'Enregistrement se divise en trois parties:
– Le Prospectus (Prospectus)
– Le Dossier de Diligence ou de Support
(Due Diligence File)
– Les Données Techniques et d'Enregistrement
(Technical & Registration Data)

186. La Déclaration d'Enregistrement II
Le Prospectus (Prospectus) I
Le Prospectus doit être rédigé sous le contrôle de la
Securities & Exchange Commission.
Il est diffusé auprès des Investisseurs et doit contenir les
informations relevantes et suffisantes nécessaires à
l'Investisseur pour prendre une décision d'investissement
éclairée.
1. Description de l'Émetteur, de son activité et de sa
situation financière.
2. Description des Titres de l'Émission et du mode de
financement.
3. Résumé des Facteurs de Risques liés à l'Introduction.

187. La Déclaration d'Enregistrement III
Le Prospectus (Prospectus) II
4. Utilisation du Produit de l'Émission, c'est-à-dire des
capitaux levés.
5. Facteurs déterminant et méthode de calcul du Prix
d'Émission ou indication de Prix Arbitraire.
6. Dilution du Capital due à l'Émission des Titres.
7. Actionnariat et relations de l'actionnariat avec l'Émetteur.
8. Initiés et relations des Initiés avec l'Émetteur.
9. Plan de Distribution des Titres de l'Émission.

188. La Déclaration d'Enregistrement IV
Le Prospectus (Prospectus) III
10. Description du fonctionnement du Syndicat (Type
de compte etc…)
11. L'indemnité des Dirigeants liés au risques de
l'Introduction en Bourse.
12. En plus, l'Émetteur étranger doit fournir des
informations complémentaires spécifiques à sa
problématique technique, juridique, comptable, de
devises, de risque politique ou de renseignement
propre au contexte de son pays.

189. Le Dossier de Diligence ou de
Support (Due Diligence File)
Le Dossier de Diligence contient:
1. Tous les documents de preuves et de diligence
supportant les affirmations faites dans le Prospectus.
2. Les coûts d'Émission et de Distribution de l'Émission.
3. Les ventes récentes de Titres non enregistrés à la
SEC.
4. Les opinions légales et expertises ayant trait à
l'Introduction.
Ces informations ne sont pas remises aux Investisseurs
mais peuvent être consultées à la SEC ou sur son site
Internet.

190. Les Données Techniques et
d'Enregistrement
(Technical & Registration Data)
• Cette partie comprend des données qui n'ont aucune
utilité pour le public ou les Investisseurs mais qui
comprend les renseignements nécessaires à la SEC
pour enregistrer l'Émetteur (données juridiques) et
le surveiller (ex. lieux et formats de stockage des
données comptables etc…)

191. Les Lettres de Commentaires de la SEC
(SEC Comment Letter)
• Les Lettres de Commentaires émanent de la SEC et
énumèrent les points de la Déclaration
d'Enregistrement non conformes à la législation.
• Virtuellement toutes les Déclarations
d'Enregistrement des nouveaux Émetteurs reçoivent
au moins deux de ces lettres, mais il n'est pas rare
qu'ils en reçoivent jusqu'à une dizaine.

192. Amendement du Dossier
(File Amendment)
• Sous cette désignation, on nomme les
Amendements apportés à la Déclaration
d'Enregistrement pour la rendre conforme aux
demandes de la SEC.

193. La Lettre de Confort I
(Comfort Letter)
• Le Négociant Chef de File demande des lettres de
confort à l'auditeur indépendant officiel de
l'Émetteur qui visent à contrôler la conformité des
informations contenues dans le Prospectus avec la
situation financière de l'Émetteur.
• Évidemment, cette conformité est tout spécialement
examinée du point de vue comptable, mais elle ne se
limite pas à cela. Ces lettres de confort sont
diffusées à tous les membres du Syndicat de
Distribution et à toute l'Équipe; elles peuvent être
diffusées à tout Investisseur ou participant dans
l'Émission Publique Initiale.

194. La Lettre de Confort II
(Comfort Letter)
• Les lettres de confort ne font pas partie de la
Déclaration d'Enregistrement.
• Elles sont seulement utilisées par le Chef de File et
les membres du Syndicat de Distribution de
l'Émission pour prouver qu'ils ont vérifié la sincérité
des informations comptables et financières diffusées
au public et à la Communauté Financière.

195. Diligence I
(Due Diligence)
• La responsabilité de l'Émetteur et de son Conseil
d'Administration si les informations requises par la Loi sur
les Titres sont incomplètes ou erronées.
• Tous les autres participants au processus d'Introduction
peuvent se protéger grâce au processus de diligence.
• La Diligence est une enquête approfondie sur la factualité,
sur la véracité et sur la sincérité de tout le contenu de la
Déclaration d'Enregistrement .
• Elle permet aux personnes ayant mené l'enquête de
considérer que les informations diffusées dans le Prospectus
étaient exactes et exhaustives à la date de publication du
Prospectus.

196. Diligence II
(Due Diligence)
• Tous les Participants doivent prendre une part active dans
la due diligence afin de s'assurer de la validité de la
Diligence et donc de la Déclaration d'Enregistrement.
• Si la Déclaration d'Enregistrement n'est pas exacte ou
n'est pas exhaustive, des poursuites civiles et pénales
peuvent être engagées à l'encontre de l'Émetteur, de son
Conseil d'Administration, de ses Auditeurs, du Groupe de
Travail et même de tous les Participants.

197. Avenant de Stipulation du Prix
d'Émission (Pricing Amendment)
• Lorsque toutes les corrections ont été apportées à
l'ébauche de Déclaration d'Enregistrement , un
dernier amendement y est adjoint précisant le Prix
d'Émission du Titre appelé également Prix d'Offre
du Titre à l'Émission.
• Cet avenant ne peut être adjoint qu'une fois que la
SEC et l'ensemble du Groupe de Travail que la
Déclaration d'Enregistrement n'a plus à être
modifiée.
• Le Prix d'Introduction est défini par le Chef de File
en accord avec l'Émetteur.

198. La Clôture (Closing)
• La Clôture est une réunion à laquelle sont présents
tous les Participants et qui a lieu dix jours après
l'entrée du Titre sur le marché secondaire (J+10). Le
Négociant Chef de File remet à l'Émetteur le
Produit Net de l'Émission.

199. Les Obligations de Divulgation
(Disclosure Requirements)
Tout Émetteur dont un Titre est coté sur un Marché
Boursier est sujet à des obligations de Divulgation
de toutes sortes. Cependant on en distingue deux
formes principales:
– Les obligations d’Information
et
– les obligations de Renseignement.

200. Les Obligations d'Information
• Les obligations d'information sont constituées des
rapports périodiques aux autorités et au public ainsi
que de toutes les obligations de divulgation
générale.
• Le critère de différenciation avec les obligations de
Renseignement est que les obligations d'information
ne sont pas adressées à un Investisseur ou à un
Auditeur personnellement.
• Elles sont simplement disponibles, charge à
l'intéressé de s'en informer.

201. Les Obligations de
Renseignement
• Les obligations de Renseignement sont constituées
des rapports périodiques aux actionnaires et aux
tiers contractuels à notifier ainsi que de toutes les
obligations de divulgation spécifique.
• Le critère de différenciation avec les obligations
d'information est que les obligations de
Renseignement sont adressées à un Investisseur ou à
un Auditeur personnellement; elles sont notifiées à
l'intéressé.

202. Les Rapports Périodiques I
• En l'absence d'exemptions spécifiques, les
Émetteurs effectuant un appel public à l'épargne aux
Etats-Unis doivent se soumettre à une divulgation
périodique d'informations définie par la Loi sur la
Bourse sous forme de Rapports Périodiques déposés
à la Securities & Exchange Commission.

203. Les Rapports Périodiques II
• Depuis 1982, le Système de Divulgation intégrée
(Integrated Disclosure System) fait en sorte que
l'information périodique exigée par la Loi sur les
Titres puisse être partiellement satisfaite par
l'information préalablement déposée à la SEC en
vertu de la Loi sur la bourse et réciproquement,
grâce à une inclusion par référence.

204. Les Rapports Périodiques III
• Le formulaire servant de base à cette diffusion
d'informations, pour les Émetteurs est généralement
la Form 20 (20-F pour les Émetteurs étrangers). Ce
formulaire requiert la publication d'informations
financières et non financières qui sont similaires aux
informations données dans la Déclaration
d'Enregistrement.

205. • Cette information permanente doit être publiée dans un
journal ou un magazine à grand tirage et à couverture
nationale américaine et doit en outre comporter:
1. Les états financiers courants.
2. L'évolution de l'actif de l'Émetteur.
3. L'évolution des fonds propres et de la dette.
4. Tout problème majeur ayant un impact financier pour
l'Émetteur, qu'il soit financier, mercatique, politique etc.
Exigences d'Information Continue pour
un Émetteur Américain I
(National Issuer Continuous Reporting
Requirements)

206. 5. Toute modification d'organes, qu'il s'agisse
d'Administrateurs, d'Auditeurs, d'Agent de Transfert, etc.
Exigences d'Information Continue pour
un Émetteur Américain II
(National Issuer Continuous Reporting
Requirements)

207. Exigences d'Information Continue pour
un Émetteur étranger I
(Foreign Issuer Continuous Reporting
Requirements)
• L'Émetteur étranger doit également s'engager à diffuser
aux Etats-Unis toute information rendue publique dans
son pays d'origine à l'aide du formulaire 6-K. Cette
information est définie ainsi:
1. L'information diffusée aux actionnaires.
2. L'information fournie pour toute autre place financière
étrangère et diffusée par ou pour cette place.
3. L'information rendue publique du fait des législations
étrangères dont dépend l'Émetteur.

208. Exigences d'Information Continue pour
un Émetteur étranger II
(Foreign Issuer Continuous Reporting
Requirements)
• Cette information doit également être traduite en anglais
et présentée rapidement à la SEC, après sa publication
dans le pays d'origine.
• En revanche, et contrairement à la réglementation
applicable aux Émetteurs américains qui fournissent
chaque trimestre un dossier 10-Q et annuellement un
dossier 10-K, les Émetteurs étrangers n'ont aucune
obligation d'information trimestrielle.

209. Exigences d'Information Continue pour
un Émetteur étranger III
(Foreign Issuer Continuous Reporting
Requirements)
• Cependant, en pratique, les Investisseurs américains
sont exigeants en matière de communication financière
et délaisseront un Titre si l'information n'est pas
fréquente.
• Les Émetteurs étrangers s'astreignent donc en général
aux mêmes obligations d'informations trimestrielle que
les Émetteurs américains.

210. Les Coûts d'Introduction I
(Going Public Costs)
• Avant d'entrer dans le vaste débat des coûts de la
Mise en Bourse de la Société, il est bon de préciser
certains points:
1. Dans les livres et sur le marché, on parle souvent
des commissions que l'on facture aux plus
prestigieux clients comme IBM, soit aux alentours
d'1% à 2% et encore. Mais ce n'est absolument pas
la norme. De plus, n'importe qui avec un bottin, un
téléphone, un minimum de savoir-faire et quelques
jours devant lui peut lever un milliard pour IBM !
L'exploit, c'est de lever un million pour l'entreprise
Inconnue SA !

211. Les Coûts d'Introduction II
(Going Public Costs)
2. Personne ne fait le même calcul.
3. Il est vrai que la rémunération du Syndicat et de son Chef de
File est limitée par les règles de la National Association of
Securities Dealers concernant la rémunération équitable
(Fair Remuneration Rule) limite les honoraires du Chef de
File et du Syndicat de Distribution à 12% du montant de
l'Émission, mais hors frais.
De plus, il est courant que tous les consultants externes, des
publicitaires, aux légaux, en passant par les relations
publiques financières, graphistes etc… fassent des
rétrocessions au Chef de File ou ne lui facturent pas certains
autres travaux car eux ne sont pas réglementés.

212. Les Coûts d'Introduction III
(Going Public Costs)
4. La proportion de la variation des frais d'un cas à l'autre est
colossale. En 1998, le président d'une Négociant de Wall
Street parmi les plus importantes se vantait à la télévision du
fait que son établissement ne facturait que 3% de
commission pour n'importe quel Émetteur.
Étant curieux et à la recherche d'un Négociant une société,
je l'ai contacté.

213. Les Coûts d'Introduction IV
(Going Public Costs)
• Il a été enthousiasmé par ma proposition et m'a fait une
offre de Mise en Bourse de la société en question pour une
émission de 100 millions de dollars, avec le taux favorable
annoncé à la télévision MAIS quelques lignes plus bas on
pouvait lire :
"Unrefundable expenses account: USD 7,000,000",
"In addition, employees of our firm bill their time at USD
350 per hour" et plus loin
"Fees and expenses are due even in case of miscarriage of
plan".

214. Les Coûts d'Introduction V
(Going Public Costs)
5. Tout le monde tient compte de la répartition des risques,
mais personne ne l'exprime en chiffres.
– Comparez le risque de l'Émetteur qui payerait même le
taux impossible car illégal de 20% pour une émission de
100 millions de dollars, avec celui qui accepterait la
proposition au point 4.
– En cas d'échec de la mise en bourse, le premier en serait
quitte pour ses frais inutiles.

215. Les Coûts d'Introduction VI
(Going Public Costs)
• Le second Émetteur serait débiteur d'une dizaine de millions
de dollars au moins (7 millions de dépenses plus le temps
facturé par la Banque à USD 350 l'heure par employé!)
• ou d'un procès au terme duquel il se retrouvera
probablement toujours débiteur de cette même somme,
augmentée des frais du procès !
• Si il ne peut pas payer, il devra laisser sa société à la Banque
! Comprenez-vous la notion chiffrée du risque ?

216. Les Coûts d'Introduction VII
(Going Public Costs)
6. La règle pour l'Entrepreneur est donc simple: laisser le
Guide Financier mener les négociations et à défaut, laisser
le Négociant facturer tant que c'est dans les normes légales
et que l'Entrepreneur a ce qu'il faut pour opérer une
rentabilité conforme avec son business plan.
• Toutefois, à défaut de Guide, l'Entrepreneur doit astreindre
le Négociant à faire par écrit une divulgation complète de sa
rémunération, directe et indirecte et soumettre le document
à la SEC.

217. Les Coûts d'Introduction VIII
(Going Public Costs)
• Les coûts d'une Introduction sur le NASDAQ pour une
émission entre 50 et 100 millions de dollars, peuvent être
évalués comme suit:
Libellé Estimation de Montant en USD
Commission du Syndicat de
Distribution
6 à 8% du montant levé
Juristes 350'000 à 550'000
Auditeurs 200'000 à 300'000
Fiscalistes 100'000
Conseillers du Syndicat 250'000 à 500'000
Graphiste 50'000
Imprimeur 120'000 à 200'000
NASDAQ 20'000 à 100'000
Frais d'Enregistrement hors honoraires 100'000
Communications & Relations
Financières
300'000
Road-Show 250'000
Total des Frais Hors Commission 1'740'000 à 2'450'000

218. Les Coûts d'Introduction IX
(Going Public Costs)
Tous ces coûts n'incluent évidemment pas:
1. La première partie de la Préparation d’Émission
concernant les mesures d'organisation internes,
2. ni les coûts indirects,
3. ni les coûts subséquents nécessaires à maintenir une
société publique cotée, comme les frais légaux,
comptables, de communication, de publication et
d'audit.

219. Le Processus d'Introduction I
• Dresser un calendrier d'introduction sur un marché
américain permet d'estimer les opérations, les étapes et
donc le délai nécessaire à une admission à la cote.
• Cependant, selon le marché considéré pour sa mise en
bourse, selon le type de Titre que l'Émetteur souhaite coter
et selon l'adéquation de sa comptabilité aux normes U.S.
GAAP et aux exigences de la SEC, ce calendrier peut
varier considérablement.
• Le Calendrier ci-dessous permet donc de se familiariser
avec les tâches qui attendent l'Émetteur avant de pouvoir
faire un appel public à l'épargne aux Etats-Unis.

220. Le Processus d'Introduction II
• Abréviations:
• A = Auditeur
• CA = Conseil d'Administration
• G = Guide Financier
• J = Juriste
• M = Management
• N = Négociant en Titres

221. Événements Participants Action ou Tâche Timing
Décision de Mise en
Bourse
CA, G Sélection de l'Équipe J-26 semaines
Première réunion de
l'Équipe
M, G, N, J, A Identification des
problèmes juridiques,
comptables, financiers et
mercatiques liés à
l'Émission, Ébauche du
Contrat de Souscription et
de la Lettre de Confort
J-24 semaines
Brouillon de la
Déclaration
d'Enregistrement
M, G, N, J, A Préparations des
Documents Comptables,
juridiques et Financiers
exigés par la SEC
J-20 semaines
Due Diligence M, G, N, J, A Début de l'Examen de
Due Diligence
J-18 semaines
Conférence de
préinscription
M, G, N, J, A, SEC Règlement des problèmes
comptableset juridiques
liés à l'inscription à la cote
J-18 semaines
Révision du Brouillon de
la Déclaration
d'Enregistrement et
approbation pour
l'Impression
M, G, N, J, A Finalisation et contrôle de
l'Ébauche de la
Déclaration
d'Enregistrement avant la
première impression
J-14 semaines
Ébauche du Contrat de
Souscription
M, G, N, J, A Amendement u Contrat de
Souscription sur les bases
du travail des Conseils de
l'Émetteur et du
Négociant
J-14 semaines

222. Événements Participants Action ou Tâche Timing
Approbation et Dépôt de
la Déclaration
d'Enregistrement
CA, M, G, N, J, A, SEC Envoi du Dossier
d'Enregistrement révisé à
l'impression et paiement
des frais d'enregistrement
J-10 semaines
Distribution du Prospectus
Préliminaire
N et Prospects Information des Prospects
au sujet de la Mise en
Bourse
J-10 semaines
Diffusion de l'Ébauche de
la Lettre de Confort
M, G, N, J, A Amendement de la Lettre
de Confort en accord avec
l'Ébauche du Contrat de
Souscription
J-8 semaines
Traitement des
Commentaires de la SEC
M, G, N, J, A Vérification et corrections
des déficiences de la
Déclaration
d'Enregistrement d'après
les commentaires de la
SEC
J-6 semaines
Pré-inscription (file
amendment)
M, G, N, J, A, SEC Règlement des points en
suspens avec la SEC
J-4 semaines
Dépôt de la Déclaration
d'Enregistrement
M, G, N, J, A Amendement final de la
Déclaration
d'Enregistrement
J-3 semaines
Début du Road-Show M, G, N Présentations aux
Prospects
Sessions de Diligences M, G, N, J, A Revue du processus
d'inscription, vérification
des informations diffusées
J-2 semaines
Dépôt de l'Enregistrement
à la Loi sur la Bourse
M, G, J Mise en conformité aux
normes de la Loi sur la
Bourse
J-11 jours

223. Événements Participants Action ou Tâche Timing
Notification
d'Approbation
SEC L'Enregistrement auprès
de la SEC est effectif,
l'offre des Titres de
l'émission peut
commencer
J-10 jours
Conclusion du Contrat de
Souscription, mise à jour
du cours d'émission dans
l'avenant intitulé Pricing
Amendment et remise de
la lettre de confort
M, G, N, J, A, SEC La vente des Titres de
l'émission commence
J-9 jours
L'Enregistrement à la Loi
sur la Bourse est effectif
M, SEC Début de la cotation du
Titre sur le marché
Primaire
J-8 jours
Clôture et remise de la
Dernière Lettre de
Confort
M, G, N, J, A Dernier règlement avec le
Négociant et
Sonner la Cloche
J
M, G, N, J, A Encaissement du Produit
de l'Émission
J + 10

224. Le Processus d'Introduction IV