FORMATION BUSINESS ANGELS par Cleantech Business Angels
1. LES BUSINESS ANGELS
www.cleantechbusinessangels.com
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Tel. formation: 0643512309
Introduction
Modules de Formation
Décembre 2012
1
3. LES MODULES
Sélection
Sélection Sélection Sélection
Présélection pendant Suivi
après pitch instruction suite SP
Closing
MODULE 1 MODULE 2 MODULE 3
3 Décembre 2012
4. MODULE 1
De la connaissance du projet
à la Lettre d’Intention
4 Décembre 2012
5. Origine des Projets Reçus
GUST
2ème tour
Autre Réseaux
Direct
Incubateurs/Pépinières/Cellule de Valorisation
Membres BA
5 Décembre 2012
6. Sélection des Projets
Critères de présélection pour le pitch par les
permanents :
Projet innovant
Qualité de l’équipe de direction
Taille du marché
Degré d’avancement de la société, Preuve du concept
Avoir un projet de développement crédible et innovant,
Avoir un avantage concurrentiel
Avoir un besoin de financement compris entre 50 et 500K€
Valorisation raisonnable (<2M€)
6 Décembre 2012
7. Présentation Elevator Pitch
Présentation sur la base d’un ExecutiveSummary et
Business Plan
Présentation graphique (type Powerpoint) de 10-15 pages
15 min de présentation + 15 min de questions/réponses
A la suite du pitch, les membres présents décident de pré-
instruire les dossiers qui les intéressent et mandatent un
leader de pré-instruction.
Un appel aux membres du réseau est également fait pour
trouver des instructeurs (disponibilité, compétence sur
sujet, intérêt)
7 Décembre 2012
8. Instruction
Amener le projet en séance plénière
Comprendre les éléments clés du dossier
Cerner l’équipe fondatrice
Cadrer le prix et la gouvernance
Décider de poursuivre l’instruction en vue d’un investissement
Etre très organisé surtout si plusieurs réseaux
Et comprendre le contexte
Urgence
Niveau d’implication d’autres réseaux
…
8 Décembre 2012
9. Déterminer la valorisation de l’entreprise
Des la 1ère lecture de l’ES et du BP
Il s’agit d’un ordre de grandeur pour :
• Vérifier la recevabilité du dossier
• Vérifier la crédibilité de la levée / valorisation
• Ne prendre en compte que les 3 premières années du BP
Actualiser une valorisation base 3ème année et appliquer
un coefficient de risque
Avant de rédiger la LOI
C’est le moment clé pour négocier la valorisation
9 Décembre 2012
10. LOI
Montant d’investissement minimum
Valorisation
Clauses de relution éventuelle
Règles de gouvernance/fonctionnement du comité
stratégique
Rémunération des dirigeants
Modalités de cession
Clauses de sortie,
Etc…
Introduire le montant de la participation aux frais de 3%
qui sera prélevée à la levée de fonds
10 Décembre 2012
11. MODULE 2
De la LOI au Closing
11 Décembre 2012
12. De la LOI au Closing
Poursuite de l’instruction
Calage du Business plan
Calage de la Levée
Calage de la Valo
Répartition des intentions d’investissement
12 Décembre 2012
13. Le Pacte
Généralités
a) Structure du pacte
b) Règles de cession de parts de société
c) Fonctionnement ordinaire du pacte
d) Augmentation de capital
e) Sortie des investisseurs
13 Décembre 2012
14. Le Pacte
Organisation d’un noyau dur entre actionnaires
Organisation des rapports entre les différents groupes
d’actionnaires
Moyen d’offrir une + grande flexibilité dans le fonctionnement de
la société
Confidentialité
Droits et obligations réciproques entre signataires : tous les
associés ou certains d’entre eux
Compatibilité / statuts
c’est un contrat de mariage + protocole de divorce
14 Décembre 2012
15. Due Diligences
Exercice de vérification de ce qui peut être
vérifié, avant de réaliser une opération.
Le but est d’éviter les mauvaises surprises
après coup, particulièrement si l’on est le
leader du groupe d’instruction.
15 Décembre 2012
16. Closing
o 11. AG
o 12. AGE
o 13. Statuts
o 14. Arrêté des comptes
o 15. Garantie actif / passif
16 Décembre 2012
17. Closing
o 21. Table de capitalisation sur base intention d investissement par groupe d
investisseur
o 22. Coordonnées des investisseurs et fiche d’état civil
o 23. Compte bancaire pour augmentation capital
o 24. Pré-bulletin de souscription
o 25. Ecrêtage des intentions d investissement pour satisfaire la cible d augmentation
de capital
o 26. Table capitalisation par investisseur
o 27. Bulletin de souscription
o 28. Versement des fonds
o 29. Signature du pacte
o 30. Mise en place des membres du comite stratégique
o 31. Constatation de bon versement des fonds et de conformité de l augmentation de
capital
o 32. Attestation d investissement
17 Décembre 2012
18. MODULE 3
Accompagnement de l’Entreprise et
Sortie des Investisseurs
18 Décembre 2012
19. Mise en place du Comité Stratégique
Rôle actif du comité stratégique tout en
restant dans un rôle consultatif
Malgré sa position minoritaire, le BA recherche la meilleure
gouvernance
En cas de difficultés les BA ne doivent pas entrer dans micro
management et gestion quotidienne
Obligation de confidentialité
Réunion mensuelle
19 Décembre 2012
20. Mise en place du Comité Stratégique
Action sur % de risque d’être
management manager de fait
Consultatif 0
Participe à décision (brevet,
Très faible
rémunération dirigeant..)
Surveillance faible
Gestion Moyen
20 Décembre 2012
21. Gérer les Règles de Cession
Respect de l’équilibre des groupes (fondateurs ,
investisseurs, fonds d’amorçage…)
Analyser les initiatives de cession
Protéger les minoritaires
Contrôler l’identité des actionnaires
Assurer la motivation des dirigeants
Faire signer l’adhésion au Pacte
21 Décembre 2012
22. Gérer les Augmentations de Capital
Doit être travaillé avec le Comite Stratégique
Définir si pacte et/ou statut a besoin d’un amendement dans son
contenu… les statuts SAS peuvent évoluer, le pacte doit évoluer
avec la société
Définir montant - valorisation
Faire info renforcée aux actionnaires existants et recueillir leur
intention d’investir
Faire l’info aux groupes de BA concernés et recueillir leur
intention d’investir… Utiliser les fonctionnalités de GUST
22 Décembre 2012
23. Gérer les Sorties
Perte de contrôle majoritaire des
fondateurs… Sortie conjointe
Sortie totale
Sorties forcée
23 Décembre 2012
24. Organiser la Liquidité des Investissements
A la date fixée dans pacte
Qui fait quoi?
Partenaire cible
Comment forcer la sortie
24 Décembre 2012
25. Répartition du Prix de Vente
Valorisation de l’entreprise à la sortie
Modalités de répartition
Droit de suite
25 Décembre 2012
26. Mettre en Forme son Dossier
Prendre en compte la valorisation de sortie pour
remplir ses obligations fiscales… plus-values… règles
liées aux abattements
Garder les justificatifs de suivi de la société pendant
toute la période où s’exerce le droit de suite
Mettre en forme son dossier personnel dans une
période où l’accès à la société est encore très fluide
26 Décembre 2012