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Capital

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Marc Deschenaux
Marc Deschenaux

Un aperçu du monde de la levée de capital par l'entrepreneur

Économie & finance
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Capital Par Marc Deschenaux
Le mot Monnaie • Du latin Moneta, Dans le temple où l ’on fabriquait la Monnaie, c’était le surnom que l’on donnait à Junon, la déesse des femmes, du foyer et de la prospérité. • On remarque aussi la racine « monere », informer et le suffixe « tas », le temps. • La Monnaie est l’instrument légal des paiements pouvant avoir, selon les systèmes une base physique, fiduciaire ou combinée de ces deux. • En ce dernier cas, on l’appelle « monnaie de paiement ».
Le mot Finance • Du latin Finer, qui signifie « mener à bien » et Hansa, qui signifie la « solution » la Finance, c'est « Trouver des Solutions pour Mener à Bien », en d'autres termes la Science d’Entreprendre. • D'où, la Finance n’a rien à voir avec la notion d'argent ! • L’argent n’est qu’un des moyens de Financer.
Le mot Économie • Du grec « ekos », qui signifie « la répercussion » et Nomia, qui signifie l'«étude» L’Économie, c'est « l'étude des répercussions» et dans notre contexte, c'est l'étude des répercussions de l'ensemble des actes financiers.
Phases de la Vie de l'Entreprise • Idée • Concept Capital de l’Entrepreneur • Projet • Société Capital Affectif • Startup Capital à Haut Risque • Prête à Facturer (Ready-To-Bill, RTB) • Développement (Second Stage) Capital Privé • Croissance (Third Stage) Capital Risque • Mezzanine (Pre-public) Capital Bancaire • Publique (Public) Capital Public
Processus de Fondation de l’Entreprise La Capitalisation 9. De l’Exploitation au Développement: La Capitalisation 9.1 Le Papier-Valeur 9.2 La Titrisation 9.3 Le Titre 9.3.1 La Classe du Titre 9.4 L’Émission de Titres 9.4.1 La Classification des Émissions
De l’Exploitation au Développement: Capitalisation • Évidemment, la Capitalisation monétaire est cruciale pour la réussite, tout au long de la vie de la Société. • Si je n’introduis cette notion ici, c’est parce qu’avant que la Société existe formellement et qu’elle soit dotée de la documentation nécessaire, il est impossible d’avoir une autre source de financement que le Capital Affectif que nous avons vu dans START. • Le Capital Affectif est celui de vos proches.
Le Papier-Valeur • Le Papier-Valeur est un document légal représentant un droit existant indépendamment de ce document. • On distingue: – Le Papier-Valeur Nominatif, dont le détenteur doit prouver par un acte de cession, ou par endos, qu’il en est le légitime propriétaire. – Le Papier-Valeur au Porteur, plus rare, dont le détenteur est automatiquement considéré comme le légitime propriétaire.
La Titrisation (Securitization) • La Titrisation est le processus légal par lequel un droit est incorporé dans un Papier-Valeur pour le transformer en Titre. • Après Titrisation, ce droit est indissociable du Titre en question. On distingue: – La Titrisation Automatique (Automatic Securitization) qui est un processus prévu et fixé par la Loi, comme l’émission d’actions ou d’obligations. – La Titrisation Élaborée ou Contractuelle (Contract Driven Securitization) où l’Émetteur du Titre fixe lui- même par résolution les droits qu’il incorpore dans le Titre.
Le Titre • Le Titre est un Papier-Valeur dans lequel un droit est incorporé d ’une manière telle qu’il est impossible de faire valoir ce droit ou de le transférer indépendamment du Titre.
La Classe du Titre • Bien qu’il existe de nombreuses Classes de Titres, nous ne retiendrons ici que les deux Classes fondamentales correspondant aux deux Classes fondamentales de financement: – Le Titre de Créance (Debt Security), qui est généralement une Obligation. – Le Titre de Capital (Equity Security), qui est généralement une Action.
Le Type du Titre • Bien qu’il existe de nombreux Types de Titres, nous ne retiendrons ici que les deux Types fondamentaux correspondant aux deux Types fondamentaux de financement: – L’Obligation. – L’Action.
Le Financement • Dérivant du mot Finance, la définition du mot Financement est donc l’Acte de trouver des solutions pour mener à bien. • Par extension, la solution la plus courante étant de l’argent, il représente l’Acte de mise à disposition d’un Capital. • La plupart du temps, dans le monde de la Finance, un Financier réunit le Financement de l’Entreprise (appelée aussi Émetteur), par la vente de Titres à des Investisseur à travers des Courtiers et des Négociants.
Le Principe du Financement I • C’est pourquoi nous allons examiner ensemble l’intégralité de la démarche de l’Entrepreneur pour Lever un Capital et ainsi Financer son Entreprise.
Le Principe du Financement II En voici les raisons: • Pour investir, l’investisseur doit savoir que l’opportunité existe. • Il doit pouvoir évaluer le rapport gain / risque. • La familiarité crée la confiance, l’illusion d’information et l’illusion de contrôle. La simplicité du principe est tellement déconcertante qu’il est peu crédible: • Pour obtenir un capital, il faut fournir de l’Information.
Les Différents Types de Financement • Quoiqu’il existe un nombre gigantesque de combinaisons de formes, de classes et de types de financements et de nature de titres, nous allons nous restreindre ici à un seul propos: – financement par émission • privée et • publique – d’actions ordinaires.
La Classe de Financement • On distingue deux Classes principales de Financement: – La Dette en anglais Debt, dans laquelle on retrouve toutes les formes de Crédit. – Le Capital appelé aussi par sa traduction anglaise Equity, dans lequel on retrouve toutes les formes d’Apports, notamment l’Apport de fonds propres.
Les Sources de Financement I Il existe plusieurs Sources de Financement, chacune correspondant à un Type de Capital, à un Type d’Investisseur et donc à un profil psychologique spécifique: • Le Financement Affectif (Love Money) • Le Financement à Haut Risque (Adventure Money) • Le Capital-Risque (Venture Capital) • Le Financement sur Gage (Secured Capital) • Le Financement Stratégique (Corporate Partners)
L’Admission au Financement Les Critères • Pour que la Société soit admise comme Émetteur par le Financier et par la Communauté Financière elle doit répondre aux critères suivants: – Opérer dans un Marché Porteur. – Avoir une Équipe Dirigeante Compétente. – Etre Internationale ou au moins présente dans le pays de cotation, généralement les États-Unis. – Être Transparente. – Avoir un Caractère unique ou un Avantage Compétitif sérieux. – Ne pas être un One-Man Show !
Le Marché des Capitaux I • Le Marché des Capitaux est composé de l’Épargnant, du petit commerce, du bureau de change, de toutes sociétés et organisations à buts lucratif ou non, bref de toute entité disposant d’un capital. • Les acteurs du Marché des Capitaux ne sont pas limité à la Communauté Financière, loin s’en faut. • Tout comme le Marché des Capitaux n’est pas limité aux Marchés Boursiers, même si il les englobe.
La Communauté Financière I • La Communauté Financière garde l’entrée du Marché des Capitaux. Elle le dirige, mais ne le contrôle pas vraiment. • Les professions de la Communauté Financière sont très mal connues et contraires à la croyance populaire. • Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas que la communauté financière ne parle pas à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement sans intention d’investir. Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir. Ce point mérite toute l’attention de l’Entrepreneur. • Tuons une légende: Tous les membres de la communauté financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.
La Communauté Financière II • Ceci s’explique facilement: – Qui a faim travaille plus et avec plus d’acharnement. • Savoir les distinguer est essentiel, surtout pour l’Entrepreneur à la recherche de capital. • Ne vous fiez pas aux apparences, il y a de nombreuses confusions dues tant au snobisme qu’aux traductions erronées. • Aussi, il ne faut absolument pas se fier aux titres sur les cartes de visite.
La Communauté Financière III Le Prospect • Le Prospect désigne toute personne physique ou morale capable d’épargner ou d’investir. • L’Investisseur potentiel est un genre de Prospect.
La Communauté Financière IV L’Épargnant • L’Épargnant désigne la personne physique ou morale qui dépose en réserve sur son compte bancaire une somme d’argent non affectée à la consommation.
La Communauté Financière V Le Banquier (Commercial ou Privé) • Le Banquier désigne la personne physique qui gère un établissement public ou privé qui facilite et gère les moyens de paiements des personnes physiques ou morales, avance et reçoit des fonds en dépôts.
La Communauté Financière VI L’Investisseur • L’Investisseur désigne la personne physique ou morale qui acquiert des Titres, une participation ou un intérêt dans une opportunité d’investissement. • Le plus souvent, l’Investisseur désigne la personne physique ou morale qui a acquis un bloc de Titres d’une Émission.
La Communauté Financière VII Le Promoteur • Il faut distinguer deux définitions du Promoteur: – L’un étant un Entrepreneur nanti, qui est le principal investisseur d’un projet et qui en effectue la promotion, dans le sens de Promoteur immobilier. – L’autre étant le terme générique ayant trait à celui qui effectue la promotion d’un Titre, qu’il soit Entrepreneur, Négociant ou Courtier.
La Communauté Financière VIII Le Gestionnaire de Fortune • Le Gestionnaire de Fortune, appelé aussi « Gérant de Fortune » ou « Gérant » tout court désigne un professionnel qui gère le capital mis en dépôt par un ou plusieurs épargnants ou investisseurs. • On le trouve également sous la dénomination de « Gestionnaire de Fonds » lorsque les capitaux sont réunis dans un fonds de placements. • On le trouve également sous la dénomination de « Gestionnaire de Patrimoine » lorsque sa gestion s’étend à des biens qui ne sont pas fongibles.
La Communauté Financière XIX Le Financier • Le Financier désigne généralement une personne physique spécialiste d’opérations financières et de financement. • Étymologiquement, le terme provient des termes « Finer » qui signifie « mener à bien » et « ansa » qui signifie « la solution ». • Le Financier est donc celui qui trouve des solutions pour mener à bien. • Il est le chef d’orchestre du Financement, le coach de l’Entrepreneur, l’interface entre l’Entreprise et la Communauté Financière. • Rarement, on l’utilise pour une personne morale.
La Communauté Financière X Le Capital Risqueur ou Venture Capitaliste • Le Capital Risqueur ou Venture Capitaliste désigne généralement une personne physique spécialiste en organisation d’investissement dans les sociétés privées qui ont besoin de financement. • Quelquefois mais rarement, on l’utilise pour une personne morale. En général, on dira plutôt firme ou fonds de capital-risque.
La Communauté Financière XI Le Banquier d’Investissement • Ce terme est un anglicisme de la désignation « Investment Banker » qui même en anglais est particulièrement mal choisie, étant donné qu’il n’est pas banquier. • C’est le représentant du négociant en titres agissant comme souscripteurs ou intermédiaire entre un émetteur de titres et le marché des capitaux.
La Communauté Financière XII Le Négociant en Titres • Le Négociant en Titres désigne une personne physique ou morale qui, comme son nom l’indique, négocie et distribue des titres à la communauté financière et sur le marché des capitaux.
La Communauté Financière XIII Le Courtier en Titres • Le Courtier en anglais « Broker » désigne une personne physique ou morale qui agit comme intermédiaire entre : Marché Public • un acheteur de titres (Prospect) ou ET le Marché des • un vendeur de titres (Investisseur) Capitaux OU Marché Privé • un acheteur de titres (Prospect) ou ET l’Émetteur • un vendeur de titres (Investisseur) } }
La Communauté Financière XIV L’Entrepreneur I • L’Entrepreneur désigne une personne physique qui a fondé, fonde ou est en train de fonder une nouvelle Entreprise. • Étymologiquement, le terme provient des termes, XXX • Généralement, c’est un rêveur, atypique, créatif, têtu, volontaire, travailleur, acharné, anticonformiste et parfois même marginal.
La Communauté Financière XV L’Entrepreneur II • Les convictions habituelles de l ’Entrepreneur dont que: – Son projet est unique. – Il a pensé à tout. – Personne d’autre que lui ne comprend à quel point son idée est révolutionnaire. – Si on lui donnait une fois une chance, il ne pourrait pas échouer. – Il n’a pas ou peu de concurrents ou ils ne sont pas bons. – Si vous n’êtes pas d’accord avec lui, c’est que vous ne comprenez pas.
La Communauté Financière XV L’Entrepreneur III • L’Entrepreneur veut: – Garder le contrôle. – Avoir la majorité. – Être le Patron et libre. – Construire, réaliser son ambition. – Choisir avec qui il travaille. – Être reconnu, aimé et respecté. – La sécurité de ne pas perdre son emploi, ses fonctions et son pouvoir.
La Communauté Financière XV L’Entrepreneur IV • Les qualité habituelles de l’Entrepreneur sont d’être: – Créatif -- Optimiste -- Motivé – Courageux -- Endurant -- Persévérant – Pionnier -- Ambitieux • Les défauts habituels de l’Entrepreneur sont d’être: – Borné -- Susceptible -- Orgueilleux – Désorganisé-- Manipulateur -- Non Communicateur • Contrairement aux croyances populaires européennes, l’Entrepreneur est le moteur de l’économie et n’est souvent pas, pour ne pas dire presque jamais un homme d’affaires.
L’Entreprise • Le Terme Entreprise désigne une société récemment formée ou à son début. • Étymologiquement, le terme provient des termes, XXX • Certes depuis l’économiste Taylor, qui a divisé le monde des sociétés en petites, moyennes et grandes entreprises, le terme a été complètement galvaudé.
La Société • La Société désigne une personne physique (société simple) ou morale (société anonyme) OU une union de personnes physiques (société en nom collectif) ou morales (consortium) • Étymologiquement, le terme provient du terme latin « socius » qui signifie « le compagnon ».
L’Émetteur • L’Émetteur désigne la personne morale qui émet des Titres pour se financer. • Généralement, il s’agit d’une société anonyme qui s’est enregistrée auprès des autorités compétentes comme émetteur de Titres, traditionnellement des actions ou des obligations.
Le Profil de l’Entrepreneur I Savoir faire et faire savoir. Comme jadis, Hollywood a fait croire que tout le monde peut devenir une star, les médias à travers nombre de success stories ont répandu l’idée que tout le monde peut être entrepreneur. C’est faux. Devenir entrepreneur requiert bon nombre de compétences et de connaissances ainsi qu’un mental à toute épreuve. Surtout si l’on doit obtenir un financement extérieur.
Le Profil de l’Entrepreneur II Savoir Négocier I La plupart des Entrepreneurs, des Banquiers et des Hommes d’Affaires n’ont ni la compréhension du mot, ni la pratique de la « Négociation ». Ils croient que la Négociation consiste simplement à parler de leur situation à leurs interlocuteurs, que pour avoir un financement, il suffit d’aller parler à un financier, que quand l’affaire sera connue, l’argent va venir tout seul. Débarrassez-vous immédiatement de ces croyances destructrices car les taux de réussites de tels procédés sont complètement marginaux.
Le Profil de l’Entrepreneur III Savoir Négocier II Etymologiquement, « Négocier » provient des racines « negare » qui signifie refuser et « cessere » qui signifie cesser. Négocier, c’est donc pousser l’autre à cesser de dire non. Il ne suffit pas pour ça de lui parler ou de le convaincre. Il faut lui montrer une autre perception de la situation et de son intérêt. Pour ce faire, il faut préparer, anticiper, planifier avant même de commencer à négocier.
Le Profil de l’Entrepreneur IV Connaître son Affaire Il semble évident que pour lever un financement, l’Entrepreneur doive savoir de quoi il parle et parfaitement connaître son affaire. Cependant, les implications de cette lapalissade sont moins évidentes qu’il n’y paraît. Ceci implique de connaître le(s) marché(s), le consommateur type, les interlocuteurs, la concurrence directe et indirecte, la production, l’organisation, l’administration, la comptabilité, le financement etc...
Le Profil de l’Entrepreneur V Savoir Faire Savoir L’Entrepreneur doit également être capable de communiquer, de présenter son affaire en deux minutes, en dix minutes, en vingt minutes, et en quarante minutes selon le temps de parole que lui accorde son interlocuteur. C’est d’autant plus crucial lorsqu’on sait que financer une entreprise, c’est avant tout : – savoir ce qu’est un financement et – savoir négocier un financement.
L’Émission I Généralités • Lorsque la Société a besoin de capitaux, elle émet des Titres qu’elle vend à des Investisseurs. • Si elle organise ou fait organiser la distribution Marc Deschenaux:
Le Financement par Émission Privée I La Divulgation I • L’Entrepreneur à la recherche de capital doit tout d’abord matérialiser sa proposition au Prospect investisseur au financier, à l’organisme prêteur de manière à informer et à créer la Transparence par un document de divulgation d’information (disclosure document). • Pour atteindre la Transparence légale requise, la norme juridique internationale veut que le document de divulgation contienne toute information qui, par sa nature pourrait : – contribuer utilement à la formation de l’opinion éclairée d’un investisseur professionnel prudent, – ou avoir un impact direct ou indirect sur sa décision.
Le Financement par Émission Privée II La Divulgation II • Ce document peut revêtir plusieurs formes légales selon le type de financement qui changent son nom et son contenu mais pas sa fonction. Le document de divulgation d’information peut s’appeler: – Memorandum, Memorandum d’Émission ou Memorandum de Placement, – Prospectus ou Prospectus d’Émission, – Circulaire (plus rare). • Le document de Divulgation décrit également l'émission d’actions que l’Entreprise organise pour son financement.
Le Financement par Émission Privée III La Divulgation III • En enregistrant le document de Divulgation ou en demandant une exemption d’enregistrement auprès des autorités compétentes, l’Entreprise acquiert le statut d’Émetteur de titres. • Dès lors, l’Entrepreneur passe au second plan et l’Entreprise est désignée par le titre d’Émetteur, en référence à son statut. • Il est bon de rappeler que le document de Divulgation n’est pas innocent et que chacun de ses termes a valeur contractuelle.
Financement par Émission Privée IV La Distribution de l’Émission I • Pour atteindre le Prospect, l'Émetteur invite les investisseurs potentiels, plus communément appelés Prospects à des road- shows, qui sont des réunions, où l'Émetteur présente son activité, sa structure, ses produits et services ainsi que l’opportunité d’investir chez lui. • Même le Mode d’Invitation est hautement réglementé car il établit la distinction entre distribution privée et publique. • Pour obtenir le document de divulgation le Prospect est usuellement obligé designer un récépissé et un contrat de confidentialité et de non-concurrence très stricts qui protègent l'Émetteur contre les abus d’usage de l’information contenue dans le document de divulgation.
Le Financement par Émission Privée V La Distribution de l’Émission II • La remise de la divulgation est également sujette à des règles très strictes qui peuvent avoir des sanctions criminelles, c’est-à-dire de la prison, si elles ne sont pas respectées à la lettre. • Le Prospect doit avoir un temps raisonnable pour prendre connaissance de la Divulgation, au moins un jour ouvrable et pendant ce temps il n’est pas permis à l’Entrepreneur (ou au Courtier) de rester près de lui, de le contacter ou d’exercer une quelconque pression pour « décrocher » l’investissement.
Le Financement par Émission Privée VI La Distribution de l’Émission III • Après avoir pris connaissance de la Divulgation, le Prospect doit avoir l’opportunité de poser des questions à l'Émetteur et de mener une procédure de Diligence. • En pratique, on peut organiser ces séances de Diligence (Due Diligence Meetings) de deux manières: – En séance privée, la plupart du temps dans les locaux de l’entreprise, mais il peut arriver aussi que ce soit chez le Financier ou le Prospect. – En séance ouverte, après un road-show.
Financement par Émission Privée VII La Distribution de l’Émission IV • Les grands principes de la distribution d’une émission sont les suivants: – Vendre en divulguant tout (Full Disclosure). – La Vente doit être effectuée au moyen du Document de Divulgation. – L’égalité de traitement entre les Prospects.  L’égalité de traitement entre les Investisseurs.  L’égalité de traitement dans la Divulgation.  L’égalité de traitement dans la Souscription.  L’égalité de traitement dans l’Attribution des titres. – L’Interdiction de vendre une rentabilité.
Financement par Émission Privée VIII La Distribution de l’Émission V – L’Interdiction de vendre une Émission ou un titre pour d’autre raison que ses propres mérites.  L’Interdiction de garantir un prix ou un délai ou quoi que ce soit qui ne soit pas dans le prospectus, même un rachat ou un cautionnement par un tiers, y compris et surtout le « vendeur », qu’il soit Courtier, Agent ou autre.  L’Interdiction de démarches spécifiques au Prospect autre que celles visant à remplir l’obligation de renseignement de l'Émetteur. Ex. autorisé: visiter les bureaux, vérifier un contrat. Ne JAMAIS FORCER UNE VENTE.
Le Financement par Émission Privée IX La Souscription de l’Émission I • Dans le cas ou le Prospect refuse d’investir, l'Émetteur a le droit d’exiger la restitution de tout le matériel d’information. • Si le Prospect estime qu’il y a eu fraude ou tentative de fraude et qu’il tient à en garder la preuve, il doit immédiatement le notifier soit aux autorités compétentes, soit dans les cas moins graves à l'Émetteur. • Dans le cas ou le Prospect accepte d’investir, l'Émetteur doit lui laisser tout le matériel de Divulgation. • Lors de la Souscription ou de la Vente tout doit être fait pour que le Prospect soit en bonnes conditions de jugement et de décision.
Le Financement par Émission Privée X La Souscription de l’Émission II • On présume que le Prospect a déjà connaissance des documents de souscription, puisqu’ils sont inclus dans le document de Divulgation. • Le Prospect doit remplir: – le Contrat de Souscription (complètement). • Y compris l’indication du mode de paiement. – la Déclaration d’Identification de l’Ayant-Droit Économique (Suisse et certains pays seulement). • L’Émetteur doit remplir: – le Contrat de Souscription (complètement).
Le Financement par Émission Privée XI La Souscription de l’Émission III • Le Prospect doit effectuer son paiement dans les cinq jours ouvrables suivant la Souscription sur le Compte de Consignation de l’Émission. • Faute de quoi, l’Émetteur peut à son gré, considérer comme nulle la Souscription. • Suivant les termes du Memorandum, l’annulation de la Souscription entraîne l’annulation de la créance de l’Émetteur envers le Prospect qui en émane. • Suivant les termes du Memorandum, il se peut également que l’annulation de la Souscription n’entraîne pas l’annulation de la créance de l’Émetteur envers le Prospect qui en émane.
Le Financement par Émission Privée XII Le Compte de Consignation (Escrow) • Le Compte de Consignation (Escrow or Escrow Account) est le compte sur lequel le Prospect paye le montant de la Souscription. • Ce compte est géré: – soit par le Financier, – soit par l’Émetteur, – ou conjointement par l’Émetteur et le Financier, – soit encore par un Trustee.
Le Financement par Émission Privée XIII La Clôture du Compte de Consignation • A un instant donné appelé Clôture, deux cas possibles: – Soit le Produit de l’Émission versé sur le Compte de Consignation est accepté par l’Émetteur et lui est donc remis à l’exception des commissions et des frais qui sont versées au Financier et à tous les Intervenants de l’organisation de distribution de l’Émission. – Soit le Produit de l’Émission versé sur le Compte de Consignation est refusé par l’Émetteur et est donc remboursé aux Investisseurs. Les motifs de refus les plus fréquents sont l’insuffisance des fonds levés ou la condition imposée par de gros Investisseurs d’une meilleure valorisation (plus de Titres pour le même prix).
Le Financement par Émission Privée XIV Le Mode de Clôture du Compte Le Mode de Clôture du Compte de Consignation (Escrow or Escrow Account Closing Mode or Liquidation) peut être: – Simultané ou à Terme (Simultaneous or Term) En ce cas, le Produit moins les commissions et frais est remis en une fois à l’Émetteur. – Par Étape (Stage Closing) En ce cas, le Produit moins les commissions et frais est remis à l’Émetteur chaque fois qu’il remplit des critères et atteint une nouvelle étape de son développement. – Continu (Continuous Closing) En ce cas, le Produit moins les commissions et frais, est remis à l’Émetteur chaque fois qu’une Souscription est payée.
Le Financement par Émission Privée XV L’Attribution de l’Émission I • Dès son paiement effectué sur le Compte de Consignation de l’Émission, le Prospect devient Investisseur, mais pas encore Actionnaire. • La Souscription à elle seule ne garantit pas à l’Investisseur de devenir Actionnaire. • Pour cela, il faut qu’il soit sélectionné par la Procédure d’Attribution, selon son règlement. • Il existe deux grands principes de règlement d’Attribution: – Premier Venu, Premier Servi. – Attribution proportionnelle.
Le Financement par Émission Privée XVI La Livraison du Certificat d’Actions • L’Émetteur a légalement jusqu’à la date de Clôture du Compte de Consignation stipulée dans la Divulgation plus entre dix jours et un mois pour expédier le certificat d’actions à l’Investisseur, suivant le Type, la Classe et le Genre d’Émission ainsi que le type de Clôture du Compte de Consignation. • Dès qu’il a reçu le Certificat d’Actions, l’Investisseur devient Actionnaire. Il « entre » dans l ’Investissement. • Là débutent le Cycle d’Investissement et la Perception du Cycle d’Investissement sur lesquels je reviendrai ultérieurement.
Le Financement par Émission Privée XVII L’Information Périodique • Dès que l’Investisseur est devenu Actionnaire, il a droit à une information périodique sous forme de rapport d’activité et d'états financiers audités, qui est particulièrement importante pendant tout le temps où l’Émetteur n’est pas encore coté en bourse. • De plus, il a droit à une assemblée générale annuelle pendant laquelle chaque Actionnaire peut réclamer un temps de parole par lettre recommandée au Conseil d’Administration, selon la procédure prévue par les statuts. • Enfin, à titre exceptionnel et en cas d’urgence, il a un droit d’enquête sur l’intégrité des actes des membres du Conseil d’Administration et de la Direction.
Le Financement par Émission Privée XVIII L’Épilogue: La Sortie I Nous voici à la Fin du Financement par Émission Privée. • Pour que le Cycle d’Investissement s’achève, il faut que l’Investisseur retrouve son capital. • Il faut que l’Investisseur puisse « sortir » de l’investissement dans lequel il est « entré » au moment où il est devenu Actionnaire. • Il y a différents moyens: – l’Introduction en Bourse, Voie Royale. – le Rachat de la Société. – le Rachat de la participation par la Société.
Le Financement par Émission Privée XVIII L’Épilogue: La Sortie II • L’Investisseur peut également choisir de « ne pas sortir », c’est-à-dire de conserver ses titres, mais il devrait alors considérer cela comme un nouvel investissement, sauf si le cours de mise en bourse ne lui permettait pas de faire une plus-value, ce qui est extrêmement rare.
Processus de Fondation de l’Entreprise X 10. Du Développement à la Croissance: Optimisation. 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5
Processus de Fondation de l’Entreprise XI 11. De la Croissance au Pré-Public: Consolidation. 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5
La Décision d’Introduction en Bourse I • La décision d’introduire le Titre de la Société en bourse est prise par la Société. • Cette décision vise plusieurs objectifs: – Lever un Capital pour financer la Société et par là développer son activité. – Permettre à ceux des Actionnaires qui sont Investisseurs de retrouver leur capital et donc, d’achever leur cycle d’investissement. – Donner de la liquidité aux Actionnaires existants.
La Décision d’Introduction en Bourse II • Introduire le Titre en bourse consiste à le faire négocier dur un marché boursier, on dit aussi admettre à la cote. • Formellement, suivant les Statuts, la décision d’introduction fait l’objet au moins d’une décision du Conseil d’Administration et généralement d’un vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires. • Dès lors, on désigne la Société aussi par le terme Émetteur, parce qu’usuellement, elle émet des Titres à cette occasion, même si cette règle n’est pas absolue.
La Décision d’Introduction en Bourse III • Pour concrétiser sa décision d’Introduction en bourse, l’Émetteur va consulter un expert qui peut être: – un Financier. – un Négociant. – un Courtier. – une Banque. • Mais l’Idéal, c’est un Guide Financier. Parce que tous les autres sont en conflit d’intérêts. Nous y reviendrons.
Les Marchés Américains I • La suprématie incontestable des marchés américains s'explique non seulement par la prééminence du dollar comme monnaie d'échange et comme devise de financement, mais surtout par la culture américaine qui honore le pionnier qu'il réussisse ou qu'il échoue. • Cette culture qui respecte la prise de risque comme une valeur fondamentale est à l'origine de l'extraordinaire puissance de financement et d'entreprise de l'Amérique et de la prépondérance des multinationales américaines, qui est également un facteur d'hégémonie.
Les Marchés Américains II • L'attrait de l'Investisseur pour le marché américain s'explique par l'efficience et la liquidité garanties par une législation stricte au regard de l'admission et de la transaction de Titres sur le Marché Boursier Secondaire, hautement réglementé. • Pour les Émetteurs, cette législation pourrait être un frein à l'accès sur les marchés, en raison des conditions draconiennes qu'elle impose. • Cependant, l'abondance des capitaux et la bonne segmentation des marchés permettent de compenser, pour l'Émetteur, le poids de l'appel public à l'épargne.
Les Marchés Américains III • De plus, l'Émetteur y recherche: 1. La reconnaissance globale que procure une cotation américaine, tant sur le plan financier que sur le plan mercatique stratégique. 2. Un marché permettant des émissions de montants importants. 3. La liquidité du Marché Boursier Secondaire le plus vaste du monde.
Les Marchés Américains IV • La force des Marchés Financiers américains réside donc, partiellement, dans le strict contrôle opéré sur les Marchés Boursiers réglementés. • En effet, l'Investisseur est confronté à un risque significativement limité grâce à la grande transparence de l'information due aux exigences légales de Divulgation et à la bonne liquidité des Titres. • La Securities & Exchange Commission, qui assure le contrôle de ces marchés est un élément majeur des marchés financiers aux Etats-Unis.
Le NASDAQ I • Mis en place en 1971 par la National Association of Securities Dealers (NASD) dont il est une filiale, le NASDAQ National Association of Securities Dealers Automated Quote est un système de cotation électronique destiné, au départ, à réguler les transactions opérées de gré à gré (Over The Counter, OTC). • Ce marché est aujourd'hui un outil souple permettant aux sociétés américaines en croissance de lever des fonds propres relativement facilement. • En 1997, 507 entreprises sont ainsi entrées au NASDAQ, contre 91 sur le New-York Stock Exchange (NYSE) et 21 sur l'American Stock Exchange (AMEX).
Le NASDAQ II • Ouvert, lors de sa création, afin de permettre aux PME innovantes de se financer, le NASDAQ représentait alors la première étape d'un cheminement boursier traditionnel: après un appel public à l'épargne sur ce marché, l'Émetteur passait sur l'AMEX afin d'accroître sa notoriété et l'accueil sur le NYSE consacrait sa réussite. • Ce cheminement est caduc aujourd'hui. Beaucoup d'entreprises de grande taille restent sur le NASDAQ, dont elles apprécient le faible coût et les services. Ainsi, dans le secteur informatique, Intel (134 milliards de dollars de capitalisation fin 1996), Microsoft (147 milliards de dollars) et Apple sont cotées sur le NASDAQ.
Le NASDAQ III • Enfin, le rôle du NASDAQ a encore été renforcé par son ouverture internationale à partir, notamment des programmes d'American Depositary Receipts (ADR). • Le NASDAQ comporte trois niveaux: • Le NASDAQ National Market System (NMS) qui traite les titres les plus actifs et ceux des sociétés les plus importantes, soit environ 4138 Titres au 31 décembre 1997. • Les Transactions sur ces Titres font l'objet d'une information importante et dense, portant entre autres sur les prix et les volumes minute par minute.
Le NASDAQ IV • Le NASDAQ Small Cap Market (SCM) qui comporte environ 1300 sociétés plus faiblement capitalisées. • Les Pink Sheets (Pink Sheet) comprend les 11000 autres titres traités de façon très irrégulière parce qu'ils ne remplissent pas les conditions de cotation sur les deux autres niveaux du NASDAQ. • Le terme "Pink Sheets" provient de la couleur des fiches sur lesquelles étaient inscrites les Transaction
Le NASDAQ V • La NASD tente par ailleurs de développer un marché spécialisé pour les titres non enregistrés auprès de la SEC ayant fait l'objet d'un Placement Privé selon la règle 144A. • Ce marché est réservé aux Investisseurs Accrédités et aux Institutionnels (Qualified Institutional Buyers, QIB's).
Les Conditions d’Admission I • Afin d'être admises à la cote sur le NASDAQ, les Titres d'un Émetteur qu'il soit américain ou étranger doivent satisfaire aux conditions d'admission de la NASD et être enregistrées auprès de la SEC. • Les conditions posées par la NASD varient selon que les Titres à être admis sur le Marché Boursier NMS ou sur le Marché Boursier Small Caps.
Les Conditions d’Admission II • Les condition d'accès sur le NASDAQ NMS ont été modifiées depuis le 22 août 1997. Trois options sont possibles: – L'Option N°1 est applicable aux Émetteurs ayant réalisé des profits. – Les Options 2 et 3 adaptées aux Émetteurs en croissance mais n'ayant pas encore réalisé des profits.
Les conditions nécessaires sont détaillées ci-après pour chaque option: Option N°1 Option N°2 Option N°3 Actif Net Corrigé en USD 6'000'000 18'000'000 N/A Résultat Après Impôt du Dernier Exercice Fiscal ou des trois Derniers Exercices Fiscaux en USD N/A N/A N/A Résultat Avant Impôt du Dernier Exercice Fiscal ou des trois Derniers Exercices Fiscaux en USD 1'000'000 N/A N/A Nombre d'Actions Minimum dans le Public 1'100'000 1'100'000 1'100'000 Ancienneté de l'Émetteur en nombre d'années N/A 2 N/A Valeur de marché du Flottant en USD 8'000'000 18'000'000 20'000'000 Cours Minimal de l'Action en USD 5 5 5 Nombre d'Actionnaires Minimum 400 400 400 Nombre de Teneurs de Marché Minimum 3 3 4 Capitalisation Boursière ou Total du Bilan ou Chiffre d'Affaires en USD N/A N/A 75'000'000
Les Conditions d’Admission III • Il faut noter que les critères se renforcent au fil du temps. • En plus de ces critères quantitatifs, les sociétés cotées sur le NASDAQ doivent respecter des critères qualitatifs, de corporate governance, notamment la fourniture de Rapports Périodiques d'Activités Trimestriels et Annuels, la présence d'au moins deux administrateurs indépendants au Conseil d'Administration, l'existence d'un comité d'audit, la soumission de certaines décisions à l'Assemblée Générale.
Les Participants à la Mise en Bourse • Généralement toute personne ayant une tâche ou une fonction liée à l'Émetteur ou au Syndicat. • Plus spécifiquement, l'ensemble des Administrateurs, Conseils externes, des Cadres et des employés de l'Émetteur et du Syndicat impliqués dans la Mise en Bourse.
Groupe de Travail (Working Group) • L'Émetteur doit faire appel à des conseils externes pour l'assister pendant le Processus de Mise en Bourse. • L'ensemble de ces conseils externes et de l'Équipe de Direction impliqués au quotidien dans le Processus de Mise en Bourse forme un groupe appelé Groupe de Travail, qui est un sous-ensemble des Participants.
Le Négociant I • Le Négociant est l'interface entre l'Émetteur et les Investisseurs. Lors d'une introduction l'Émetteur désigne un Chef de File (managing underwriter) qui crée un Syndicat de Distribution des Titres de l'Émission. • Selon le mode de souscription, les membres de ce Syndicat participent ou non à l'achat des Titres de l'Émission auprès de l'Émetteur et/ou de ses principaux actionnaires, mais en tous les cas à la distribution de ces Titres dans le public et chez les Investisseurs Institutionnels.
Le Négociant II • La sélection d'un Négociant se fonde sur sa connaissance du marché, sa capacité à fixer avec succès le Prix d'Émission du Titre et à écouler l'ensemble des Titres de l'Émission lors de l'Introduction en Bourse. • Le Chef de File doit, en outre, tenir le marché après l'Introduction, c'est-à-dire garantir la liquidité du Titre à l'achat comme à la vente.
Le Négociant III • La réputation dont jouit le Négociant sur la place financière a un rôle prépondérant dans le succès de l'introduction. • L'Investisseur y est sensible et la réputation doit en conséquence, être prise en considération lors du choix du Négociant.
L’Auditeur I • Le rôle de l'Auditeur est double. D'une part, il doit permettre à l'Émetteur de se mettre aux normes comptables requises par la Securities & Exchange Commission. • D'autre part, il doit également fournir au Syndicat une lettre de confort (comfort letter), dont le but est de garantir la sincérité des comptes de l'Émetteur présents dans la Déclaration d'Enregistrement.
L’Auditeur II • L'Auditeur doit être agréé par la SEC. • Il est également impératif que l'Auditeur ait une expérience de sociétés cotées et dans le même secteur d'activité que l'Émetteur. • Pour un Émetteur étranger désireux d'avoir son Titre coté sur un marché boursier américain, il est également préférable de choisir un cabinet bénéficiant d'un bon réseau international, notamment entre les Etats-Unis et le pays d'origine, afin de limiter les coûts et les délais liés à l'audit.
Le Conseil Juridique I (Securities Counsel) • Le Conseil Juridique doit être un Juriste en Droit des Titres spécialisé en Droit Boursier. • Il supervise le processus d'introduction, veille à la conformité de la procédure avec la législation mise en place par la SEC et est responsable de la préparation de la Déclaration d'Enregistrement. • Il est très important pour l'Émetteur que le Conseil Juridique soit un familier des introductions en bourse et il est nécessaire que ce juriste spécialisé vienne diriger le juriste ou l'avocat habituel de l'Émetteur.
Le Conseil Juridique II (Securities Counsel) • Les pénalités dues à des omissions ou des erreurs dans la Déclaration d'Enregistrement pouvant être très lourdes de conséquences. • Fort de ces conseils extérieurs, l'Émetteur peut établir un calendrier pour distribuer son Émission sur un Marché Boursier.
Le Travail de l’Expert I L’Analyse de l’Émetteur • L’expert examine tout d’abord la situation générale de l’Émetteur des points de vue suivants: – Evolutif: dans quelle phase de sa vie est l’Émetteur ? – Mercatique: quelle position occupe-t-il sur le Marché ? – Médiatique: Est-il connu ? Quelle est sa réputation ? quelle perception le public en a-t-il ? – Organisation: Est-il bien organisé ? – Comptable: Ses livres et ses audits sont-ils en ordre ? – Financier: Représente-t-il une opportunité d’investissement intéressante ? – Boursier: Peut-il remplir les critères d’admission ?
Le Travail de l’Expert II L ’Identification des Comparables • L’expert identifie ensuite des sociétés « Comparables », c’est-à-dire dont le(s) Marché(s) et le Positionnement sont aussi proches que possibles de ceux de l’Émetteur. • Si l’Émetteur est unique et qu’il n’y a donc pas de Comparables, c’est un mauvais point pour la Société. • Contrairement à la croyance populaire, Wall Street finance des revenus, pas des idées. Si personne ne le fait, il y a peut-être des raisons ? Ce n ’est pas bon ! • L’expert ne va pas renoncer pour autant. Il va identifier des Comparables par « découpage » d’activités et de bilan de sociétés existantes ou • Mettre au point une extrapolation !
Le Travail de l’Expert III La Valorisation • Une fois ces Comparables établis, l’expert va analyser leurs situations, performances et historiques sous les mêmes angles que pour l ’Émetteur. • À cela, il va ajouter les réactions du marché des capitaux à leur égard et les historiques de leurs cotes. • Tout ce travail pour arriver à quatre chiffres clés pour la Mise en Bourse de l’Émetteur: – Sa valeur et sa valorisation actuelle. – Sa valorisation le jour de son Introduction en Bourse. – Le Multiple typique ou moyen appliqué à toute autre société opérant sur le même Marché que l’Émetteur.
L’Introduction en Bourse I Pour aller en Bourse, l’Émetteur passe par trois processus qui ont lieu en parallèle: • Le Processus de Divulgation ou d’Information visant à l’Enregistrement de l’Émetteur en tant qu’Émetteur public et à l’Enregistrement de son Titre en tant que Titre Public en fournissant aux Autorités et plus particulièrement à la Commission des Opérations de Bourse les éléments de Divulgation nécessaires.
L’Introduction en Bourse II Pour aller en Bourse, l’Émetteur passe par trois processus qui ont lieu en parallèle: • Le Processus Légal, visant à obtenir les autorisations auprès des États ainsi que l’affiliation à un marché boursier et l’acquisition du symbole de cote. • Enfin, le Processus Commercial ou de Distribution, qui vise à vendre l’ensemble des titres de l'émission, voire même plus, afin que le cours du Titre monte.
L’Introduction en Bourse III • En cas de conclusion favorable de ces trois processus, le Titre est coté sur un marché boursier. • L’Investisseur peut donc vendre ses Titres qu’il détient: – soit à sa guise, si les titres ont été enregistrés conjointement à la mise en bourse ou acquis plus de deux ans avant celle-ci (piggyback registration). – soit après une période de restriction, si les titres n’ont pas été enregistrés conjointement à la mise en bourse ou acquis moins de deux ans avant celle-ci.
La Prospection du Capital I • A chaque entretien de prospection, l’Entrepreneur ou le Courtier ou encore quiconque promeut l’investissement, le Promoteur, doit identifier la profession ou le domaine de chaque interlocuteur, ainsi que son rôle spécifique dans la négociation. • L’Homme tend à se confiner dans un type de schéma où il se sent confortable, même si généralement, il écoutera n’importe quoi, au moins pendant ¼ d’heure.
La Prospection du Capital II • Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas que la communauté financière ne parle pas à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement sans intention d’investir. • Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir. • Ce second point mérite toute l’attention de l’Entrepreneur. Tuons une légende : • Tous les membres de la communauté financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.
La Prospection du Capital III • Rappelez-vous ce que j’ai dit sur la Communauté Financière: • Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas que la communauté financière ne par le pas à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement sans intention d’investir. • Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir. Ce second point mérite toute l’attention de l’Entrepreneur. Tuons une légende : • Tous les membres de la communauté financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.
La Prospection du Capital IV Il est donc vital que le Promoteur du Titre de l’Émission puisse: • qualifier chaque prospect, identifier sa spécialité et sa profession réelles. • s’assurer de l’adéquation du Titre aux besoins et aux exigences du Prospect.
La Prospection du Capital V • Tom Hopkins a dit: « L’Homme achète avec émotion et s’en défend avec logique. » • D’après mon expérience, l’Investisseur est plus émotionnel dans ses décisions d’investissement que le consommateur ne l’est dans ses décisions d’achat.
La Prospection du Capital VI • Ce phénomènes tient à de multiples raisons: – D’abord l’orgueil humain. La plupart des membres de la Communauté Financière sont convaincus d’être rationnels, pragmatiques, orientés profit et ne sont plus attentifs à leurs propres défauts, ni conscients de leurs propres faiblesses. – L’Investisseur s’identifie à l’image de la Société ou de ses dirigeants. Émotionnellement, il « paye le prix d’adhésion au club » en investissant. Investment Biases
La Prospection du Capital VII – D’une manière générale, les membres de la Communauté Financière prennent plaisir à discuter d’une nouvelle entreprise, surtout si elle a trait à une nouvelle technologie, à quelque chose de jamais vu, de caractère original ou de prestigieux, en un mot, qui flatte l’ego. – Ils aiment : • l’agitation fébrile de la genèse de l’Entreprise. • penser qu’ils sont les les premiers à voir ou à savoir, la nouveauté; • le défi; • l’imprévisibilité de l’issue de l’affaire.
La Prospection du Capital VIII • Tout ceci signifie que normalement, la Communauté Financière va vous prendre beaucoup de temps. • Mais le gros problème est qu’ils ne vont pas vous donner un seul centime si les critères d’intervention ou d’investissement ne sont pas réunis. • Si ce ne sont pas des professionnels, c’est encore pire. Ils risquent de ne pas investir, justement parce que vous leur avez parlé !!!
La Prospection du Capital IX • En conséquence, le Promoteur doit donc formater sa communication et suivre des procédures précises afin de ne pas perdre trop de temps, sans pour autant être indisponible. • La clé du succès est dans l’équilibre de ce compromis. • Puisque la Communauté Financière croit aux business plans, à l’information générale et aux projections à cinq ans, la meilleure chose que l’Entrepreneur puisse faire pour bien positionner son Entreprise sur le marché des capitaux, c’est d’avoir une documentation de société prête, comme conseillé dans START.
La Prospection du Capital X • La Tradition veut que l’Entreprise accroche la Communauté Financière par le Résumé du Business Plan, de 3 à 5 pages souvent appelé par sa désignation anglo-saxonne « executive summary ». • Souvent, le Résumé est conçu comme si l’Entreprise avait l’histoire d’une multinationale dont l’Entrepreneur est le Fondateur. • C’est en lisant le Résumé que le membre de la Communauté Financière décide de l’intérêt de l’Opportunité de sa compatibilité avec ses critères d’investissement, de sa qualité et de son gain potentiel.
La Prospection du Capital XI • Néanmoins, la plupart des Prospects, membres de la Communauté Financière ou pas, aiment avoir une pile de papier à côté, histoire d’être rassurés sur l’étude de faisabilité effectuée par l’Entrepreneur, même si ils ne la liront jamais. • Ils aiment savoir qu’une étude sérieuse existe, qu’elle leur a été remise afin de se justifier envers les tiers critiques, parents, conseillers ou amis.
La Prospection du Capital XII Connaître son Interlocuteur I • Le meilleur Prospect est souvent peu enthousiaste. • Son attitude est usuellement blasée. • Le Prospect le plus enthousiaste est souvent celui qui voudrait faire la même chose que l’Entrepreneur mais qui n’en a pas la possibilité à cause des restrictions dans son organisation. • Beaucoup de cadres de banques entrent dans cette catégorie. • Si le dossier de l’Entrepreneur est bon et qu’il s’adresse à la bonne personne, c’est beaucoup plus facile.
La Prospection du Capital XIII Connaître son Interlocuteur II • Si l’Entrepreneur s’adresse à la mauvaise personne même avec un bon dossier, il n’obtient généralement pas son financement. • Si l’Entrepreneur s’adresse à la bonne personne mais avec un mauvais dossier, elle pourra peut-être l’aider à le redresser, mais il ne faut pas compter dessus. • La clé du succès est de s’adresser à des gens ouverts et financièrement capables.
La Prospection du Capital XIV Connaître son Interlocuteur III • Écoutez jusqu’à ce que ça vous fasse mal ! • Ensuite essayez de donner au Prospect ce qu’il veut ou d’en être le plus proche possible. • Si vous pensez ne pas pouvoir satisfaire son exigence, dites-le lui clairement en indiquant ce que vous ne pouvez lui donner et pourquoi. • Dès cet instant, la balle sera dans son camp !
La Prospection du Capital XV Connaître son Affaire • Comme il est plus facile de lever des fonds que d’en générer, une liste de rejets émanant de connaisseurs ayant des objections similaires peut être une indication sérieuse que l’affaire ne va pas fonctionner. • Il faut alors refaire une étude de faisabilité, spécialement orientée sur ce problème.
La Prospection du Capital XVI La Bonne Attitude I • Beaucoup d’Entrepreneurs croient que la levée de capitaux est une question de chance. C’est Faux ! • C’est avant tout une affaire: – d’organisation, – de documentation, – d’approche organisée, – de procédures, – de règlements, – de lois, – d’image médiatique, – donc de réputation et – de VENTE.
La Prospection du Capital XVII La Bonne Attitude II • La plupart des gens refusent de croire que la levée de fonds exige cette approche méticuleusement organisée, des efforts colossaux pour développer un éventail de talents et un dur labeur pour élaborer et modifier ses plans. Il faut être calme et persévérant. • Oscar Wilde définissait l’Expérience comme « le nom donné à nos erreurs. » • Il a également dit que « les seules choses dont les gens se lamentent rarement est leurs erreurs. »
La Prospection du Capital XVIII La Bonne Attitude III • Quand on commet une erreur on est actif sur le terrain. L’adage dit « Il n’y a que ceux qui ne font rien pour ne pas se tromper. » • Il se peut que ce n’ait pas fonctionné, mais c’était réel, quelque chose s’est passé et quelqu’un s’est comporté en humain. • L’erreur est humaine. • Si vous ne partagez pas ce point de vue et que vous êtes sensible à l’échec, la levée de fonds et l’entrepreneuriat ne sont certainement pas pour vous!
La Prospection du Capital XIX La Bonne Attitude IV • L’Entrepreneur et le Promoteur doivent être comme des chiens; jetez-les par la porte et ils reviendront par la fenêtre. • L’Investisseur est comme un chat: un mauvais regard et il est loin pour de bon. • Drucker écrivit un livre de référence appelé « Managing for Results ». Le seul point de ce livre avec lequel je ne suis pas d’accord est sa conviction que le bon gestionnaire peut être un bon Entrepreneur. • Selon mon expérience, le bon gestionnaire est un bon planificateur qui n’aime pas les risques et qui opére mal dans un environnement instable.
La Prospection du Capital XX La Bonne Attitude V • Ce gestionnaire aurait encore à être l’Entrepreneur parfait. – Le serait-il ? – Ce tempérament est-il adapté à la tâche ? • Le même problème existe pour l’activité de levée de fonds. Beaucoup de gens peuvent y arriver, mais le feront-ils ? • Dans notre cas, le ferez-vous ? • Avez-vous le tempérament nécessaire pour faire le travail laborieux de la levée de fonds ou préférez-vous les tâches plus élégantes de marketing et de gestion ? • C’est un point essentiel à clarifier et à décider avant de commencer à cultiver vos aptitudes à lever des fonds
La Prospection du Capital XXI La Bonne Attitude VI • Autrement vous êtes condamné à réarranger les chaises du pont de votre Titanic. • En tant que Capitaine du Titanic, vous pouvez avoir les qualifications nécessaires pour éviter l’iceberg mais prêterez-vous attention aux avertissements, à la différence du premier capitaine ? • Ou bien croyez-vous pouvoir aller de l’avant à pleine vapeur et exploser les obstacles ? • Ou pensez-vous simplement qu’ils n’ont pas d’importance du tout ? • Une certaine dose de prudence est importante aussi longtemps qu’elle ne vous empêche pas de le nécessaire.
La Prospection du Capital XXI La Bonne Démarche I • Premièrement, l’Entrepreneur ou le Promoteur doit demander à son Interlocuteur combien de temps il a pour présenter l’Entreprise. Il ne faut JAMAIS ni suggérer, ni négocier ce temps. C’est le premier test. • Le processus se poursuit par la présentation de l’Entreprise au moyen du document « Tour d’Horizon » dans le temps imparti. • Contrairement à la croyance populaire, la majorité de la Communauté Financière est trop polie pour avouer qu’elle juge l’Entreprise et ses représentants dans la première minute. Que si l’intérêt n’est pas suscité immédiatement, elle laissera tomber.
La Prospection du Capital XIX La Bonne Démarche II • Une multinationale avec de multiples activités, des dizaines de marchés et une implantation mondiale doit être capable de résumer dans ce même temps. • Alors, clairement, la petite Entreprise aussi! Pas d’excuse! • Si l’Entrepreneur est incapable de résumer son activité en des termes semblables, il faut que l’Entreprise laisse tomber l’idée de lever des fonds. • Le but du tour d’horizon est de susciter l’intérêt et de provoquer des questions. • Beaucoup d’Entrepreneurs et de cadres n’aiment pas cette approche qu’ils jugent trop limitative.
La Prospection du Capital XX La Bonne Démarche III • Un fervent partisan de cette approche est Bain Capital, un des plus grands fonds de capital-risque du monde. • Comme dit leur Président, « Nous estimons que trois éléments sont nécessaires pour qu’une Entreprise fonctionne: – Assez de liquidités pour couvrir les besoins en fonds de roulement; – concentration sur une niche; – et une direction qui confine l’Entreprise à se concentrer sur cette niche. • Ça semble simple et habituel. Nous considérons cela très difficile et extrêmement rare.
La Prospection du Capital XXI La Bonne Démarche IV • Le message émane de la mantra de Peter Drucker: « Les Résultats proviennent de la Concentration. » Ceci est vrai à tous les niveaux de l’Entreprise, de l’Homme au Marché.
La Prospection du Capital XXII La Bonne Démarche V: L’Altruisme • Qu’est-ce que cela a à voir avec la Prospection du Capital, la levée de fonds et la vente des titres de l’Émission ? – Les gens, les gens, les gens, – La motivation, la motivation, la motivation • ET SURTOUT PAS: – Moi je, moi je, moi je...
La Prospection du Capital XXIII La Bonne Démarche VI: Psychologie • Pour lever des fonds, le Promoteur doit penser aux raisons qui font agir l’Homme. • Il ne peut prendre les événements, les réactions, les critiques et les commentaires au premier degré. • Peu de gens admettent qu’ils font attention à la publicité. • Pourtant, si on dit « Du pain, du vin… » presque tout le monde répond « Du Boursin ! » • Et ce n’est pas tout: la plupart utilise l’expression « c’est une rolls-royce » pour se référer au meilleur véhicule. Cette pub date de 1926 !
La Prospection du Capital XXIV La Bonne Démarche VII: Psychologie • Un jour un grand professionnel m’a dit: « D’abord apprends tout ce que tu peux au sujet de l’Homme, ensuite le Business et les techniques sont beaucoup plus simples ». • Comprendre comment l’Homme fonctionne, répondre à ses besoins, ses envies et à ses peurs, c’est s’assurer la clé du succès de son produit, de son service, de sa démarche ou de sa levée de fonds. • Mes employés ont remarqué que je parle beaucoup de la levée de fonds, de l’approche et de la situation générale et beaucoup moins du Prospect parce qu’il ne faut pas forcer la vente.
La Prospection du Capital XXV La Bonne Démarche VIII • Pour lever des fonds, le Promoteur doit penser aux raisons qui font agir l’Homme. • Il ne peut prendre les événements, les réactions, les critiques et les commentaires au premier degré. • Peu de gens admettent qu’ils font attention à la publicité. • Pourtant, si on dit « Du pain, du vin… » presque tout le monde répond « Du Boursin ! » • Et ce n’est pas tout: la plupart utilise l’expression « c’est une rolls-royce » pour se référer au meilleur véhicule. Cette pub date de 1926 !
La Prospection du Capital XXVI La Bonne Démarche IX L’Ouverture d’Esprit. • Le défi qui se pose à moi est d’ouvrir votre esprit de manière à ce que vous puissiez voir les opportunités de manière différente. • Il est nécessaire de voir les choses différemment pour pouvoir lever des fonds. • Combien de fois avez-vous entendu ou entendrez- vous dire au sujet du Financier ou de l’Investisseur qu’il a fait des commentaires stupides, n’a rien compris ou n’écoutait pas. • Le vrai message est que le Promoteur n’écoutait pas.
La Prospection du Capital XXVII La Bonne Démarche X • La Communauté Financière investit son argent sur « quelqu’un ». C’est un fait. • Si vous êtes Entrepreneur ou Promoteur tout l’art de la levée de fonds consiste à faire que ce quelqu’un soit vous, que l’Entreprise bénéficiaire soit la vôtre! • Mais avant de vous donner à fond, assurez-vous que votre interlocuteur soit susceptible d’investir dans le marché ou le créneau de votre Entreprise.
La Prospection du Capital XXVIII La Bonne Démarche XI: La Critique • « Le Financier a fait plein de commentaires stupides. » • Message: « L’Entrepreneur a négligé les remarques des interlocuteurs parce qu’elles n’étaient pas raisonnables ou n’étaient pas tenues pour factuelles dans son appréciation. » • Solution: Toutes les objections ont une racine dans la réalité. Ce n’est peut-être pas la réalité de l’Entrepreneur mais il doit découvrir la Réalité factuelle, ou à défaut le sens commun. • Ceci implique une écoute attentive puisqu’il doit tenir sa langue, enregistrer et analyser les commentaires et remettre en question son approche de l’interlocuteur.
La Prospection du Capital XXVIX La Bonne Démarche XII: La Critique • Rien ne fait plus d’effet à l’auteur d’une critique que de lui dire: « J’ai beaucoup pensé à ce que vous m’avez dit. J’ai appris quelque chose et je crois que j’ai la réponse à votre question. » • Vous ferez de votre interlocuteur un allié.
La Prospection du Capital XXX La Bonne Démarche XIII: Indifférence • « Les investisseurs n’écoutaient pas. » • Message: L’Orateur les a éteints comme une lumière. • Solution: Écouter et recommencer. Si ils ne prêtent pas attention, il faut découvrir pourquoi. Il ne faut pas hésiter à poser les questions aussi humiliantes que puissent être les réponses. Quelque chose s’est passé; l’orateur l’a juste manqué. La plupart des négociations de capitaux exigent quelques allers et retours pour résoudre les problèmes. • Il faut employer ce processus en étant flexible, attentif, poli et surtout en réagissant promptement mais de la manière appropriée.
La Prospection du Capital XXXI La Bonne Démarche XIV: Incompris • Ce n’est pas parce que l’orateur ne comprend pas que les interlocuteurs ont tort, sont fous ou stupides. • Si l’on croit ça, on est celui qui a tort, qui est fou et stupide. • Un exemple d’approche parfaite est de considérer la situation du point de vue de l’autre. • Il faut penser à votre Entreprise comme à une opportunité d’investissement du point de vue de l’investisseur.
La Prospection du Capital XXXII La Bonne Démarche XV: Objections • Répondre à cette préoccupation est très rassurant pour l’Investisseur. Cela montre que l’Entrepreneur sait analyser les choses d’une manière équilibrée. Juste la manière dont ils espèrent que l’Entrepreneur dirigera son Entreprise, quand il y aura investi son argent.
La Prospection du Capital XXXIII La Bonne Démarche XVI: Point de Vue Le Point de Vue de l’Autre: • Lorsqu’on joue aux échecs, le meilleur moyen d’anticiper est de se mettre à la place de l’adversaire pour analyser d’après son point de vue. C’est frappant ! • La même méthode doit être appliquée à la levée de fonds: considérez la toujours du point de vue de l’autre. • En espérant que ces quelques points auront semé en vous une autre manière de voir, il est maintenant temps de faire la différence entre l’apparence et la Réalité. • Pour lever des fonds avec efficacité, on doit travailler dur.
La Prospection du Capital XXXIV La Bonne Démarche XVII • Avec l’Investisseur, il faut aller droit au but de la manière la plus simple possible. • Il faut lui parler comme à un enfant. • Une grande préparation est nécessaire pour rendre une présentation aussi simple, propre et efficace que possible. • Franklin Roosevelt s’est un jour excusé en ces termes: « Je suis désolé que cette lettre soit si longue, je n’ai pas eu le temps d’en écrire une plus courte. »
Les Outils de Levée de Fonds I Les Médias I • Les Médias sont une épée à double tranchant, un mal nécessaire pour établir la crédibilité d’un Entrepreneur et de son Entreprise. • Si l’Entreprise a bonne presse, ils peuvent être un vecteur extraordinaire de succès pour la levée de fonds. • Si l’Entreprise a mauvaise presse, ils peuvent signifier une faillite rapide. • Quoiqu’il en soit, ils sonnent plus souvent le glas que le tocsin. • Les Médias orientent trop souvent l’Entrepreneur vers le fait qu’il est plus intéressant d’être célèbre que d’être efficace.
Les Outils de Levée de Fonds II Les Médias II: La Presse • Dans le cadre de la levée de fonds, la presse est le principal outil de prospection. • L’article de presse remplit plusieurs rôles: – C’est une preuve irréfutable que l’Entreprise est un acteur du marché et ce, même quand il est mauvais pour l’image. – Il permet de générer de nouveaux contacts, de nouvelles adresses de prospection. – Quand il est positif, il constitue un excellent élément de preuve de crédibilité.
Les Outils de Levée de Fonds III Les Médias III: La Radio • L’Interview Radiophonique est un élément important pour établir la Crédibilité. • Le débat aussi car il prouve que l’on est un acteur du marché respecté comme tel. • À la radio, tout ce que vous ne dites pas n’existe pas. Il faut des phrases courtes et percutantes, avec un débit soutenu pour ne pas être interrompu par l’animateur. • Le traitement d’un thème doit se faire en maximum cinq phrases, préférablement trois.
Les Outils de Levée de Fonds IV Les Médias IV: La Télévision • À la télévision, les mêmes règles qu’à la radio s’appliquent. • Mais s’y ajoutent toutes les règles de la communication non verbale et de l’attitude.
Les Outils de Levée de Fonds V Les Médias V: Internet
Les Outils de Levée de Fonds V Exposition & Foire (Trade Show & Fair)
Apprendre la Vente I • La difficulté majeure pour apprendre à vendre provient du fait que les meilleurs Promoteurs le font naturellement. • Tout comme certains grands joueurs qui ne peuvent entraîner une équipe parce qu’ils ne comprennent pas que tout le monde ne soit pas capable d’en faire autant qu’eux. • Le défi consiste à aborder le problème. • C’est pourquoi tant d’entraîneurs étaient des joueurs médiocres. Ils étudiaient le jeu parce que leur faiblesse était telle qu’ils n ’avaient pas le choix.
Apprendre la Vente II • Il faut penser : – au processus de vente, – à l’opportunité de vente, – à la finalité de la vente, – et au résultat merveilleux quand on y arrive.
Le Recrutement de Promoteurs I • La levée de fonds provient de la concentration sur quelques points cruciaux: – Il faut former une personne inexpérimentée, théoriquement et pratiquement ou – Il faut engager une personne expérimentée sans trop de polarisation au sujet du marché. • Naturellement cette affirmation comporte une contradiction évidente puisque toute personne connaissant un marché a son opinion et ses idées préconçues.
Le Recrutement de Promoteurs II • Il y a plusieurs façons de contourner ce problème: – Soyez vigilant et interviewez des personnes récemment renvoyées. – Comme tout bon vendeur, le bon Promoteur a tendance à être indiscipliné.
La Négociation du Capital Négocier le Capital I • Expliquer à votre Interlocuteur comment il va retrouver son capital, par quoi il est garanti et quel va être son gain. • L’Entrepreneur doit placer son entreprise au premier plan et lui-même au second plan. • Son objectif doit être de faire en sorte que l’affaire marche, pas qu’il devienne riche. Si il fait en sorte que cela marche, il peut ajouter qu’il sera largement récompensé car il y aura assez de richesses dans l’affaire et autour de lui.
La Négociation du Capital II Négocier le Capital II •L’Investisseur craint la cupidité et l’orgueil par-dessus tout. •Un Promoteur est comme un sommelier. •Il sort avec un menu et rentre avec une commande sur mesure. •Si quelqu’un aime le bœuf et un autre le poulet, personne n’a raison ou tort. •Le même principe s’applique à la négociation avec un Prospect. •Chacun a ses critères et ses exigences. •Les desiderata ne sont pas justes ou faux dans l’absolu.
La Négociation du Capital III Négocier le Capital III • Par contre, ils peuvent être justes ou faux par rapport à un objectif: un rendement élevé sans risque n’a pas de sens. • Trop de Promoteurs perdent du temps à critiquer les objections soulevées par le Prospect au lieu d’y répondre. • Le Promoteur doit être rapide et concis pour respecter le temps imparti par le prospect. • Le Prospect ne respecte rien autant qu’une présentation brève, concise et documentée qui s’achève dans le temps imparti. Venir de loin n’est pas une excuse pour déborder.
La Négociation du Capital IV Négocier le Capital IV • Le principal grief du Prospect au Promoteur est qu’il ne connaît pas les données clés de l’Émetteur. • Le second grief est que le Promoteur est trop long et n’arrive pas au bout de sa présentation. • Le troisième est de ne pas répondre factuellement aux questions.
La Négociation du Capital V Négocier le Capital V • Le Promoteur doit suivre, traquer et coller aux besoins, aux envies et aux peurs du Prospect, pas à ses opinions. • Pendant la négociation, il faut oublier « je » et dire « vous ». • Puis quand on a la maîtrise suprême de la négociation et de la relation avec le Prospect, on peut dire « nous », mais ça, c’est nettement en dehors du cadre de ce cours. • La connaissance et la compréhension du Prospect sont reines, mais attention: • Il ne faut pas l’interroger avant de présenter l’Entreprise et de toute façon, éviter de l’interroger systématiquement.
La Négociation du Capital VI Négocier le Capital VI • Le Prospect ne doit jamais se sentir sous interrogatoire, sauf si c’est un Prospect de test,dont on n’attend rien. • Le Prospect est une source d’information ponctuelle, pas une base de données. • Il est nécessaire de préparer ses recherches à l’avance. • Il faut apprendre à connaître le Prospect, son fonctionnement, ses affaires, ses produits et services, à travers Internet et toutes les sources d’information que l’on peut trouver. • Si le Promoteur a des questions à lui poser sur son organisation en vous rendant au rendez-vous, c’est qu’il n’est pas prêt.
La Négociation du Capital VII Négocier le Capital VII • Sauf dans le cadre d’une émission privée, il faut essayer d’adapter la présentation au Prospect. – Il est facile de parcourir les Argumentaires et de sélectionner les arguments qui touchent le Prospect. – D’aucuns considéreront ce conseil comme ridicule. – Généralement le Prospect reconnaît que cela dénote le tact du Promoteur, mais il signale aussi que c’est trop rare. – Le Promoteur qui se donne la peine de connaître les lieux fait toujours des recommandations plus appropriées.
La Négociation du Capital VIII Négocier le Capital VIII • Sans exagérer redire l’évidence est non seulement acceptable, mais préférable. • Cela montre au Prospect que le Promoteur a compris sa situation, ses besoins, ses envies et ses craintes. • En d’autres termes, il s’agit d’une approche brute mais qui fonctionne autant pour le Prospect que pour le Promoteur.
La Négociation du Capital IX Négocier le Capital IX • Sans exagérer redire l’évidence est non seulement acceptable, mais préférable. • Cela montre au Prospect que le Promoteur a compris sa situation, ses besoins, ses envies et ses craintes. • En d’autres termes, il s’agit d’une approche brute mais qui fonctionne autant pour le Prospect que pour le Promoteur.
La Négociation du Capital X Négocier le Capital X • La première étape pour le Promoteur est d’identifier le genre d’investissement qui intéresse l e Prospect. • Ensuite, il faut que le Promoteur compare son affaire à ce genre d’investissements pour donner au Prospect ce qu’il veut. • Cette condition apparemment si simple est souvent enfreinte, surtout par l’Entrepreneur, qui croit connaître les besoins du Prospect mieux que le Prospect lui-même.
Le Prospect I • Comme tout homme, le Prospect a des besoins, des envies et des craintes. • Dans son for intérieur, il aimerait simplement l’Idéal, un investissement qui soit: – Sans risque. – Garanti à 100%. – À rendement infini – Payant à date fixe. – Exempt de taxes.
Le Prospect II • Pour qu’il soit dans une zone de confort, c’est-à-dire que la proposition du Promoteur réponde à ses besoins, satisfasse ses envies et le rassure sur ses peurs, il faut qu’elle réponde à certains critères. • Souvent le Promoteur ne réalise pas que lorsque le prospect commence à poser des questions rudes, ce n’est pas preuve d’hostilité mais d’un intérêt réel. • Le Prospect a envie d’investir et donc s’inquiète de ce qui va lui arriver, d’où sa nervosité et donc ce ton un peu agressif. • La conversation sans émotion ne mène nulle part.
Le Prospect III • Le défi, la mise en doute, la question brusque et le dialogue chaud indiquent un vif intérêt.
Le Profil du Prospect I Il existe plusieurs sortes de Prospects: • Le Particulier ou Investisseur Privé. • L’Investisseur Institutionnel. • L’Investisseur Professionnel. • L’Investisseur Stratégique ou Partenaire Stratégique.
Le Client Partenaire Stratégique I • Les idées du Client peuvent non seulement vous amener des commandes mais aussi son capital. • Si il est financièrement capable, au moment où le Client connaît l’Entreprise et que vous avez une bonne relation, il est souvent prêt à investir pour s’assurer la mise en valeur de ses produits et services. • En termes mercatiques, généralement, l’Entrepreneur a des connaissances verticales et le Client des connaissances horizontales.
Le Client Partenaire Stratégique II • Les chaînes de la grande distribution rencontrent virtuellement tous les acteurs importants de votre secteur d’activité chaque trimestre. • Ils sont au courant de tout. Ce ci leur donne une base de connaissances dont ils ne se rendent pas toujours compte que l’Entrepreneur doit utiliser. • Les Clients peuvent non seulement être des investisseurs mais également des sources de renseignements et d’adresses d’investisseurs et ce, même lorsqu’ils ne veulent pas investir.
Le Partenaire Stratégique I • La compréhension de la convergence des intérêts entre Client et Entrepreneur peut susciter un grand intérêt de collaboration. Il peut devenir un partenaire à long terme à travers une alliance stratégique. • Le Client Investisseur ou Fournisseur Investisseur s’appelle alors le Partenaire Stratégique. • En investissant, il s’assure souvent un avantage compétitif, soit sous forme d’exclusivité, soit sous forme d’approvisionnement préférentiel.
Le Partenaire Stratégique II • L’Alliance Stratégique apporte à l’Entreprise une crédibilité générale importante. • Cette crédibilité peut être utile tant pour décrocher de nouveaux marchés que pour lever des capitaux ou obtenir des crédits. • Le Partenaire Stratégique est également très utile pour faire évoluer les produits et services en fonction de la demande.
Le Partenaire Stratégique III • Par contre l’Entrepreneur est confiné dans son monde vertical qui consiste à connaître bien son Entreprise, mais il ignore souvent tout des plans de sa concurrence. • Cela signifie qu’un partenaire stratégique peut changer le destin de l’Entreprise, par sa volonté de rentabiliser son investissement. • Si l’Entrepreneur a cette opportunité, il faut qu’il l’utilise à tout prix et si il ne l’a pas, il faut qu’il y songe sérieusement.
La Notion d’Investisseur Accrédité L’ « INVESTISSEUR ACCREDITE » COMPREND TOUTE PERSONNE DES CATEGORIES SUIVANTES : 1. Banque, Caisse d’Épargne ou de Crédit ou autre institution, agissant tant pour son propre compte qu’à titre fiduciaire; 2. Courtier ou Négociant en Titres agréé; 3. Compagnie d’Assurance; 4. Société d’Investissement agréée 5. Société de Développement d’affaires 6. Fonds de Pension en faveur des Employés; 7. Toute Société privée de développement d’affaires; 8. Société commerciale 9. Trust ou trust d’affaire, ou 10. Société de personnes, qui ne se serait pas formée dans le but spécifique d’acquérir des titres offerts et qui possède un actif total supérieur à US$ 5'000’000; 11. Tout directeur, administrateur ou partenaire de la Société émettrice des titres offerts ou vendus, ou tout directeur, administrateur, ou commandité d’un partenaire de cette Société émettrice; 12. Toute personne physique dont les actifs nets ou les actifs nets conjugués à ceux de son(a) conjoint(e) sont supérieurs à US$ 1'000’000 au moment de son achat; 13. Toute personne physique dont le revenu personnel dépassait US$ 200’000 par année au cours de chacune des deux dernières années passées ou ayant eu avec son(a) conjoint(e) un revenu supérieur à US$ 300’000 par année au cours de chacune des deux dernières années et qui a de bonnes raisons d’espérer atteindre le même niveau de revenu pendant l’année en cours; 14. Tout trust possédant un total d’actifs supérieur à US$ 5'000’000 et qui ne s’est pas formé dans le but spécifique d’acquérir les titres offerts et dont l’achat de titres est géré par une personne hautement qualifiée comme décrite dans le Règlement 506 (b) (2) (ii) et 15. Toute entité dont les détenteurs de capital sont des investisseurs accrédités.
La Classification des Émissions I • La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : • Catégorie: À qui revient le Produit de l’Émission ? – Primaire: le Produit de l’Émission revient à l’Émetteur. – Secondaire: le Produit de l’Émission revient à des Tiers, Investisseurs ou Créanciers. – Split: le Produit de l’Émission revient en partie à l’Émetteur, en partie à des tiers.
La Classification des Émissions II La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : • Chronologie: Quand les Titres sont-ils mis en Vente ? – Normale: En une fois, tous en même temps. – Shelf: Au fur et à mesure des besoins en capitaux de l’Émetteur. En anglais le terme signifie « rayon », comme dans l’expression « en rayon », mais en français on traduirait par « à la demande.» Il faut tout de même se rappeler qu’ici, c’est à la demande de l’Émetteur, pas de celle du marché !
La Classification des Émissions III La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : Géographie: Où les Titres sont-ils mis en Vente ? – Intrastate: Dans un état seulement. – Interstate: Dans plusieurs états. Usuellement – Nationwide: Dans tout le pays. Aux États-Unis – International:Dans plusieurs pays ou le monde entier. – Dual Listing:Sur 2 marchés boursiers ou 2 bourses. (NASDAQ-EASDAQ, aujourd’hui Europe.) – Multiple Listing: Sur plusieurs marchés boursiers ou bourses. }
La Classification des Émissions IV La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : Mode de Souscription: Qui souscrit les Titres et comment ? – Self: Personne ou L’Émetteur lui-même. DÉCONSEILLÉ autant que possible. – Third-Party: Un Tiers: Financier, Négociant, Banque etc. s’engage à les souscrire en: • Best Effort:il essaye de les vendre et en cas d’échec, ramène les invendus. • Stand-By: il essaye de les vendre et en cas d’échec, achète les invendus. • Firm: il les achète tous et se débrouille pour les
Les combinaisons • Source Émetteur • Classe de Financement  Titre Classe • Type Type Les deux couples <Classe;Type> déterminent le Positionnement de l ’Investisseur face à l’Émetteur. Exemple: – Classe: Dette --Type: Obligation à court terme donc l’Investisseur est créancier à court terme. Peu importe qu’il s’agisse de Financement ou de Titre puisqu’il y a correspondance stricte entre l’un et l’autre. Le Positionnement de l’Investisseur } }
Récapitulatif (Modèle des Objets) Financement, Émission et Titre Financement: • Forme : – Émission – Affacturage • Classe: – Capital – Dette – Hybride • Type: – Actionnaire – Obligataire – Mixte Émission • Genre: – Privée – Publique • Classe: – Capital – Dette – Hybride • Type: – d’Actions – d ’Obligations – de Convertibles • Catégorie: – Primaire – Secondaire – Split Titre Genre: – Privé – Public • Classe: – Capital – Dette – Hybride • Type: – Action – Obligation – Convertible
Merci de Votre Attention
Bibliographie • Petit Larousse Illustré, Larousse, Paris, 1997
L ’Émission Publique I • La décision
La Mise en Bourse I
Le Processus de Mise en Bourse
Le Contrat de Souscription (Underwriting Agreement) • Le Contrat de Souscription est l'engagement par lequel l'Émetteur et le Négociant Chef de File fixent les termes de l'offre, le Mode de Souscription et la Commission ou le Rabais au Chef de File et donc au Syndicat de Distribution de l'Émission.
Le Mode de Souscription (Underwriting Mode) Le Mode de Souscription peut être l'un des suivants: • Souscription à Obligation de Moyens (Best Effort Underwriting) • Souscription ou Engagement Ferme (Firm or Firm Commitment Underwriting) • Souscription à Engagement d'Appui (Standby Commitment Underwriting) • Tout ou Rien (All or Nothing Underwriting) • Mini / Max (Mini / Max Underwriting)
Souscription à Obligation de Moyens (Best Effort Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission ne sont soumis qu'à une obligation de moyens et non de résultat.
Souscription ou Engagement Ferme (Firm/Firm Commitment Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission sont soumis à une obligation de résultat absolue, puisqu'ils achètent la totalité des Titres de l'Émission et ne procèdent à la Distribution qu'après cet achat.
Souscription à Engagement d'Appui (Standby Commitment Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission sont soumis à une obligation de résultat, puisqu'au terme de la période de Distribution de l'Émission, ils s'engagent à acheter la totalité des Titres de l'Émission qu'ils n'auront pas réussi à vendre pendant cette période. • Ils peuvent toutefois les revendre immédiatement après.
Tout ou Rien (All or Nothing Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, la Distribution de l'Émission est soumise à une obligation de résultat portant sur un volume prédéfini de capital, à savoir la totalité des Titres de l'Émission au Prix d'Émission stipulé, donnant le Produit Brut de l'Émission. • Selon les termes du Contrat de Souscription, si la totalité des titres de l'Émission n'est pas vendue ou que le Produit Brut n'est pas atteint, la Distribution de l'Émission est annulée et les Titres de l'Émission restitués à l'Émetteur.
Mini / Max (Mini / Max Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Syndicat de Distribution de l'Émission est soumis à deux obligations de résultat pour la Distribution de l'Émission. • La première obligation porte sur un volume prédéfini de capital, représentant un montant de Souscription minimal sans lequel la Distribution de l'Émission est annulée et les Titres de l'Émission restitués à l'Émetteur. • La seconde obligation porte sur un volume prédéfini de capital, représentant un montant de Souscription maximal limite au-delà duquel l'Émetteur peut refuser tout ou partie de la Souscription et donc de la Distribution de l'Émission.
La Déclaration d'Enregistrement I (Registration Statement) • Tout Émetteur ou Prétendant désirant se faire coter sur un Marché Boursier américain pour la première fois doit déposer une Déclaration d'Enregistrement à la Securities & Exchange Commission, en général sur Formulaire 20 ou 20 F / 10 ou 10F si l'Émetteur est étranger. • La Déclaration d'Enregistrement se divise en trois parties: – Le Prospectus (Prospectus) – Le Dossier de Diligence ou de Support (Due Diligence File) – Les Données Techniques et d'Enregistrement (Technical & Registration Data)
La Déclaration d'Enregistrement II Le Prospectus (Prospectus) I Le Prospectus doit être rédigé sous le contrôle de la Securities & Exchange Commission. Il est diffusé auprès des Investisseurs et doit contenir les informations relevantes et suffisantes nécessaires à l'Investisseur pour prendre une décision d'investissement éclairée. 1. Description de l'Émetteur, de son activité et de sa situation financière. 2. Description des Titres de l'Émission et du mode de financement. 3. Résumé des Facteurs de Risques liés à l'Introduction.
La Déclaration d'Enregistrement III Le Prospectus (Prospectus) II 4. Utilisation du Produit de l'Émission, c'est-à-dire des capitaux levés. 5. Facteurs déterminant et méthode de calcul du Prix d'Émission ou indication de Prix Arbitraire. 6. Dilution du Capital due à l'Émission des Titres. 7. Actionnariat et relations de l'actionnariat avec l'Émetteur. 8. Initiés et relations des Initiés avec l'Émetteur. 9. Plan de Distribution des Titres de l'Émission.
La Déclaration d'Enregistrement IV Le Prospectus (Prospectus) III 10. Description du fonctionnement du Syndicat (Type de compte etc…) 11. L'indemnité des Dirigeants liés au risques de l'Introduction en Bourse. 12. En plus, l'Émetteur étranger doit fournir des informations complémentaires spécifiques à sa problématique technique, juridique, comptable, de devises, de risque politique ou de renseignement propre au contexte de son pays.
Le Dossier de Diligence ou de Support (Due Diligence File) Le Dossier de Diligence contient: 1. Tous les documents de preuves et de diligence supportant les affirmations faites dans le Prospectus. 2. Les coûts d'Émission et de Distribution de l'Émission. 3. Les ventes récentes de Titres non enregistrés à la SEC. 4. Les opinions légales et expertises ayant trait à l'Introduction. Ces informations ne sont pas remises aux Investisseurs mais peuvent être consultées à la SEC ou sur son site Internet.
Les Données Techniques et d'Enregistrement (Technical & Registration Data) • Cette partie comprend des données qui n'ont aucune utilité pour le public ou les Investisseurs mais qui comprend les renseignements nécessaires à la SEC pour enregistrer l'Émetteur (données juridiques) et le surveiller (ex. lieux et formats de stockage des données comptables etc…)
Les Lettres de Commentaires de la SEC (SEC Comment Letter) • Les Lettres de Commentaires émanent de la SEC et énumèrent les points de la Déclaration d'Enregistrement non conformes à la législation. • Virtuellement toutes les Déclarations d'Enregistrement des nouveaux Émetteurs reçoivent au moins deux de ces lettres, mais il n'est pas rare qu'ils en reçoivent jusqu'à une dizaine.
Amendement du Dossier (File Amendment) • Sous cette désignation, on nomme les Amendements apportés à la Déclaration d'Enregistrement pour la rendre conforme aux demandes de la SEC.
La Lettre de Confort I (Comfort Letter) • Le Négociant Chef de File demande des lettres de confort à l'auditeur indépendant officiel de l'Émetteur qui visent à contrôler la conformité des informations contenues dans le Prospectus avec la situation financière de l'Émetteur. • Évidemment, cette conformité est tout spécialement examinée du point de vue comptable, mais elle ne se limite pas à cela. Ces lettres de confort sont diffusées à tous les membres du Syndicat de Distribution et à toute l'Équipe; elles peuvent être diffusées à tout Investisseur ou participant dans l'Émission Publique Initiale.
La Lettre de Confort II (Comfort Letter) • Les lettres de confort ne font pas partie de la Déclaration d'Enregistrement. • Elles sont seulement utilisées par le Chef de File et les membres du Syndicat de Distribution de l'Émission pour prouver qu'ils ont vérifié la sincérité des informations comptables et financières diffusées au public et à la Communauté Financière.
Diligence I (Due Diligence) • La responsabilité de l'Émetteur et de son Conseil d'Administration si les informations requises par la Loi sur les Titres sont incomplètes ou erronées. • Tous les autres participants au processus d'Introduction peuvent se protéger grâce au processus de diligence. • La Diligence est une enquête approfondie sur la factualité, sur la véracité et sur la sincérité de tout le contenu de la Déclaration d'Enregistrement . • Elle permet aux personnes ayant mené l'enquête de considérer que les informations diffusées dans le Prospectus étaient exactes et exhaustives à la date de publication du Prospectus.
Diligence II (Due Diligence) • Tous les Participants doivent prendre une part active dans la due diligence afin de s'assurer de la validité de la Diligence et donc de la Déclaration d'Enregistrement. • Si la Déclaration d'Enregistrement n'est pas exacte ou n'est pas exhaustive, des poursuites civiles et pénales peuvent être engagées à l'encontre de l'Émetteur, de son Conseil d'Administration, de ses Auditeurs, du Groupe de Travail et même de tous les Participants.
Avenant de Stipulation du Prix d'Émission (Pricing Amendment) • Lorsque toutes les corrections ont été apportées à l'ébauche de Déclaration d'Enregistrement , un dernier amendement y est adjoint précisant le Prix d'Émission du Titre appelé également Prix d'Offre du Titre à l'Émission. • Cet avenant ne peut être adjoint qu'une fois que la SEC et l'ensemble du Groupe de Travail que la Déclaration d'Enregistrement n'a plus à être modifiée. • Le Prix d'Introduction est défini par le Chef de File en accord avec l'Émetteur.
La Clôture (Closing) • La Clôture est une réunion à laquelle sont présents tous les Participants et qui a lieu dix jours après l'entrée du Titre sur le marché secondaire (J+10). Le Négociant Chef de File remet à l'Émetteur le Produit Net de l'Émission.
Les Obligations de Divulgation (Disclosure Requirements) Tout Émetteur dont un Titre est coté sur un Marché Boursier est sujet à des obligations de Divulgation de toutes sortes. Cependant on en distingue deux formes principales: – Les obligations d’Information et – les obligations de Renseignement.
Les Obligations d'Information • Les obligations d'information sont constituées des rapports périodiques aux autorités et au public ainsi que de toutes les obligations de divulgation générale. • Le critère de différenciation avec les obligations de Renseignement est que les obligations d'information ne sont pas adressées à un Investisseur ou à un Auditeur personnellement. • Elles sont simplement disponibles, charge à l'intéressé de s'en informer.
Les Obligations de Renseignement • Les obligations de Renseignement sont constituées des rapports périodiques aux actionnaires et aux tiers contractuels à notifier ainsi que de toutes les obligations de divulgation spécifique. • Le critère de différenciation avec les obligations d'information est que les obligations de Renseignement sont adressées à un Investisseur ou à un Auditeur personnellement; elles sont notifiées à l'intéressé.
Les Rapports Périodiques I • En l'absence d'exemptions spécifiques, les Émetteurs effectuant un appel public à l'épargne aux Etats-Unis doivent se soumettre à une divulgation périodique d'informations définie par la Loi sur la Bourse sous forme de Rapports Périodiques déposés à la Securities & Exchange Commission.
Les Rapports Périodiques II • Depuis 1982, le Système de Divulgation intégrée (Integrated Disclosure System) fait en sorte que l'information périodique exigée par la Loi sur les Titres puisse être partiellement satisfaite par l'information préalablement déposée à la SEC en vertu de la Loi sur la bourse et réciproquement, grâce à une inclusion par référence.
Les Rapports Périodiques III • Le formulaire servant de base à cette diffusion d'informations, pour les Émetteurs est généralement la Form 20 (20-F pour les Émetteurs étrangers). Ce formulaire requiert la publication d'informations financières et non financières qui sont similaires aux informations données dans la Déclaration d'Enregistrement.
• Cette information permanente doit être publiée dans un journal ou un magazine à grand tirage et à couverture nationale américaine et doit en outre comporter: 1. Les états financiers courants. 2. L'évolution de l'actif de l'Émetteur. 3. L'évolution des fonds propres et de la dette. 4. Tout problème majeur ayant un impact financier pour l'Émetteur, qu'il soit financier, mercatique, politique etc. Exigences d'Information Continue pour un Émetteur Américain I (National Issuer Continuous Reporting Requirements)
5. Toute modification d'organes, qu'il s'agisse d'Administrateurs, d'Auditeurs, d'Agent de Transfert, etc. Exigences d'Information Continue pour un Émetteur Américain II (National Issuer Continuous Reporting Requirements)
Exigences d'Information Continue pour un Émetteur étranger I (Foreign Issuer Continuous Reporting Requirements) • L'Émetteur étranger doit également s'engager à diffuser aux Etats-Unis toute information rendue publique dans son pays d'origine à l'aide du formulaire 6-K. Cette information est définie ainsi: 1. L'information diffusée aux actionnaires. 2. L'information fournie pour toute autre place financière étrangère et diffusée par ou pour cette place. 3. L'information rendue publique du fait des législations étrangères dont dépend l'Émetteur.
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  • 2. Le mot Monnaie • Du latin Moneta, Dans le temple où l ’on fabriquait la Monnaie, c’était le surnom que l’on donnait à Junon, la déesse des femmes, du foyer et de la prospérité. • On remarque aussi la racine « monere », informer et le suffixe « tas », le temps. • La Monnaie est l’instrument légal des paiements pouvant avoir, selon les systèmes une base physique, fiduciaire ou combinée de ces deux. • En ce dernier cas, on l’appelle « monnaie de paiement ».
  • 3. Le mot Finance • Du latin Finer, qui signifie « mener à bien » et Hansa, qui signifie la « solution » la Finance, c'est « Trouver des Solutions pour Mener à Bien », en d'autres termes la Science d’Entreprendre. • D'où, la Finance n’a rien à voir avec la notion d'argent ! • L’argent n’est qu’un des moyens de Financer.
  • 4. Le mot Économie • Du grec « ekos », qui signifie « la répercussion » et Nomia, qui signifie l'«étude» L’Économie, c'est « l'étude des répercussions» et dans notre contexte, c'est l'étude des répercussions de l'ensemble des actes financiers.
  • 5. Phases de la Vie de l'Entreprise • Idée • Concept Capital de l’Entrepreneur • Projet • Société Capital Affectif • Startup Capital à Haut Risque • Prête à Facturer (Ready-To-Bill, RTB) • Développement (Second Stage) Capital Privé • Croissance (Third Stage) Capital Risque • Mezzanine (Pre-public) Capital Bancaire • Publique (Public) Capital Public
  • 6. Processus de Fondation de l’Entreprise La Capitalisation 9. De l’Exploitation au Développement: La Capitalisation 9.1 Le Papier-Valeur 9.2 La Titrisation 9.3 Le Titre 9.3.1 La Classe du Titre 9.4 L’Émission de Titres 9.4.1 La Classification des Émissions
  • 7. De l’Exploitation au Développement: Capitalisation • Évidemment, la Capitalisation monétaire est cruciale pour la réussite, tout au long de la vie de la Société. • Si je n’introduis cette notion ici, c’est parce qu’avant que la Société existe formellement et qu’elle soit dotée de la documentation nécessaire, il est impossible d’avoir une autre source de financement que le Capital Affectif que nous avons vu dans START. • Le Capital Affectif est celui de vos proches.
  • 8. Le Papier-Valeur • Le Papier-Valeur est un document légal représentant un droit existant indépendamment de ce document. • On distingue: – Le Papier-Valeur Nominatif, dont le détenteur doit prouver par un acte de cession, ou par endos, qu’il en est le légitime propriétaire. – Le Papier-Valeur au Porteur, plus rare, dont le détenteur est automatiquement considéré comme le légitime propriétaire.
  • 9. La Titrisation (Securitization) • La Titrisation est le processus légal par lequel un droit est incorporé dans un Papier-Valeur pour le transformer en Titre. • Après Titrisation, ce droit est indissociable du Titre en question. On distingue: – La Titrisation Automatique (Automatic Securitization) qui est un processus prévu et fixé par la Loi, comme l’émission d’actions ou d’obligations. – La Titrisation Élaborée ou Contractuelle (Contract Driven Securitization) où l’Émetteur du Titre fixe lui- même par résolution les droits qu’il incorpore dans le Titre.
  • 10. Le Titre • Le Titre est un Papier-Valeur dans lequel un droit est incorporé d ’une manière telle qu’il est impossible de faire valoir ce droit ou de le transférer indépendamment du Titre.
  • 11. La Classe du Titre • Bien qu’il existe de nombreuses Classes de Titres, nous ne retiendrons ici que les deux Classes fondamentales correspondant aux deux Classes fondamentales de financement: – Le Titre de Créance (Debt Security), qui est généralement une Obligation. – Le Titre de Capital (Equity Security), qui est généralement une Action.
  • 12. Le Type du Titre • Bien qu’il existe de nombreux Types de Titres, nous ne retiendrons ici que les deux Types fondamentaux correspondant aux deux Types fondamentaux de financement: – L’Obligation. – L’Action.
  • 13. Le Financement • Dérivant du mot Finance, la définition du mot Financement est donc l’Acte de trouver des solutions pour mener à bien. • Par extension, la solution la plus courante étant de l’argent, il représente l’Acte de mise à disposition d’un Capital. • La plupart du temps, dans le monde de la Finance, un Financier réunit le Financement de l’Entreprise (appelée aussi Émetteur), par la vente de Titres à des Investisseur à travers des Courtiers et des Négociants.
  • 14. Le Principe du Financement I • C’est pourquoi nous allons examiner ensemble l’intégralité de la démarche de l’Entrepreneur pour Lever un Capital et ainsi Financer son Entreprise.
  • 15. Le Principe du Financement II En voici les raisons: • Pour investir, l’investisseur doit savoir que l’opportunité existe. • Il doit pouvoir évaluer le rapport gain / risque. • La familiarité crée la confiance, l’illusion d’information et l’illusion de contrôle. La simplicité du principe est tellement déconcertante qu’il est peu crédible: • Pour obtenir un capital, il faut fournir de l’Information.
  • 16. Les Différents Types de Financement • Quoiqu’il existe un nombre gigantesque de combinaisons de formes, de classes et de types de financements et de nature de titres, nous allons nous restreindre ici à un seul propos: – financement par émission • privée et • publique – d’actions ordinaires.
  • 17. La Classe de Financement • On distingue deux Classes principales de Financement: – La Dette en anglais Debt, dans laquelle on retrouve toutes les formes de Crédit. – Le Capital appelé aussi par sa traduction anglaise Equity, dans lequel on retrouve toutes les formes d’Apports, notamment l’Apport de fonds propres.
  • 18. Les Sources de Financement I Il existe plusieurs Sources de Financement, chacune correspondant à un Type de Capital, à un Type d’Investisseur et donc à un profil psychologique spécifique: • Le Financement Affectif (Love Money) • Le Financement à Haut Risque (Adventure Money) • Le Capital-Risque (Venture Capital) • Le Financement sur Gage (Secured Capital) • Le Financement Stratégique (Corporate Partners)
  • 19. L’Admission au Financement Les Critères • Pour que la Société soit admise comme Émetteur par le Financier et par la Communauté Financière elle doit répondre aux critères suivants: – Opérer dans un Marché Porteur. – Avoir une Équipe Dirigeante Compétente. – Etre Internationale ou au moins présente dans le pays de cotation, généralement les États-Unis. – Être Transparente. – Avoir un Caractère unique ou un Avantage Compétitif sérieux. – Ne pas être un One-Man Show !
  • 20. Le Marché des Capitaux I • Le Marché des Capitaux est composé de l’Épargnant, du petit commerce, du bureau de change, de toutes sociétés et organisations à buts lucratif ou non, bref de toute entité disposant d’un capital. • Les acteurs du Marché des Capitaux ne sont pas limité à la Communauté Financière, loin s’en faut. • Tout comme le Marché des Capitaux n’est pas limité aux Marchés Boursiers, même si il les englobe.
  • 21. La Communauté Financière I • La Communauté Financière garde l’entrée du Marché des Capitaux. Elle le dirige, mais ne le contrôle pas vraiment. • Les professions de la Communauté Financière sont très mal connues et contraires à la croyance populaire. • Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas que la communauté financière ne parle pas à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement sans intention d’investir. Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir. Ce point mérite toute l’attention de l’Entrepreneur. • Tuons une légende: Tous les membres de la communauté financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.
  • 22. La Communauté Financière II • Ceci s’explique facilement: – Qui a faim travaille plus et avec plus d’acharnement. • Savoir les distinguer est essentiel, surtout pour l’Entrepreneur à la recherche de capital. • Ne vous fiez pas aux apparences, il y a de nombreuses confusions dues tant au snobisme qu’aux traductions erronées. • Aussi, il ne faut absolument pas se fier aux titres sur les cartes de visite.
  • 23. La Communauté Financière III Le Prospect • Le Prospect désigne toute personne physique ou morale capable d’épargner ou d’investir. • L’Investisseur potentiel est un genre de Prospect.
  • 24. La Communauté Financière IV L’Épargnant • L’Épargnant désigne la personne physique ou morale qui dépose en réserve sur son compte bancaire une somme d’argent non affectée à la consommation.
  • 25. La Communauté Financière V Le Banquier (Commercial ou Privé) • Le Banquier désigne la personne physique qui gère un établissement public ou privé qui facilite et gère les moyens de paiements des personnes physiques ou morales, avance et reçoit des fonds en dépôts.
  • 26. La Communauté Financière VI L’Investisseur • L’Investisseur désigne la personne physique ou morale qui acquiert des Titres, une participation ou un intérêt dans une opportunité d’investissement. • Le plus souvent, l’Investisseur désigne la personne physique ou morale qui a acquis un bloc de Titres d’une Émission.
  • 27. La Communauté Financière VII Le Promoteur • Il faut distinguer deux définitions du Promoteur: – L’un étant un Entrepreneur nanti, qui est le principal investisseur d’un projet et qui en effectue la promotion, dans le sens de Promoteur immobilier. – L’autre étant le terme générique ayant trait à celui qui effectue la promotion d’un Titre, qu’il soit Entrepreneur, Négociant ou Courtier.
  • 28. La Communauté Financière VIII Le Gestionnaire de Fortune • Le Gestionnaire de Fortune, appelé aussi « Gérant de Fortune » ou « Gérant » tout court désigne un professionnel qui gère le capital mis en dépôt par un ou plusieurs épargnants ou investisseurs. • On le trouve également sous la dénomination de « Gestionnaire de Fonds » lorsque les capitaux sont réunis dans un fonds de placements. • On le trouve également sous la dénomination de « Gestionnaire de Patrimoine » lorsque sa gestion s’étend à des biens qui ne sont pas fongibles.
  • 29. La Communauté Financière XIX Le Financier • Le Financier désigne généralement une personne physique spécialiste d’opérations financières et de financement. • Étymologiquement, le terme provient des termes « Finer » qui signifie « mener à bien » et « ansa » qui signifie « la solution ». • Le Financier est donc celui qui trouve des solutions pour mener à bien. • Il est le chef d’orchestre du Financement, le coach de l’Entrepreneur, l’interface entre l’Entreprise et la Communauté Financière. • Rarement, on l’utilise pour une personne morale.
  • 30. La Communauté Financière X Le Capital Risqueur ou Venture Capitaliste • Le Capital Risqueur ou Venture Capitaliste désigne généralement une personne physique spécialiste en organisation d’investissement dans les sociétés privées qui ont besoin de financement. • Quelquefois mais rarement, on l’utilise pour une personne morale. En général, on dira plutôt firme ou fonds de capital-risque.
  • 31. La Communauté Financière XI Le Banquier d’Investissement • Ce terme est un anglicisme de la désignation « Investment Banker » qui même en anglais est particulièrement mal choisie, étant donné qu’il n’est pas banquier. • C’est le représentant du négociant en titres agissant comme souscripteurs ou intermédiaire entre un émetteur de titres et le marché des capitaux.
  • 32. La Communauté Financière XII Le Négociant en Titres • Le Négociant en Titres désigne une personne physique ou morale qui, comme son nom l’indique, négocie et distribue des titres à la communauté financière et sur le marché des capitaux.
  • 33. La Communauté Financière XIII Le Courtier en Titres • Le Courtier en anglais « Broker » désigne une personne physique ou morale qui agit comme intermédiaire entre : Marché Public • un acheteur de titres (Prospect) ou ET le Marché des • un vendeur de titres (Investisseur) Capitaux OU Marché Privé • un acheteur de titres (Prospect) ou ET l’Émetteur • un vendeur de titres (Investisseur) } }
  • 34. La Communauté Financière XIV L’Entrepreneur I • L’Entrepreneur désigne une personne physique qui a fondé, fonde ou est en train de fonder une nouvelle Entreprise. • Étymologiquement, le terme provient des termes, XXX • Généralement, c’est un rêveur, atypique, créatif, têtu, volontaire, travailleur, acharné, anticonformiste et parfois même marginal.
  • 35. La Communauté Financière XV L’Entrepreneur II • Les convictions habituelles de l ’Entrepreneur dont que: – Son projet est unique. – Il a pensé à tout. – Personne d’autre que lui ne comprend à quel point son idée est révolutionnaire. – Si on lui donnait une fois une chance, il ne pourrait pas échouer. – Il n’a pas ou peu de concurrents ou ils ne sont pas bons. – Si vous n’êtes pas d’accord avec lui, c’est que vous ne comprenez pas.
  • 36. La Communauté Financière XV L’Entrepreneur III • L’Entrepreneur veut: – Garder le contrôle. – Avoir la majorité. – Être le Patron et libre. – Construire, réaliser son ambition. – Choisir avec qui il travaille. – Être reconnu, aimé et respecté. – La sécurité de ne pas perdre son emploi, ses fonctions et son pouvoir.
  • 37. La Communauté Financière XV L’Entrepreneur IV • Les qualité habituelles de l’Entrepreneur sont d’être: – Créatif -- Optimiste -- Motivé – Courageux -- Endurant -- Persévérant – Pionnier -- Ambitieux • Les défauts habituels de l’Entrepreneur sont d’être: – Borné -- Susceptible -- Orgueilleux – Désorganisé-- Manipulateur -- Non Communicateur • Contrairement aux croyances populaires européennes, l’Entrepreneur est le moteur de l’économie et n’est souvent pas, pour ne pas dire presque jamais un homme d’affaires.
  • 38. L’Entreprise • Le Terme Entreprise désigne une société récemment formée ou à son début. • Étymologiquement, le terme provient des termes, XXX • Certes depuis l’économiste Taylor, qui a divisé le monde des sociétés en petites, moyennes et grandes entreprises, le terme a été complètement galvaudé.
  • 39. La Société • La Société désigne une personne physique (société simple) ou morale (société anonyme) OU une union de personnes physiques (société en nom collectif) ou morales (consortium) • Étymologiquement, le terme provient du terme latin « socius » qui signifie « le compagnon ».
  • 40. L’Émetteur • L’Émetteur désigne la personne morale qui émet des Titres pour se financer. • Généralement, il s’agit d’une société anonyme qui s’est enregistrée auprès des autorités compétentes comme émetteur de Titres, traditionnellement des actions ou des obligations.
  • 41. Le Profil de l’Entrepreneur I Savoir faire et faire savoir. Comme jadis, Hollywood a fait croire que tout le monde peut devenir une star, les médias à travers nombre de success stories ont répandu l’idée que tout le monde peut être entrepreneur. C’est faux. Devenir entrepreneur requiert bon nombre de compétences et de connaissances ainsi qu’un mental à toute épreuve. Surtout si l’on doit obtenir un financement extérieur.
  • 42. Le Profil de l’Entrepreneur II Savoir Négocier I La plupart des Entrepreneurs, des Banquiers et des Hommes d’Affaires n’ont ni la compréhension du mot, ni la pratique de la « Négociation ». Ils croient que la Négociation consiste simplement à parler de leur situation à leurs interlocuteurs, que pour avoir un financement, il suffit d’aller parler à un financier, que quand l’affaire sera connue, l’argent va venir tout seul. Débarrassez-vous immédiatement de ces croyances destructrices car les taux de réussites de tels procédés sont complètement marginaux.
  • 43. Le Profil de l’Entrepreneur III Savoir Négocier II Etymologiquement, « Négocier » provient des racines « negare » qui signifie refuser et « cessere » qui signifie cesser. Négocier, c’est donc pousser l’autre à cesser de dire non. Il ne suffit pas pour ça de lui parler ou de le convaincre. Il faut lui montrer une autre perception de la situation et de son intérêt. Pour ce faire, il faut préparer, anticiper, planifier avant même de commencer à négocier.
  • 44. Le Profil de l’Entrepreneur IV Connaître son Affaire Il semble évident que pour lever un financement, l’Entrepreneur doive savoir de quoi il parle et parfaitement connaître son affaire. Cependant, les implications de cette lapalissade sont moins évidentes qu’il n’y paraît. Ceci implique de connaître le(s) marché(s), le consommateur type, les interlocuteurs, la concurrence directe et indirecte, la production, l’organisation, l’administration, la comptabilité, le financement etc...
  • 45. Le Profil de l’Entrepreneur V Savoir Faire Savoir L’Entrepreneur doit également être capable de communiquer, de présenter son affaire en deux minutes, en dix minutes, en vingt minutes, et en quarante minutes selon le temps de parole que lui accorde son interlocuteur. C’est d’autant plus crucial lorsqu’on sait que financer une entreprise, c’est avant tout : – savoir ce qu’est un financement et – savoir négocier un financement.
  • 46. L’Émission I Généralités • Lorsque la Société a besoin de capitaux, elle émet des Titres qu’elle vend à des Investisseurs. • Si elle organise ou fait organiser la distribution Marc Deschenaux:
  • 47. Le Financement par Émission Privée I La Divulgation I • L’Entrepreneur à la recherche de capital doit tout d’abord matérialiser sa proposition au Prospect investisseur au financier, à l’organisme prêteur de manière à informer et à créer la Transparence par un document de divulgation d’information (disclosure document). • Pour atteindre la Transparence légale requise, la norme juridique internationale veut que le document de divulgation contienne toute information qui, par sa nature pourrait : – contribuer utilement à la formation de l’opinion éclairée d’un investisseur professionnel prudent, – ou avoir un impact direct ou indirect sur sa décision.
  • 48. Le Financement par Émission Privée II La Divulgation II • Ce document peut revêtir plusieurs formes légales selon le type de financement qui changent son nom et son contenu mais pas sa fonction. Le document de divulgation d’information peut s’appeler: – Memorandum, Memorandum d’Émission ou Memorandum de Placement, – Prospectus ou Prospectus d’Émission, – Circulaire (plus rare). • Le document de Divulgation décrit également l'émission d’actions que l’Entreprise organise pour son financement.
  • 49. Le Financement par Émission Privée III La Divulgation III • En enregistrant le document de Divulgation ou en demandant une exemption d’enregistrement auprès des autorités compétentes, l’Entreprise acquiert le statut d’Émetteur de titres. • Dès lors, l’Entrepreneur passe au second plan et l’Entreprise est désignée par le titre d’Émetteur, en référence à son statut. • Il est bon de rappeler que le document de Divulgation n’est pas innocent et que chacun de ses termes a valeur contractuelle.
  • 50. Financement par Émission Privée IV La Distribution de l’Émission I • Pour atteindre le Prospect, l'Émetteur invite les investisseurs potentiels, plus communément appelés Prospects à des road- shows, qui sont des réunions, où l'Émetteur présente son activité, sa structure, ses produits et services ainsi que l’opportunité d’investir chez lui. • Même le Mode d’Invitation est hautement réglementé car il établit la distinction entre distribution privée et publique. • Pour obtenir le document de divulgation le Prospect est usuellement obligé designer un récépissé et un contrat de confidentialité et de non-concurrence très stricts qui protègent l'Émetteur contre les abus d’usage de l’information contenue dans le document de divulgation.
  • 51. Le Financement par Émission Privée V La Distribution de l’Émission II • La remise de la divulgation est également sujette à des règles très strictes qui peuvent avoir des sanctions criminelles, c’est-à-dire de la prison, si elles ne sont pas respectées à la lettre. • Le Prospect doit avoir un temps raisonnable pour prendre connaissance de la Divulgation, au moins un jour ouvrable et pendant ce temps il n’est pas permis à l’Entrepreneur (ou au Courtier) de rester près de lui, de le contacter ou d’exercer une quelconque pression pour « décrocher » l’investissement.
  • 52. Le Financement par Émission Privée VI La Distribution de l’Émission III • Après avoir pris connaissance de la Divulgation, le Prospect doit avoir l’opportunité de poser des questions à l'Émetteur et de mener une procédure de Diligence. • En pratique, on peut organiser ces séances de Diligence (Due Diligence Meetings) de deux manières: – En séance privée, la plupart du temps dans les locaux de l’entreprise, mais il peut arriver aussi que ce soit chez le Financier ou le Prospect. – En séance ouverte, après un road-show.
  • 53. Financement par Émission Privée VII La Distribution de l’Émission IV • Les grands principes de la distribution d’une émission sont les suivants: – Vendre en divulguant tout (Full Disclosure). – La Vente doit être effectuée au moyen du Document de Divulgation. – L’égalité de traitement entre les Prospects.  L’égalité de traitement entre les Investisseurs.  L’égalité de traitement dans la Divulgation.  L’égalité de traitement dans la Souscription.  L’égalité de traitement dans l’Attribution des titres. – L’Interdiction de vendre une rentabilité.
  • 54. Financement par Émission Privée VIII La Distribution de l’Émission V – L’Interdiction de vendre une Émission ou un titre pour d’autre raison que ses propres mérites.  L’Interdiction de garantir un prix ou un délai ou quoi que ce soit qui ne soit pas dans le prospectus, même un rachat ou un cautionnement par un tiers, y compris et surtout le « vendeur », qu’il soit Courtier, Agent ou autre.  L’Interdiction de démarches spécifiques au Prospect autre que celles visant à remplir l’obligation de renseignement de l'Émetteur. Ex. autorisé: visiter les bureaux, vérifier un contrat. Ne JAMAIS FORCER UNE VENTE.
  • 55. Le Financement par Émission Privée IX La Souscription de l’Émission I • Dans le cas ou le Prospect refuse d’investir, l'Émetteur a le droit d’exiger la restitution de tout le matériel d’information. • Si le Prospect estime qu’il y a eu fraude ou tentative de fraude et qu’il tient à en garder la preuve, il doit immédiatement le notifier soit aux autorités compétentes, soit dans les cas moins graves à l'Émetteur. • Dans le cas ou le Prospect accepte d’investir, l'Émetteur doit lui laisser tout le matériel de Divulgation. • Lors de la Souscription ou de la Vente tout doit être fait pour que le Prospect soit en bonnes conditions de jugement et de décision.
  • 56. Le Financement par Émission Privée X La Souscription de l’Émission II • On présume que le Prospect a déjà connaissance des documents de souscription, puisqu’ils sont inclus dans le document de Divulgation. • Le Prospect doit remplir: – le Contrat de Souscription (complètement). • Y compris l’indication du mode de paiement. – la Déclaration d’Identification de l’Ayant-Droit Économique (Suisse et certains pays seulement). • L’Émetteur doit remplir: – le Contrat de Souscription (complètement).
  • 57. Le Financement par Émission Privée XI La Souscription de l’Émission III • Le Prospect doit effectuer son paiement dans les cinq jours ouvrables suivant la Souscription sur le Compte de Consignation de l’Émission. • Faute de quoi, l’Émetteur peut à son gré, considérer comme nulle la Souscription. • Suivant les termes du Memorandum, l’annulation de la Souscription entraîne l’annulation de la créance de l’Émetteur envers le Prospect qui en émane. • Suivant les termes du Memorandum, il se peut également que l’annulation de la Souscription n’entraîne pas l’annulation de la créance de l’Émetteur envers le Prospect qui en émane.
  • 58. Le Financement par Émission Privée XII Le Compte de Consignation (Escrow) • Le Compte de Consignation (Escrow or Escrow Account) est le compte sur lequel le Prospect paye le montant de la Souscription. • Ce compte est géré: – soit par le Financier, – soit par l’Émetteur, – ou conjointement par l’Émetteur et le Financier, – soit encore par un Trustee.
  • 59. Le Financement par Émission Privée XIII La Clôture du Compte de Consignation • A un instant donné appelé Clôture, deux cas possibles: – Soit le Produit de l’Émission versé sur le Compte de Consignation est accepté par l’Émetteur et lui est donc remis à l’exception des commissions et des frais qui sont versées au Financier et à tous les Intervenants de l’organisation de distribution de l’Émission. – Soit le Produit de l’Émission versé sur le Compte de Consignation est refusé par l’Émetteur et est donc remboursé aux Investisseurs. Les motifs de refus les plus fréquents sont l’insuffisance des fonds levés ou la condition imposée par de gros Investisseurs d’une meilleure valorisation (plus de Titres pour le même prix).
  • 60. Le Financement par Émission Privée XIV Le Mode de Clôture du Compte Le Mode de Clôture du Compte de Consignation (Escrow or Escrow Account Closing Mode or Liquidation) peut être: – Simultané ou à Terme (Simultaneous or Term) En ce cas, le Produit moins les commissions et frais est remis en une fois à l’Émetteur. – Par Étape (Stage Closing) En ce cas, le Produit moins les commissions et frais est remis à l’Émetteur chaque fois qu’il remplit des critères et atteint une nouvelle étape de son développement. – Continu (Continuous Closing) En ce cas, le Produit moins les commissions et frais, est remis à l’Émetteur chaque fois qu’une Souscription est payée.
  • 61. Le Financement par Émission Privée XV L’Attribution de l’Émission I • Dès son paiement effectué sur le Compte de Consignation de l’Émission, le Prospect devient Investisseur, mais pas encore Actionnaire. • La Souscription à elle seule ne garantit pas à l’Investisseur de devenir Actionnaire. • Pour cela, il faut qu’il soit sélectionné par la Procédure d’Attribution, selon son règlement. • Il existe deux grands principes de règlement d’Attribution: – Premier Venu, Premier Servi. – Attribution proportionnelle.
  • 62. Le Financement par Émission Privée XVI La Livraison du Certificat d’Actions • L’Émetteur a légalement jusqu’à la date de Clôture du Compte de Consignation stipulée dans la Divulgation plus entre dix jours et un mois pour expédier le certificat d’actions à l’Investisseur, suivant le Type, la Classe et le Genre d’Émission ainsi que le type de Clôture du Compte de Consignation. • Dès qu’il a reçu le Certificat d’Actions, l’Investisseur devient Actionnaire. Il « entre » dans l ’Investissement. • Là débutent le Cycle d’Investissement et la Perception du Cycle d’Investissement sur lesquels je reviendrai ultérieurement.
  • 63. Le Financement par Émission Privée XVII L’Information Périodique • Dès que l’Investisseur est devenu Actionnaire, il a droit à une information périodique sous forme de rapport d’activité et d'états financiers audités, qui est particulièrement importante pendant tout le temps où l’Émetteur n’est pas encore coté en bourse. • De plus, il a droit à une assemblée générale annuelle pendant laquelle chaque Actionnaire peut réclamer un temps de parole par lettre recommandée au Conseil d’Administration, selon la procédure prévue par les statuts. • Enfin, à titre exceptionnel et en cas d’urgence, il a un droit d’enquête sur l’intégrité des actes des membres du Conseil d’Administration et de la Direction.
  • 64. Le Financement par Émission Privée XVIII L’Épilogue: La Sortie I Nous voici à la Fin du Financement par Émission Privée. • Pour que le Cycle d’Investissement s’achève, il faut que l’Investisseur retrouve son capital. • Il faut que l’Investisseur puisse « sortir » de l’investissement dans lequel il est « entré » au moment où il est devenu Actionnaire. • Il y a différents moyens: – l’Introduction en Bourse, Voie Royale. – le Rachat de la Société. – le Rachat de la participation par la Société.
  • 65. Le Financement par Émission Privée XVIII L’Épilogue: La Sortie II • L’Investisseur peut également choisir de « ne pas sortir », c’est-à-dire de conserver ses titres, mais il devrait alors considérer cela comme un nouvel investissement, sauf si le cours de mise en bourse ne lui permettait pas de faire une plus-value, ce qui est extrêmement rare.
  • 66. Processus de Fondation de l’Entreprise X 10. Du Développement à la Croissance: Optimisation. 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5
  • 67. Processus de Fondation de l’Entreprise XI 11. De la Croissance au Pré-Public: Consolidation. 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5
  • 68. La Décision d’Introduction en Bourse I • La décision d’introduire le Titre de la Société en bourse est prise par la Société. • Cette décision vise plusieurs objectifs: – Lever un Capital pour financer la Société et par là développer son activité. – Permettre à ceux des Actionnaires qui sont Investisseurs de retrouver leur capital et donc, d’achever leur cycle d’investissement. – Donner de la liquidité aux Actionnaires existants.
  • 69. La Décision d’Introduction en Bourse II • Introduire le Titre en bourse consiste à le faire négocier dur un marché boursier, on dit aussi admettre à la cote. • Formellement, suivant les Statuts, la décision d’introduction fait l’objet au moins d’une décision du Conseil d’Administration et généralement d’un vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires. • Dès lors, on désigne la Société aussi par le terme Émetteur, parce qu’usuellement, elle émet des Titres à cette occasion, même si cette règle n’est pas absolue.
  • 70. La Décision d’Introduction en Bourse III • Pour concrétiser sa décision d’Introduction en bourse, l’Émetteur va consulter un expert qui peut être: – un Financier. – un Négociant. – un Courtier. – une Banque. • Mais l’Idéal, c’est un Guide Financier. Parce que tous les autres sont en conflit d’intérêts. Nous y reviendrons.
  • 71. Les Marchés Américains I • La suprématie incontestable des marchés américains s'explique non seulement par la prééminence du dollar comme monnaie d'échange et comme devise de financement, mais surtout par la culture américaine qui honore le pionnier qu'il réussisse ou qu'il échoue. • Cette culture qui respecte la prise de risque comme une valeur fondamentale est à l'origine de l'extraordinaire puissance de financement et d'entreprise de l'Amérique et de la prépondérance des multinationales américaines, qui est également un facteur d'hégémonie.
  • 72. Les Marchés Américains II • L'attrait de l'Investisseur pour le marché américain s'explique par l'efficience et la liquidité garanties par une législation stricte au regard de l'admission et de la transaction de Titres sur le Marché Boursier Secondaire, hautement réglementé. • Pour les Émetteurs, cette législation pourrait être un frein à l'accès sur les marchés, en raison des conditions draconiennes qu'elle impose. • Cependant, l'abondance des capitaux et la bonne segmentation des marchés permettent de compenser, pour l'Émetteur, le poids de l'appel public à l'épargne.
  • 73. Les Marchés Américains III • De plus, l'Émetteur y recherche: 1. La reconnaissance globale que procure une cotation américaine, tant sur le plan financier que sur le plan mercatique stratégique. 2. Un marché permettant des émissions de montants importants. 3. La liquidité du Marché Boursier Secondaire le plus vaste du monde.
  • 74. Les Marchés Américains IV • La force des Marchés Financiers américains réside donc, partiellement, dans le strict contrôle opéré sur les Marchés Boursiers réglementés. • En effet, l'Investisseur est confronté à un risque significativement limité grâce à la grande transparence de l'information due aux exigences légales de Divulgation et à la bonne liquidité des Titres. • La Securities & Exchange Commission, qui assure le contrôle de ces marchés est un élément majeur des marchés financiers aux Etats-Unis.
  • 75. Le NASDAQ I • Mis en place en 1971 par la National Association of Securities Dealers (NASD) dont il est une filiale, le NASDAQ National Association of Securities Dealers Automated Quote est un système de cotation électronique destiné, au départ, à réguler les transactions opérées de gré à gré (Over The Counter, OTC). • Ce marché est aujourd'hui un outil souple permettant aux sociétés américaines en croissance de lever des fonds propres relativement facilement. • En 1997, 507 entreprises sont ainsi entrées au NASDAQ, contre 91 sur le New-York Stock Exchange (NYSE) et 21 sur l'American Stock Exchange (AMEX).
  • 76. Le NASDAQ II • Ouvert, lors de sa création, afin de permettre aux PME innovantes de se financer, le NASDAQ représentait alors la première étape d'un cheminement boursier traditionnel: après un appel public à l'épargne sur ce marché, l'Émetteur passait sur l'AMEX afin d'accroître sa notoriété et l'accueil sur le NYSE consacrait sa réussite. • Ce cheminement est caduc aujourd'hui. Beaucoup d'entreprises de grande taille restent sur le NASDAQ, dont elles apprécient le faible coût et les services. Ainsi, dans le secteur informatique, Intel (134 milliards de dollars de capitalisation fin 1996), Microsoft (147 milliards de dollars) et Apple sont cotées sur le NASDAQ.
  • 77. Le NASDAQ III • Enfin, le rôle du NASDAQ a encore été renforcé par son ouverture internationale à partir, notamment des programmes d'American Depositary Receipts (ADR). • Le NASDAQ comporte trois niveaux: • Le NASDAQ National Market System (NMS) qui traite les titres les plus actifs et ceux des sociétés les plus importantes, soit environ 4138 Titres au 31 décembre 1997. • Les Transactions sur ces Titres font l'objet d'une information importante et dense, portant entre autres sur les prix et les volumes minute par minute.
  • 78. Le NASDAQ IV • Le NASDAQ Small Cap Market (SCM) qui comporte environ 1300 sociétés plus faiblement capitalisées. • Les Pink Sheets (Pink Sheet) comprend les 11000 autres titres traités de façon très irrégulière parce qu'ils ne remplissent pas les conditions de cotation sur les deux autres niveaux du NASDAQ. • Le terme "Pink Sheets" provient de la couleur des fiches sur lesquelles étaient inscrites les Transaction
  • 79. Le NASDAQ V • La NASD tente par ailleurs de développer un marché spécialisé pour les titres non enregistrés auprès de la SEC ayant fait l'objet d'un Placement Privé selon la règle 144A. • Ce marché est réservé aux Investisseurs Accrédités et aux Institutionnels (Qualified Institutional Buyers, QIB's).
  • 80. Les Conditions d’Admission I • Afin d'être admises à la cote sur le NASDAQ, les Titres d'un Émetteur qu'il soit américain ou étranger doivent satisfaire aux conditions d'admission de la NASD et être enregistrées auprès de la SEC. • Les conditions posées par la NASD varient selon que les Titres à être admis sur le Marché Boursier NMS ou sur le Marché Boursier Small Caps.
  • 81. Les Conditions d’Admission II • Les condition d'accès sur le NASDAQ NMS ont été modifiées depuis le 22 août 1997. Trois options sont possibles: – L'Option N°1 est applicable aux Émetteurs ayant réalisé des profits. – Les Options 2 et 3 adaptées aux Émetteurs en croissance mais n'ayant pas encore réalisé des profits.
  • 82. Les conditions nécessaires sont détaillées ci-après pour chaque option: Option N°1 Option N°2 Option N°3 Actif Net Corrigé en USD 6'000'000 18'000'000 N/A Résultat Après Impôt du Dernier Exercice Fiscal ou des trois Derniers Exercices Fiscaux en USD N/A N/A N/A Résultat Avant Impôt du Dernier Exercice Fiscal ou des trois Derniers Exercices Fiscaux en USD 1'000'000 N/A N/A Nombre d'Actions Minimum dans le Public 1'100'000 1'100'000 1'100'000 Ancienneté de l'Émetteur en nombre d'années N/A 2 N/A Valeur de marché du Flottant en USD 8'000'000 18'000'000 20'000'000 Cours Minimal de l'Action en USD 5 5 5 Nombre d'Actionnaires Minimum 400 400 400 Nombre de Teneurs de Marché Minimum 3 3 4 Capitalisation Boursière ou Total du Bilan ou Chiffre d'Affaires en USD N/A N/A 75'000'000
  • 83. Les Conditions d’Admission III • Il faut noter que les critères se renforcent au fil du temps. • En plus de ces critères quantitatifs, les sociétés cotées sur le NASDAQ doivent respecter des critères qualitatifs, de corporate governance, notamment la fourniture de Rapports Périodiques d'Activités Trimestriels et Annuels, la présence d'au moins deux administrateurs indépendants au Conseil d'Administration, l'existence d'un comité d'audit, la soumission de certaines décisions à l'Assemblée Générale.
  • 84. Les Participants à la Mise en Bourse • Généralement toute personne ayant une tâche ou une fonction liée à l'Émetteur ou au Syndicat. • Plus spécifiquement, l'ensemble des Administrateurs, Conseils externes, des Cadres et des employés de l'Émetteur et du Syndicat impliqués dans la Mise en Bourse.
  • 85. Groupe de Travail (Working Group) • L'Émetteur doit faire appel à des conseils externes pour l'assister pendant le Processus de Mise en Bourse. • L'ensemble de ces conseils externes et de l'Équipe de Direction impliqués au quotidien dans le Processus de Mise en Bourse forme un groupe appelé Groupe de Travail, qui est un sous-ensemble des Participants.
  • 86. Le Négociant I • Le Négociant est l'interface entre l'Émetteur et les Investisseurs. Lors d'une introduction l'Émetteur désigne un Chef de File (managing underwriter) qui crée un Syndicat de Distribution des Titres de l'Émission. • Selon le mode de souscription, les membres de ce Syndicat participent ou non à l'achat des Titres de l'Émission auprès de l'Émetteur et/ou de ses principaux actionnaires, mais en tous les cas à la distribution de ces Titres dans le public et chez les Investisseurs Institutionnels.
  • 87. Le Négociant II • La sélection d'un Négociant se fonde sur sa connaissance du marché, sa capacité à fixer avec succès le Prix d'Émission du Titre et à écouler l'ensemble des Titres de l'Émission lors de l'Introduction en Bourse. • Le Chef de File doit, en outre, tenir le marché après l'Introduction, c'est-à-dire garantir la liquidité du Titre à l'achat comme à la vente.
  • 88. Le Négociant III • La réputation dont jouit le Négociant sur la place financière a un rôle prépondérant dans le succès de l'introduction. • L'Investisseur y est sensible et la réputation doit en conséquence, être prise en considération lors du choix du Négociant.
  • 89. L’Auditeur I • Le rôle de l'Auditeur est double. D'une part, il doit permettre à l'Émetteur de se mettre aux normes comptables requises par la Securities & Exchange Commission. • D'autre part, il doit également fournir au Syndicat une lettre de confort (comfort letter), dont le but est de garantir la sincérité des comptes de l'Émetteur présents dans la Déclaration d'Enregistrement.
  • 90. L’Auditeur II • L'Auditeur doit être agréé par la SEC. • Il est également impératif que l'Auditeur ait une expérience de sociétés cotées et dans le même secteur d'activité que l'Émetteur. • Pour un Émetteur étranger désireux d'avoir son Titre coté sur un marché boursier américain, il est également préférable de choisir un cabinet bénéficiant d'un bon réseau international, notamment entre les Etats-Unis et le pays d'origine, afin de limiter les coûts et les délais liés à l'audit.
  • 91. Le Conseil Juridique I (Securities Counsel) • Le Conseil Juridique doit être un Juriste en Droit des Titres spécialisé en Droit Boursier. • Il supervise le processus d'introduction, veille à la conformité de la procédure avec la législation mise en place par la SEC et est responsable de la préparation de la Déclaration d'Enregistrement. • Il est très important pour l'Émetteur que le Conseil Juridique soit un familier des introductions en bourse et il est nécessaire que ce juriste spécialisé vienne diriger le juriste ou l'avocat habituel de l'Émetteur.
  • 92. Le Conseil Juridique II (Securities Counsel) • Les pénalités dues à des omissions ou des erreurs dans la Déclaration d'Enregistrement pouvant être très lourdes de conséquences. • Fort de ces conseils extérieurs, l'Émetteur peut établir un calendrier pour distribuer son Émission sur un Marché Boursier.
  • 93. Le Travail de l’Expert I L’Analyse de l’Émetteur • L’expert examine tout d’abord la situation générale de l’Émetteur des points de vue suivants: – Evolutif: dans quelle phase de sa vie est l’Émetteur ? – Mercatique: quelle position occupe-t-il sur le Marché ? – Médiatique: Est-il connu ? Quelle est sa réputation ? quelle perception le public en a-t-il ? – Organisation: Est-il bien organisé ? – Comptable: Ses livres et ses audits sont-ils en ordre ? – Financier: Représente-t-il une opportunité d’investissement intéressante ? – Boursier: Peut-il remplir les critères d’admission ?
  • 94. Le Travail de l’Expert II L ’Identification des Comparables • L’expert identifie ensuite des sociétés « Comparables », c’est-à-dire dont le(s) Marché(s) et le Positionnement sont aussi proches que possibles de ceux de l’Émetteur. • Si l’Émetteur est unique et qu’il n’y a donc pas de Comparables, c’est un mauvais point pour la Société. • Contrairement à la croyance populaire, Wall Street finance des revenus, pas des idées. Si personne ne le fait, il y a peut-être des raisons ? Ce n ’est pas bon ! • L’expert ne va pas renoncer pour autant. Il va identifier des Comparables par « découpage » d’activités et de bilan de sociétés existantes ou • Mettre au point une extrapolation !
  • 95. Le Travail de l’Expert III La Valorisation • Une fois ces Comparables établis, l’expert va analyser leurs situations, performances et historiques sous les mêmes angles que pour l ’Émetteur. • À cela, il va ajouter les réactions du marché des capitaux à leur égard et les historiques de leurs cotes. • Tout ce travail pour arriver à quatre chiffres clés pour la Mise en Bourse de l’Émetteur: – Sa valeur et sa valorisation actuelle. – Sa valorisation le jour de son Introduction en Bourse. – Le Multiple typique ou moyen appliqué à toute autre société opérant sur le même Marché que l’Émetteur.
  • 96. L’Introduction en Bourse I Pour aller en Bourse, l’Émetteur passe par trois processus qui ont lieu en parallèle: • Le Processus de Divulgation ou d’Information visant à l’Enregistrement de l’Émetteur en tant qu’Émetteur public et à l’Enregistrement de son Titre en tant que Titre Public en fournissant aux Autorités et plus particulièrement à la Commission des Opérations de Bourse les éléments de Divulgation nécessaires.
  • 97. L’Introduction en Bourse II Pour aller en Bourse, l’Émetteur passe par trois processus qui ont lieu en parallèle: • Le Processus Légal, visant à obtenir les autorisations auprès des États ainsi que l’affiliation à un marché boursier et l’acquisition du symbole de cote. • Enfin, le Processus Commercial ou de Distribution, qui vise à vendre l’ensemble des titres de l'émission, voire même plus, afin que le cours du Titre monte.
  • 98. L’Introduction en Bourse III • En cas de conclusion favorable de ces trois processus, le Titre est coté sur un marché boursier. • L’Investisseur peut donc vendre ses Titres qu’il détient: – soit à sa guise, si les titres ont été enregistrés conjointement à la mise en bourse ou acquis plus de deux ans avant celle-ci (piggyback registration). – soit après une période de restriction, si les titres n’ont pas été enregistrés conjointement à la mise en bourse ou acquis moins de deux ans avant celle-ci.
  • 99. La Prospection du Capital I • A chaque entretien de prospection, l’Entrepreneur ou le Courtier ou encore quiconque promeut l’investissement, le Promoteur, doit identifier la profession ou le domaine de chaque interlocuteur, ainsi que son rôle spécifique dans la négociation. • L’Homme tend à se confiner dans un type de schéma où il se sent confortable, même si généralement, il écoutera n’importe quoi, au moins pendant ¼ d’heure.
  • 100. La Prospection du Capital II • Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas que la communauté financière ne parle pas à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement sans intention d’investir. • Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir. • Ce second point mérite toute l’attention de l’Entrepreneur. Tuons une légende : • Tous les membres de la communauté financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.
  • 101. La Prospection du Capital III • Rappelez-vous ce que j’ai dit sur la Communauté Financière: • Contrairement à la croyance populaire, le risque n’est pas que la communauté financière ne par le pas à l’Entrepreneur, mais plutôt qu’elle l'écoute longuement sans intention d’investir. • Pire, parfois même sans capacité pécuniaire d’investir. Ce second point mérite toute l’attention de l’Entrepreneur. Tuons une légende : • Tous les membres de la communauté financière ne sont pas riches et les meilleurs, les plus efficaces d’entre eux ne le sont souvent pas.
  • 102. La Prospection du Capital IV Il est donc vital que le Promoteur du Titre de l’Émission puisse: • qualifier chaque prospect, identifier sa spécialité et sa profession réelles. • s’assurer de l’adéquation du Titre aux besoins et aux exigences du Prospect.
  • 103. La Prospection du Capital V • Tom Hopkins a dit: « L’Homme achète avec émotion et s’en défend avec logique. » • D’après mon expérience, l’Investisseur est plus émotionnel dans ses décisions d’investissement que le consommateur ne l’est dans ses décisions d’achat.
  • 104. La Prospection du Capital VI • Ce phénomènes tient à de multiples raisons: – D’abord l’orgueil humain. La plupart des membres de la Communauté Financière sont convaincus d’être rationnels, pragmatiques, orientés profit et ne sont plus attentifs à leurs propres défauts, ni conscients de leurs propres faiblesses. – L’Investisseur s’identifie à l’image de la Société ou de ses dirigeants. Émotionnellement, il « paye le prix d’adhésion au club » en investissant. Investment Biases
  • 105. La Prospection du Capital VII – D’une manière générale, les membres de la Communauté Financière prennent plaisir à discuter d’une nouvelle entreprise, surtout si elle a trait à une nouvelle technologie, à quelque chose de jamais vu, de caractère original ou de prestigieux, en un mot, qui flatte l’ego. – Ils aiment : • l’agitation fébrile de la genèse de l’Entreprise. • penser qu’ils sont les les premiers à voir ou à savoir, la nouveauté; • le défi; • l’imprévisibilité de l’issue de l’affaire.
  • 106. La Prospection du Capital VIII • Tout ceci signifie que normalement, la Communauté Financière va vous prendre beaucoup de temps. • Mais le gros problème est qu’ils ne vont pas vous donner un seul centime si les critères d’intervention ou d’investissement ne sont pas réunis. • Si ce ne sont pas des professionnels, c’est encore pire. Ils risquent de ne pas investir, justement parce que vous leur avez parlé !!!
  • 107. La Prospection du Capital IX • En conséquence, le Promoteur doit donc formater sa communication et suivre des procédures précises afin de ne pas perdre trop de temps, sans pour autant être indisponible. • La clé du succès est dans l’équilibre de ce compromis. • Puisque la Communauté Financière croit aux business plans, à l’information générale et aux projections à cinq ans, la meilleure chose que l’Entrepreneur puisse faire pour bien positionner son Entreprise sur le marché des capitaux, c’est d’avoir une documentation de société prête, comme conseillé dans START.
  • 108. La Prospection du Capital X • La Tradition veut que l’Entreprise accroche la Communauté Financière par le Résumé du Business Plan, de 3 à 5 pages souvent appelé par sa désignation anglo-saxonne « executive summary ». • Souvent, le Résumé est conçu comme si l’Entreprise avait l’histoire d’une multinationale dont l’Entrepreneur est le Fondateur. • C’est en lisant le Résumé que le membre de la Communauté Financière décide de l’intérêt de l’Opportunité de sa compatibilité avec ses critères d’investissement, de sa qualité et de son gain potentiel.
  • 109. La Prospection du Capital XI • Néanmoins, la plupart des Prospects, membres de la Communauté Financière ou pas, aiment avoir une pile de papier à côté, histoire d’être rassurés sur l’étude de faisabilité effectuée par l’Entrepreneur, même si ils ne la liront jamais. • Ils aiment savoir qu’une étude sérieuse existe, qu’elle leur a été remise afin de se justifier envers les tiers critiques, parents, conseillers ou amis.
  • 110. La Prospection du Capital XII Connaître son Interlocuteur I • Le meilleur Prospect est souvent peu enthousiaste. • Son attitude est usuellement blasée. • Le Prospect le plus enthousiaste est souvent celui qui voudrait faire la même chose que l’Entrepreneur mais qui n’en a pas la possibilité à cause des restrictions dans son organisation. • Beaucoup de cadres de banques entrent dans cette catégorie. • Si le dossier de l’Entrepreneur est bon et qu’il s’adresse à la bonne personne, c’est beaucoup plus facile.
  • 111. La Prospection du Capital XIII Connaître son Interlocuteur II • Si l’Entrepreneur s’adresse à la mauvaise personne même avec un bon dossier, il n’obtient généralement pas son financement. • Si l’Entrepreneur s’adresse à la bonne personne mais avec un mauvais dossier, elle pourra peut-être l’aider à le redresser, mais il ne faut pas compter dessus. • La clé du succès est de s’adresser à des gens ouverts et financièrement capables.
  • 112. La Prospection du Capital XIV Connaître son Interlocuteur III • Écoutez jusqu’à ce que ça vous fasse mal ! • Ensuite essayez de donner au Prospect ce qu’il veut ou d’en être le plus proche possible. • Si vous pensez ne pas pouvoir satisfaire son exigence, dites-le lui clairement en indiquant ce que vous ne pouvez lui donner et pourquoi. • Dès cet instant, la balle sera dans son camp !
  • 113. La Prospection du Capital XV Connaître son Affaire • Comme il est plus facile de lever des fonds que d’en générer, une liste de rejets émanant de connaisseurs ayant des objections similaires peut être une indication sérieuse que l’affaire ne va pas fonctionner. • Il faut alors refaire une étude de faisabilité, spécialement orientée sur ce problème.
  • 114. La Prospection du Capital XVI La Bonne Attitude I • Beaucoup d’Entrepreneurs croient que la levée de capitaux est une question de chance. C’est Faux ! • C’est avant tout une affaire: – d’organisation, – de documentation, – d’approche organisée, – de procédures, – de règlements, – de lois, – d’image médiatique, – donc de réputation et – de VENTE.
  • 115. La Prospection du Capital XVII La Bonne Attitude II • La plupart des gens refusent de croire que la levée de fonds exige cette approche méticuleusement organisée, des efforts colossaux pour développer un éventail de talents et un dur labeur pour élaborer et modifier ses plans. Il faut être calme et persévérant. • Oscar Wilde définissait l’Expérience comme « le nom donné à nos erreurs. » • Il a également dit que « les seules choses dont les gens se lamentent rarement est leurs erreurs. »
  • 116. La Prospection du Capital XVIII La Bonne Attitude III • Quand on commet une erreur on est actif sur le terrain. L’adage dit « Il n’y a que ceux qui ne font rien pour ne pas se tromper. » • Il se peut que ce n’ait pas fonctionné, mais c’était réel, quelque chose s’est passé et quelqu’un s’est comporté en humain. • L’erreur est humaine. • Si vous ne partagez pas ce point de vue et que vous êtes sensible à l’échec, la levée de fonds et l’entrepreneuriat ne sont certainement pas pour vous!
  • 117. La Prospection du Capital XIX La Bonne Attitude IV • L’Entrepreneur et le Promoteur doivent être comme des chiens; jetez-les par la porte et ils reviendront par la fenêtre. • L’Investisseur est comme un chat: un mauvais regard et il est loin pour de bon. • Drucker écrivit un livre de référence appelé « Managing for Results ». Le seul point de ce livre avec lequel je ne suis pas d’accord est sa conviction que le bon gestionnaire peut être un bon Entrepreneur. • Selon mon expérience, le bon gestionnaire est un bon planificateur qui n’aime pas les risques et qui opére mal dans un environnement instable.
  • 118. La Prospection du Capital XX La Bonne Attitude V • Ce gestionnaire aurait encore à être l’Entrepreneur parfait. – Le serait-il ? – Ce tempérament est-il adapté à la tâche ? • Le même problème existe pour l’activité de levée de fonds. Beaucoup de gens peuvent y arriver, mais le feront-ils ? • Dans notre cas, le ferez-vous ? • Avez-vous le tempérament nécessaire pour faire le travail laborieux de la levée de fonds ou préférez-vous les tâches plus élégantes de marketing et de gestion ? • C’est un point essentiel à clarifier et à décider avant de commencer à cultiver vos aptitudes à lever des fonds
  • 119. La Prospection du Capital XXI La Bonne Attitude VI • Autrement vous êtes condamné à réarranger les chaises du pont de votre Titanic. • En tant que Capitaine du Titanic, vous pouvez avoir les qualifications nécessaires pour éviter l’iceberg mais prêterez-vous attention aux avertissements, à la différence du premier capitaine ? • Ou bien croyez-vous pouvoir aller de l’avant à pleine vapeur et exploser les obstacles ? • Ou pensez-vous simplement qu’ils n’ont pas d’importance du tout ? • Une certaine dose de prudence est importante aussi longtemps qu’elle ne vous empêche pas de le nécessaire.
  • 120. La Prospection du Capital XXI La Bonne Démarche I • Premièrement, l’Entrepreneur ou le Promoteur doit demander à son Interlocuteur combien de temps il a pour présenter l’Entreprise. Il ne faut JAMAIS ni suggérer, ni négocier ce temps. C’est le premier test. • Le processus se poursuit par la présentation de l’Entreprise au moyen du document « Tour d’Horizon » dans le temps imparti. • Contrairement à la croyance populaire, la majorité de la Communauté Financière est trop polie pour avouer qu’elle juge l’Entreprise et ses représentants dans la première minute. Que si l’intérêt n’est pas suscité immédiatement, elle laissera tomber.
  • 121. La Prospection du Capital XIX La Bonne Démarche II • Une multinationale avec de multiples activités, des dizaines de marchés et une implantation mondiale doit être capable de résumer dans ce même temps. • Alors, clairement, la petite Entreprise aussi! Pas d’excuse! • Si l’Entrepreneur est incapable de résumer son activité en des termes semblables, il faut que l’Entreprise laisse tomber l’idée de lever des fonds. • Le but du tour d’horizon est de susciter l’intérêt et de provoquer des questions. • Beaucoup d’Entrepreneurs et de cadres n’aiment pas cette approche qu’ils jugent trop limitative.
  • 122. La Prospection du Capital XX La Bonne Démarche III • Un fervent partisan de cette approche est Bain Capital, un des plus grands fonds de capital-risque du monde. • Comme dit leur Président, « Nous estimons que trois éléments sont nécessaires pour qu’une Entreprise fonctionne: – Assez de liquidités pour couvrir les besoins en fonds de roulement; – concentration sur une niche; – et une direction qui confine l’Entreprise à se concentrer sur cette niche. • Ça semble simple et habituel. Nous considérons cela très difficile et extrêmement rare.
  • 123. La Prospection du Capital XXI La Bonne Démarche IV • Le message émane de la mantra de Peter Drucker: « Les Résultats proviennent de la Concentration. » Ceci est vrai à tous les niveaux de l’Entreprise, de l’Homme au Marché.
  • 124. La Prospection du Capital XXII La Bonne Démarche V: L’Altruisme • Qu’est-ce que cela a à voir avec la Prospection du Capital, la levée de fonds et la vente des titres de l’Émission ? – Les gens, les gens, les gens, – La motivation, la motivation, la motivation • ET SURTOUT PAS: – Moi je, moi je, moi je...
  • 125. La Prospection du Capital XXIII La Bonne Démarche VI: Psychologie • Pour lever des fonds, le Promoteur doit penser aux raisons qui font agir l’Homme. • Il ne peut prendre les événements, les réactions, les critiques et les commentaires au premier degré. • Peu de gens admettent qu’ils font attention à la publicité. • Pourtant, si on dit « Du pain, du vin… » presque tout le monde répond « Du Boursin ! » • Et ce n’est pas tout: la plupart utilise l’expression « c’est une rolls-royce » pour se référer au meilleur véhicule. Cette pub date de 1926 !
  • 126. La Prospection du Capital XXIV La Bonne Démarche VII: Psychologie • Un jour un grand professionnel m’a dit: « D’abord apprends tout ce que tu peux au sujet de l’Homme, ensuite le Business et les techniques sont beaucoup plus simples ». • Comprendre comment l’Homme fonctionne, répondre à ses besoins, ses envies et à ses peurs, c’est s’assurer la clé du succès de son produit, de son service, de sa démarche ou de sa levée de fonds. • Mes employés ont remarqué que je parle beaucoup de la levée de fonds, de l’approche et de la situation générale et beaucoup moins du Prospect parce qu’il ne faut pas forcer la vente.
  • 127. La Prospection du Capital XXV La Bonne Démarche VIII • Pour lever des fonds, le Promoteur doit penser aux raisons qui font agir l’Homme. • Il ne peut prendre les événements, les réactions, les critiques et les commentaires au premier degré. • Peu de gens admettent qu’ils font attention à la publicité. • Pourtant, si on dit « Du pain, du vin… » presque tout le monde répond « Du Boursin ! » • Et ce n’est pas tout: la plupart utilise l’expression « c’est une rolls-royce » pour se référer au meilleur véhicule. Cette pub date de 1926 !
  • 128. La Prospection du Capital XXVI La Bonne Démarche IX L’Ouverture d’Esprit. • Le défi qui se pose à moi est d’ouvrir votre esprit de manière à ce que vous puissiez voir les opportunités de manière différente. • Il est nécessaire de voir les choses différemment pour pouvoir lever des fonds. • Combien de fois avez-vous entendu ou entendrez- vous dire au sujet du Financier ou de l’Investisseur qu’il a fait des commentaires stupides, n’a rien compris ou n’écoutait pas. • Le vrai message est que le Promoteur n’écoutait pas.
  • 129. La Prospection du Capital XXVII La Bonne Démarche X • La Communauté Financière investit son argent sur « quelqu’un ». C’est un fait. • Si vous êtes Entrepreneur ou Promoteur tout l’art de la levée de fonds consiste à faire que ce quelqu’un soit vous, que l’Entreprise bénéficiaire soit la vôtre! • Mais avant de vous donner à fond, assurez-vous que votre interlocuteur soit susceptible d’investir dans le marché ou le créneau de votre Entreprise.
  • 130. La Prospection du Capital XXVIII La Bonne Démarche XI: La Critique • « Le Financier a fait plein de commentaires stupides. » • Message: « L’Entrepreneur a négligé les remarques des interlocuteurs parce qu’elles n’étaient pas raisonnables ou n’étaient pas tenues pour factuelles dans son appréciation. » • Solution: Toutes les objections ont une racine dans la réalité. Ce n’est peut-être pas la réalité de l’Entrepreneur mais il doit découvrir la Réalité factuelle, ou à défaut le sens commun. • Ceci implique une écoute attentive puisqu’il doit tenir sa langue, enregistrer et analyser les commentaires et remettre en question son approche de l’interlocuteur.
  • 131. La Prospection du Capital XXVIX La Bonne Démarche XII: La Critique • Rien ne fait plus d’effet à l’auteur d’une critique que de lui dire: « J’ai beaucoup pensé à ce que vous m’avez dit. J’ai appris quelque chose et je crois que j’ai la réponse à votre question. » • Vous ferez de votre interlocuteur un allié.
  • 132. La Prospection du Capital XXX La Bonne Démarche XIII: Indifférence • « Les investisseurs n’écoutaient pas. » • Message: L’Orateur les a éteints comme une lumière. • Solution: Écouter et recommencer. Si ils ne prêtent pas attention, il faut découvrir pourquoi. Il ne faut pas hésiter à poser les questions aussi humiliantes que puissent être les réponses. Quelque chose s’est passé; l’orateur l’a juste manqué. La plupart des négociations de capitaux exigent quelques allers et retours pour résoudre les problèmes. • Il faut employer ce processus en étant flexible, attentif, poli et surtout en réagissant promptement mais de la manière appropriée.
  • 133. La Prospection du Capital XXXI La Bonne Démarche XIV: Incompris • Ce n’est pas parce que l’orateur ne comprend pas que les interlocuteurs ont tort, sont fous ou stupides. • Si l’on croit ça, on est celui qui a tort, qui est fou et stupide. • Un exemple d’approche parfaite est de considérer la situation du point de vue de l’autre. • Il faut penser à votre Entreprise comme à une opportunité d’investissement du point de vue de l’investisseur.
  • 134. La Prospection du Capital XXXII La Bonne Démarche XV: Objections • Répondre à cette préoccupation est très rassurant pour l’Investisseur. Cela montre que l’Entrepreneur sait analyser les choses d’une manière équilibrée. Juste la manière dont ils espèrent que l’Entrepreneur dirigera son Entreprise, quand il y aura investi son argent.
  • 135. La Prospection du Capital XXXIII La Bonne Démarche XVI: Point de Vue Le Point de Vue de l’Autre: • Lorsqu’on joue aux échecs, le meilleur moyen d’anticiper est de se mettre à la place de l’adversaire pour analyser d’après son point de vue. C’est frappant ! • La même méthode doit être appliquée à la levée de fonds: considérez la toujours du point de vue de l’autre. • En espérant que ces quelques points auront semé en vous une autre manière de voir, il est maintenant temps de faire la différence entre l’apparence et la Réalité. • Pour lever des fonds avec efficacité, on doit travailler dur.
  • 136. La Prospection du Capital XXXIV La Bonne Démarche XVII • Avec l’Investisseur, il faut aller droit au but de la manière la plus simple possible. • Il faut lui parler comme à un enfant. • Une grande préparation est nécessaire pour rendre une présentation aussi simple, propre et efficace que possible. • Franklin Roosevelt s’est un jour excusé en ces termes: « Je suis désolé que cette lettre soit si longue, je n’ai pas eu le temps d’en écrire une plus courte. »
  • 137. Les Outils de Levée de Fonds I Les Médias I • Les Médias sont une épée à double tranchant, un mal nécessaire pour établir la crédibilité d’un Entrepreneur et de son Entreprise. • Si l’Entreprise a bonne presse, ils peuvent être un vecteur extraordinaire de succès pour la levée de fonds. • Si l’Entreprise a mauvaise presse, ils peuvent signifier une faillite rapide. • Quoiqu’il en soit, ils sonnent plus souvent le glas que le tocsin. • Les Médias orientent trop souvent l’Entrepreneur vers le fait qu’il est plus intéressant d’être célèbre que d’être efficace.
  • 138. Les Outils de Levée de Fonds II Les Médias II: La Presse • Dans le cadre de la levée de fonds, la presse est le principal outil de prospection. • L’article de presse remplit plusieurs rôles: – C’est une preuve irréfutable que l’Entreprise est un acteur du marché et ce, même quand il est mauvais pour l’image. – Il permet de générer de nouveaux contacts, de nouvelles adresses de prospection. – Quand il est positif, il constitue un excellent élément de preuve de crédibilité.
  • 139. Les Outils de Levée de Fonds III Les Médias III: La Radio • L’Interview Radiophonique est un élément important pour établir la Crédibilité. • Le débat aussi car il prouve que l’on est un acteur du marché respecté comme tel. • À la radio, tout ce que vous ne dites pas n’existe pas. Il faut des phrases courtes et percutantes, avec un débit soutenu pour ne pas être interrompu par l’animateur. • Le traitement d’un thème doit se faire en maximum cinq phrases, préférablement trois.
  • 140. Les Outils de Levée de Fonds IV Les Médias IV: La Télévision • À la télévision, les mêmes règles qu’à la radio s’appliquent. • Mais s’y ajoutent toutes les règles de la communication non verbale et de l’attitude.
  • 141. Les Outils de Levée de Fonds V Les Médias V: Internet
  • 142. Les Outils de Levée de Fonds V Exposition & Foire (Trade Show & Fair)
  • 143. Apprendre la Vente I • La difficulté majeure pour apprendre à vendre provient du fait que les meilleurs Promoteurs le font naturellement. • Tout comme certains grands joueurs qui ne peuvent entraîner une équipe parce qu’ils ne comprennent pas que tout le monde ne soit pas capable d’en faire autant qu’eux. • Le défi consiste à aborder le problème. • C’est pourquoi tant d’entraîneurs étaient des joueurs médiocres. Ils étudiaient le jeu parce que leur faiblesse était telle qu’ils n ’avaient pas le choix.
  • 144. Apprendre la Vente II • Il faut penser : – au processus de vente, – à l’opportunité de vente, – à la finalité de la vente, – et au résultat merveilleux quand on y arrive.
  • 145. Le Recrutement de Promoteurs I • La levée de fonds provient de la concentration sur quelques points cruciaux: – Il faut former une personne inexpérimentée, théoriquement et pratiquement ou – Il faut engager une personne expérimentée sans trop de polarisation au sujet du marché. • Naturellement cette affirmation comporte une contradiction évidente puisque toute personne connaissant un marché a son opinion et ses idées préconçues.
  • 146. Le Recrutement de Promoteurs II • Il y a plusieurs façons de contourner ce problème: – Soyez vigilant et interviewez des personnes récemment renvoyées. – Comme tout bon vendeur, le bon Promoteur a tendance à être indiscipliné.
  • 147. La Négociation du Capital Négocier le Capital I • Expliquer à votre Interlocuteur comment il va retrouver son capital, par quoi il est garanti et quel va être son gain. • L’Entrepreneur doit placer son entreprise au premier plan et lui-même au second plan. • Son objectif doit être de faire en sorte que l’affaire marche, pas qu’il devienne riche. Si il fait en sorte que cela marche, il peut ajouter qu’il sera largement récompensé car il y aura assez de richesses dans l’affaire et autour de lui.
  • 148. La Négociation du Capital II Négocier le Capital II •L’Investisseur craint la cupidité et l’orgueil par-dessus tout. •Un Promoteur est comme un sommelier. •Il sort avec un menu et rentre avec une commande sur mesure. •Si quelqu’un aime le bœuf et un autre le poulet, personne n’a raison ou tort. •Le même principe s’applique à la négociation avec un Prospect. •Chacun a ses critères et ses exigences. •Les desiderata ne sont pas justes ou faux dans l’absolu.
  • 149. La Négociation du Capital III Négocier le Capital III • Par contre, ils peuvent être justes ou faux par rapport à un objectif: un rendement élevé sans risque n’a pas de sens. • Trop de Promoteurs perdent du temps à critiquer les objections soulevées par le Prospect au lieu d’y répondre. • Le Promoteur doit être rapide et concis pour respecter le temps imparti par le prospect. • Le Prospect ne respecte rien autant qu’une présentation brève, concise et documentée qui s’achève dans le temps imparti. Venir de loin n’est pas une excuse pour déborder.
  • 150. La Négociation du Capital IV Négocier le Capital IV • Le principal grief du Prospect au Promoteur est qu’il ne connaît pas les données clés de l’Émetteur. • Le second grief est que le Promoteur est trop long et n’arrive pas au bout de sa présentation. • Le troisième est de ne pas répondre factuellement aux questions.
  • 151. La Négociation du Capital V Négocier le Capital V • Le Promoteur doit suivre, traquer et coller aux besoins, aux envies et aux peurs du Prospect, pas à ses opinions. • Pendant la négociation, il faut oublier « je » et dire « vous ». • Puis quand on a la maîtrise suprême de la négociation et de la relation avec le Prospect, on peut dire « nous », mais ça, c’est nettement en dehors du cadre de ce cours. • La connaissance et la compréhension du Prospect sont reines, mais attention: • Il ne faut pas l’interroger avant de présenter l’Entreprise et de toute façon, éviter de l’interroger systématiquement.
  • 152. La Négociation du Capital VI Négocier le Capital VI • Le Prospect ne doit jamais se sentir sous interrogatoire, sauf si c’est un Prospect de test,dont on n’attend rien. • Le Prospect est une source d’information ponctuelle, pas une base de données. • Il est nécessaire de préparer ses recherches à l’avance. • Il faut apprendre à connaître le Prospect, son fonctionnement, ses affaires, ses produits et services, à travers Internet et toutes les sources d’information que l’on peut trouver. • Si le Promoteur a des questions à lui poser sur son organisation en vous rendant au rendez-vous, c’est qu’il n’est pas prêt.
  • 153. La Négociation du Capital VII Négocier le Capital VII • Sauf dans le cadre d’une émission privée, il faut essayer d’adapter la présentation au Prospect. – Il est facile de parcourir les Argumentaires et de sélectionner les arguments qui touchent le Prospect. – D’aucuns considéreront ce conseil comme ridicule. – Généralement le Prospect reconnaît que cela dénote le tact du Promoteur, mais il signale aussi que c’est trop rare. – Le Promoteur qui se donne la peine de connaître les lieux fait toujours des recommandations plus appropriées.
  • 154. La Négociation du Capital VIII Négocier le Capital VIII • Sans exagérer redire l’évidence est non seulement acceptable, mais préférable. • Cela montre au Prospect que le Promoteur a compris sa situation, ses besoins, ses envies et ses craintes. • En d’autres termes, il s’agit d’une approche brute mais qui fonctionne autant pour le Prospect que pour le Promoteur.
  • 155. La Négociation du Capital IX Négocier le Capital IX • Sans exagérer redire l’évidence est non seulement acceptable, mais préférable. • Cela montre au Prospect que le Promoteur a compris sa situation, ses besoins, ses envies et ses craintes. • En d’autres termes, il s’agit d’une approche brute mais qui fonctionne autant pour le Prospect que pour le Promoteur.
  • 156. La Négociation du Capital X Négocier le Capital X • La première étape pour le Promoteur est d’identifier le genre d’investissement qui intéresse l e Prospect. • Ensuite, il faut que le Promoteur compare son affaire à ce genre d’investissements pour donner au Prospect ce qu’il veut. • Cette condition apparemment si simple est souvent enfreinte, surtout par l’Entrepreneur, qui croit connaître les besoins du Prospect mieux que le Prospect lui-même.
  • 157. Le Prospect I • Comme tout homme, le Prospect a des besoins, des envies et des craintes. • Dans son for intérieur, il aimerait simplement l’Idéal, un investissement qui soit: – Sans risque. – Garanti à 100%. – À rendement infini – Payant à date fixe. – Exempt de taxes.
  • 158. Le Prospect II • Pour qu’il soit dans une zone de confort, c’est-à-dire que la proposition du Promoteur réponde à ses besoins, satisfasse ses envies et le rassure sur ses peurs, il faut qu’elle réponde à certains critères. • Souvent le Promoteur ne réalise pas que lorsque le prospect commence à poser des questions rudes, ce n’est pas preuve d’hostilité mais d’un intérêt réel. • Le Prospect a envie d’investir et donc s’inquiète de ce qui va lui arriver, d’où sa nervosité et donc ce ton un peu agressif. • La conversation sans émotion ne mène nulle part.
  • 159. Le Prospect III • Le défi, la mise en doute, la question brusque et le dialogue chaud indiquent un vif intérêt.
  • 160. Le Profil du Prospect I Il existe plusieurs sortes de Prospects: • Le Particulier ou Investisseur Privé. • L’Investisseur Institutionnel. • L’Investisseur Professionnel. • L’Investisseur Stratégique ou Partenaire Stratégique.
  • 161. Le Client Partenaire Stratégique I • Les idées du Client peuvent non seulement vous amener des commandes mais aussi son capital. • Si il est financièrement capable, au moment où le Client connaît l’Entreprise et que vous avez une bonne relation, il est souvent prêt à investir pour s’assurer la mise en valeur de ses produits et services. • En termes mercatiques, généralement, l’Entrepreneur a des connaissances verticales et le Client des connaissances horizontales.
  • 162. Le Client Partenaire Stratégique II • Les chaînes de la grande distribution rencontrent virtuellement tous les acteurs importants de votre secteur d’activité chaque trimestre. • Ils sont au courant de tout. Ce ci leur donne une base de connaissances dont ils ne se rendent pas toujours compte que l’Entrepreneur doit utiliser. • Les Clients peuvent non seulement être des investisseurs mais également des sources de renseignements et d’adresses d’investisseurs et ce, même lorsqu’ils ne veulent pas investir.
  • 163. Le Partenaire Stratégique I • La compréhension de la convergence des intérêts entre Client et Entrepreneur peut susciter un grand intérêt de collaboration. Il peut devenir un partenaire à long terme à travers une alliance stratégique. • Le Client Investisseur ou Fournisseur Investisseur s’appelle alors le Partenaire Stratégique. • En investissant, il s’assure souvent un avantage compétitif, soit sous forme d’exclusivité, soit sous forme d’approvisionnement préférentiel.
  • 164. Le Partenaire Stratégique II • L’Alliance Stratégique apporte à l’Entreprise une crédibilité générale importante. • Cette crédibilité peut être utile tant pour décrocher de nouveaux marchés que pour lever des capitaux ou obtenir des crédits. • Le Partenaire Stratégique est également très utile pour faire évoluer les produits et services en fonction de la demande.
  • 165. Le Partenaire Stratégique III • Par contre l’Entrepreneur est confiné dans son monde vertical qui consiste à connaître bien son Entreprise, mais il ignore souvent tout des plans de sa concurrence. • Cela signifie qu’un partenaire stratégique peut changer le destin de l’Entreprise, par sa volonté de rentabiliser son investissement. • Si l’Entrepreneur a cette opportunité, il faut qu’il l’utilise à tout prix et si il ne l’a pas, il faut qu’il y songe sérieusement.
  • 166. La Notion d’Investisseur Accrédité L’ « INVESTISSEUR ACCREDITE » COMPREND TOUTE PERSONNE DES CATEGORIES SUIVANTES : 1. Banque, Caisse d’Épargne ou de Crédit ou autre institution, agissant tant pour son propre compte qu’à titre fiduciaire; 2. Courtier ou Négociant en Titres agréé; 3. Compagnie d’Assurance; 4. Société d’Investissement agréée 5. Société de Développement d’affaires 6. Fonds de Pension en faveur des Employés; 7. Toute Société privée de développement d’affaires; 8. Société commerciale 9. Trust ou trust d’affaire, ou 10. Société de personnes, qui ne se serait pas formée dans le but spécifique d’acquérir des titres offerts et qui possède un actif total supérieur à US$ 5'000’000; 11. Tout directeur, administrateur ou partenaire de la Société émettrice des titres offerts ou vendus, ou tout directeur, administrateur, ou commandité d’un partenaire de cette Société émettrice; 12. Toute personne physique dont les actifs nets ou les actifs nets conjugués à ceux de son(a) conjoint(e) sont supérieurs à US$ 1'000’000 au moment de son achat; 13. Toute personne physique dont le revenu personnel dépassait US$ 200’000 par année au cours de chacune des deux dernières années passées ou ayant eu avec son(a) conjoint(e) un revenu supérieur à US$ 300’000 par année au cours de chacune des deux dernières années et qui a de bonnes raisons d’espérer atteindre le même niveau de revenu pendant l’année en cours; 14. Tout trust possédant un total d’actifs supérieur à US$ 5'000’000 et qui ne s’est pas formé dans le but spécifique d’acquérir les titres offerts et dont l’achat de titres est géré par une personne hautement qualifiée comme décrite dans le Règlement 506 (b) (2) (ii) et 15. Toute entité dont les détenteurs de capital sont des investisseurs accrédités.
  • 167. La Classification des Émissions I • La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : • Catégorie: À qui revient le Produit de l’Émission ? – Primaire: le Produit de l’Émission revient à l’Émetteur. – Secondaire: le Produit de l’Émission revient à des Tiers, Investisseurs ou Créanciers. – Split: le Produit de l’Émission revient en partie à l’Émetteur, en partie à des tiers.
  • 168. La Classification des Émissions II La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : • Chronologie: Quand les Titres sont-ils mis en Vente ? – Normale: En une fois, tous en même temps. – Shelf: Au fur et à mesure des besoins en capitaux de l’Émetteur. En anglais le terme signifie « rayon », comme dans l’expression « en rayon », mais en français on traduirait par « à la demande.» Il faut tout de même se rappeler qu’ici, c’est à la demande de l’Émetteur, pas de celle du marché !
  • 169. La Classification des Émissions III La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : Géographie: Où les Titres sont-ils mis en Vente ? – Intrastate: Dans un état seulement. – Interstate: Dans plusieurs états. Usuellement – Nationwide: Dans tout le pays. Aux États-Unis – International:Dans plusieurs pays ou le monde entier. – Dual Listing:Sur 2 marchés boursiers ou 2 bourses. (NASDAQ-EASDAQ, aujourd’hui Europe.) – Multiple Listing: Sur plusieurs marchés boursiers ou bourses. }
  • 170. La Classification des Émissions IV La Classification des Émissions continue (la colonne du centre se prolonge) : Mode de Souscription: Qui souscrit les Titres et comment ? – Self: Personne ou L’Émetteur lui-même. DÉCONSEILLÉ autant que possible. – Third-Party: Un Tiers: Financier, Négociant, Banque etc. s’engage à les souscrire en: • Best Effort:il essaye de les vendre et en cas d’échec, ramène les invendus. • Stand-By: il essaye de les vendre et en cas d’échec, achète les invendus. • Firm: il les achète tous et se débrouille pour les
  • 171. Les combinaisons • Source Émetteur • Classe de Financement  Titre Classe • Type Type Les deux couples <Classe;Type> déterminent le Positionnement de l ’Investisseur face à l’Émetteur. Exemple: – Classe: Dette --Type: Obligation à court terme donc l’Investisseur est créancier à court terme. Peu importe qu’il s’agisse de Financement ou de Titre puisqu’il y a correspondance stricte entre l’un et l’autre. Le Positionnement de l’Investisseur } }
  • 172. Récapitulatif (Modèle des Objets) Financement, Émission et Titre Financement: • Forme : – Émission – Affacturage • Classe: – Capital – Dette – Hybride • Type: – Actionnaire – Obligataire – Mixte Émission • Genre: – Privée – Publique • Classe: – Capital – Dette – Hybride • Type: – d’Actions – d ’Obligations – de Convertibles • Catégorie: – Primaire – Secondaire – Split Titre Genre: – Privé – Public • Classe: – Capital – Dette – Hybride • Type: – Action – Obligation – Convertible
  • 173. Merci de Votre Attention
  • 174. Bibliographie • Petit Larousse Illustré, Larousse, Paris, 1997
  • 175. L ’Émission Publique I • La décision
  • 176. La Mise en Bourse I
  • 177. Le Processus de Mise en Bourse
  • 178. Le Contrat de Souscription (Underwriting Agreement) • Le Contrat de Souscription est l'engagement par lequel l'Émetteur et le Négociant Chef de File fixent les termes de l'offre, le Mode de Souscription et la Commission ou le Rabais au Chef de File et donc au Syndicat de Distribution de l'Émission.
  • 179. Le Mode de Souscription (Underwriting Mode) Le Mode de Souscription peut être l'un des suivants: • Souscription à Obligation de Moyens (Best Effort Underwriting) • Souscription ou Engagement Ferme (Firm or Firm Commitment Underwriting) • Souscription à Engagement d'Appui (Standby Commitment Underwriting) • Tout ou Rien (All or Nothing Underwriting) • Mini / Max (Mini / Max Underwriting)
  • 180. Souscription à Obligation de Moyens (Best Effort Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission ne sont soumis qu'à une obligation de moyens et non de résultat.
  • 181. Souscription ou Engagement Ferme (Firm/Firm Commitment Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission sont soumis à une obligation de résultat absolue, puisqu'ils achètent la totalité des Titres de l'Émission et ne procèdent à la Distribution qu'après cet achat.
  • 182. Souscription à Engagement d'Appui (Standby Commitment Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Négociant Chef de File et le Syndicat de Distribution de l'Émission sont soumis à une obligation de résultat, puisqu'au terme de la période de Distribution de l'Émission, ils s'engagent à acheter la totalité des Titres de l'Émission qu'ils n'auront pas réussi à vendre pendant cette période. • Ils peuvent toutefois les revendre immédiatement après.
  • 183. Tout ou Rien (All or Nothing Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, la Distribution de l'Émission est soumise à une obligation de résultat portant sur un volume prédéfini de capital, à savoir la totalité des Titres de l'Émission au Prix d'Émission stipulé, donnant le Produit Brut de l'Émission. • Selon les termes du Contrat de Souscription, si la totalité des titres de l'Émission n'est pas vendue ou que le Produit Brut n'est pas atteint, la Distribution de l'Émission est annulée et les Titres de l'Émission restitués à l'Émetteur.
  • 184. Mini / Max (Mini / Max Underwriting) • Dans ce Mode de Souscription, le Syndicat de Distribution de l'Émission est soumis à deux obligations de résultat pour la Distribution de l'Émission. • La première obligation porte sur un volume prédéfini de capital, représentant un montant de Souscription minimal sans lequel la Distribution de l'Émission est annulée et les Titres de l'Émission restitués à l'Émetteur. • La seconde obligation porte sur un volume prédéfini de capital, représentant un montant de Souscription maximal limite au-delà duquel l'Émetteur peut refuser tout ou partie de la Souscription et donc de la Distribution de l'Émission.
  • 185. La Déclaration d'Enregistrement I (Registration Statement) • Tout Émetteur ou Prétendant désirant se faire coter sur un Marché Boursier américain pour la première fois doit déposer une Déclaration d'Enregistrement à la Securities & Exchange Commission, en général sur Formulaire 20 ou 20 F / 10 ou 10F si l'Émetteur est étranger. • La Déclaration d'Enregistrement se divise en trois parties: – Le Prospectus (Prospectus) – Le Dossier de Diligence ou de Support (Due Diligence File) – Les Données Techniques et d'Enregistrement (Technical & Registration Data)
  • 186. La Déclaration d'Enregistrement II Le Prospectus (Prospectus) I Le Prospectus doit être rédigé sous le contrôle de la Securities & Exchange Commission. Il est diffusé auprès des Investisseurs et doit contenir les informations relevantes et suffisantes nécessaires à l'Investisseur pour prendre une décision d'investissement éclairée. 1. Description de l'Émetteur, de son activité et de sa situation financière. 2. Description des Titres de l'Émission et du mode de financement. 3. Résumé des Facteurs de Risques liés à l'Introduction.
  • 187. La Déclaration d'Enregistrement III Le Prospectus (Prospectus) II 4. Utilisation du Produit de l'Émission, c'est-à-dire des capitaux levés. 5. Facteurs déterminant et méthode de calcul du Prix d'Émission ou indication de Prix Arbitraire. 6. Dilution du Capital due à l'Émission des Titres. 7. Actionnariat et relations de l'actionnariat avec l'Émetteur. 8. Initiés et relations des Initiés avec l'Émetteur. 9. Plan de Distribution des Titres de l'Émission.
  • 188. La Déclaration d'Enregistrement IV Le Prospectus (Prospectus) III 10. Description du fonctionnement du Syndicat (Type de compte etc…) 11. L'indemnité des Dirigeants liés au risques de l'Introduction en Bourse. 12. En plus, l'Émetteur étranger doit fournir des informations complémentaires spécifiques à sa problématique technique, juridique, comptable, de devises, de risque politique ou de renseignement propre au contexte de son pays.
  • 189. Le Dossier de Diligence ou de Support (Due Diligence File) Le Dossier de Diligence contient: 1. Tous les documents de preuves et de diligence supportant les affirmations faites dans le Prospectus. 2. Les coûts d'Émission et de Distribution de l'Émission. 3. Les ventes récentes de Titres non enregistrés à la SEC. 4. Les opinions légales et expertises ayant trait à l'Introduction. Ces informations ne sont pas remises aux Investisseurs mais peuvent être consultées à la SEC ou sur son site Internet.
  • 190. Les Données Techniques et d'Enregistrement (Technical & Registration Data) • Cette partie comprend des données qui n'ont aucune utilité pour le public ou les Investisseurs mais qui comprend les renseignements nécessaires à la SEC pour enregistrer l'Émetteur (données juridiques) et le surveiller (ex. lieux et formats de stockage des données comptables etc…)
  • 191. Les Lettres de Commentaires de la SEC (SEC Comment Letter) • Les Lettres de Commentaires émanent de la SEC et énumèrent les points de la Déclaration d'Enregistrement non conformes à la législation. • Virtuellement toutes les Déclarations d'Enregistrement des nouveaux Émetteurs reçoivent au moins deux de ces lettres, mais il n'est pas rare qu'ils en reçoivent jusqu'à une dizaine.
  • 192. Amendement du Dossier (File Amendment) • Sous cette désignation, on nomme les Amendements apportés à la Déclaration d'Enregistrement pour la rendre conforme aux demandes de la SEC.
  • 193. La Lettre de Confort I (Comfort Letter) • Le Négociant Chef de File demande des lettres de confort à l'auditeur indépendant officiel de l'Émetteur qui visent à contrôler la conformité des informations contenues dans le Prospectus avec la situation financière de l'Émetteur. • Évidemment, cette conformité est tout spécialement examinée du point de vue comptable, mais elle ne se limite pas à cela. Ces lettres de confort sont diffusées à tous les membres du Syndicat de Distribution et à toute l'Équipe; elles peuvent être diffusées à tout Investisseur ou participant dans l'Émission Publique Initiale.
  • 194. La Lettre de Confort II (Comfort Letter) • Les lettres de confort ne font pas partie de la Déclaration d'Enregistrement. • Elles sont seulement utilisées par le Chef de File et les membres du Syndicat de Distribution de l'Émission pour prouver qu'ils ont vérifié la sincérité des informations comptables et financières diffusées au public et à la Communauté Financière.
  • 195. Diligence I (Due Diligence) • La responsabilité de l'Émetteur et de son Conseil d'Administration si les informations requises par la Loi sur les Titres sont incomplètes ou erronées. • Tous les autres participants au processus d'Introduction peuvent se protéger grâce au processus de diligence. • La Diligence est une enquête approfondie sur la factualité, sur la véracité et sur la sincérité de tout le contenu de la Déclaration d'Enregistrement . • Elle permet aux personnes ayant mené l'enquête de considérer que les informations diffusées dans le Prospectus étaient exactes et exhaustives à la date de publication du Prospectus.
  • 196. Diligence II (Due Diligence) • Tous les Participants doivent prendre une part active dans la due diligence afin de s'assurer de la validité de la Diligence et donc de la Déclaration d'Enregistrement. • Si la Déclaration d'Enregistrement n'est pas exacte ou n'est pas exhaustive, des poursuites civiles et pénales peuvent être engagées à l'encontre de l'Émetteur, de son Conseil d'Administration, de ses Auditeurs, du Groupe de Travail et même de tous les Participants.
  • 197. Avenant de Stipulation du Prix d'Émission (Pricing Amendment) • Lorsque toutes les corrections ont été apportées à l'ébauche de Déclaration d'Enregistrement , un dernier amendement y est adjoint précisant le Prix d'Émission du Titre appelé également Prix d'Offre du Titre à l'Émission. • Cet avenant ne peut être adjoint qu'une fois que la SEC et l'ensemble du Groupe de Travail que la Déclaration d'Enregistrement n'a plus à être modifiée. • Le Prix d'Introduction est défini par le Chef de File en accord avec l'Émetteur.
  • 198. La Clôture (Closing) • La Clôture est une réunion à laquelle sont présents tous les Participants et qui a lieu dix jours après l'entrée du Titre sur le marché secondaire (J+10). Le Négociant Chef de File remet à l'Émetteur le Produit Net de l'Émission.
  • 199. Les Obligations de Divulgation (Disclosure Requirements) Tout Émetteur dont un Titre est coté sur un Marché Boursier est sujet à des obligations de Divulgation de toutes sortes. Cependant on en distingue deux formes principales: – Les obligations d’Information et – les obligations de Renseignement.
  • 200. Les Obligations d'Information • Les obligations d'information sont constituées des rapports périodiques aux autorités et au public ainsi que de toutes les obligations de divulgation générale. • Le critère de différenciation avec les obligations de Renseignement est que les obligations d'information ne sont pas adressées à un Investisseur ou à un Auditeur personnellement. • Elles sont simplement disponibles, charge à l'intéressé de s'en informer.
  • 201. Les Obligations de Renseignement • Les obligations de Renseignement sont constituées des rapports périodiques aux actionnaires et aux tiers contractuels à notifier ainsi que de toutes les obligations de divulgation spécifique. • Le critère de différenciation avec les obligations d'information est que les obligations de Renseignement sont adressées à un Investisseur ou à un Auditeur personnellement; elles sont notifiées à l'intéressé.
  • 202. Les Rapports Périodiques I • En l'absence d'exemptions spécifiques, les Émetteurs effectuant un appel public à l'épargne aux Etats-Unis doivent se soumettre à une divulgation périodique d'informations définie par la Loi sur la Bourse sous forme de Rapports Périodiques déposés à la Securities & Exchange Commission.
  • 203. Les Rapports Périodiques II • Depuis 1982, le Système de Divulgation intégrée (Integrated Disclosure System) fait en sorte que l'information périodique exigée par la Loi sur les Titres puisse être partiellement satisfaite par l'information préalablement déposée à la SEC en vertu de la Loi sur la bourse et réciproquement, grâce à une inclusion par référence.
  • 204. Les Rapports Périodiques III • Le formulaire servant de base à cette diffusion d'informations, pour les Émetteurs est généralement la Form 20 (20-F pour les Émetteurs étrangers). Ce formulaire requiert la publication d'informations financières et non financières qui sont similaires aux informations données dans la Déclaration d'Enregistrement.
  • 205. • Cette information permanente doit être publiée dans un journal ou un magazine à grand tirage et à couverture nationale américaine et doit en outre comporter: 1. Les états financiers courants. 2. L'évolution de l'actif de l'Émetteur. 3. L'évolution des fonds propres et de la dette. 4. Tout problème majeur ayant un impact financier pour l'Émetteur, qu'il soit financier, mercatique, politique etc. Exigences d'Information Continue pour un Émetteur Américain I (National Issuer Continuous Reporting Requirements)
  • 206. 5. Toute modification d'organes, qu'il s'agisse d'Administrateurs, d'Auditeurs, d'Agent de Transfert, etc. Exigences d'Information Continue pour un Émetteur Américain II (National Issuer Continuous Reporting Requirements)
  • 207. Exigences d'Information Continue pour un Émetteur étranger I (Foreign Issuer Continuous Reporting Requirements) • L'Émetteur étranger doit également s'engager à diffuser aux Etats-Unis toute information rendue publique dans son pays d'origine à l'aide du formulaire 6-K. Cette information est définie ainsi: 1. L'information diffusée aux actionnaires. 2. L'information fournie pour toute autre place financière étrangère et diffusée par ou pour cette place. 3. L'information rendue publique du fait des législations étrangères dont dépend l'Émetteur.