A l'occasion d'un petit-déjeuner organisé par Invecity, l'avocate et fiscaliste, Madame Tandeau de Marsac du cabinet VTM Conseil a présenté les mécanismes d'incitation fiscale à la transmission d'entreprise.

1. Les mécanismes d’incitation fiscale à la
transmission du patrimoine
Présentation pour le Club InveCity
Petit-déjeuner du 8 juillet 2016
Présentation par Valérie Tandeau de Marsac
Avocate spécialiste des entreprises familiales
VTM Conseil FamilyBusinessLaw

2. Les mécanismes d’incitation fiscale à la transmission du
patrimoine
 Transmissions à titre gratuit
– Préservation de l’entité économique : le Pacte Dutreil
– Préservation du patrimoine national : monuments historiques et les forêts.
 Transmissions à titre onéreux
– Le Family Buy Out : neutralité fiscale pour la soulte
– Crédit d’impôt pour la reprise par les salariés
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3. La préservation de l’utilité économique : Le Pacte Dutreil
 Présentation du dispositif Dutreil
– Créé par la loi pour l’initiative économique du 1er août 2003, dite loi Dutreil, du
nom du Secrétaire d’Etat aux PME, Renaud Dutreil, aujourd’hui codifié aux articles
787 B et suivants du Code général des impôts.
– Objectifs : Eviter les délocalisations liées au rachat d’entreprises par des groupes
étrangers et inciter à la transmission du patrimoine professionnel.
– Etendu par la suite à l’ISF.
– Le principe : l’entreprise ou les titres faisant l’objet d’un pacte Dutreil bénéficient
d’une réduction de 75% de leur valeur pour le calcul des droits de donation (ou de
succession) et pour le calcul de l’ISF.
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4. La préservation de l’utilité économique : Le Pacte Dutreil
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Début de la conservation
2 ans minimum 6 ans
Engagement Collectif Engagement Individuel
 Les titres faisant l’objet d’un engagement
collectif de conservation d’une durée minimale
de 2 ans reconductible, en cours au jour de la
donation ou de la succession, bénéficient d’une
exonération partielle de droits de mutation, à
concurrence de 75%.
 Sous certaines conditions, l’engagement
collectif de conservation peut être réputé
acquis (« ECRA »).
 En l’absence d’engagement collectif au jour du
décès, un pacte peut être conclu par les
héritiers entre eux et avec d’autres associés
dans les 6 mois du décès (engagement post
mortem).
1. La société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
2. L’engagement de conservation porte sur 20% des titres (société cotée) ou 34% (société non cotée)
3. L’un des associés signataires doit y exercer des fonctions de direction si la société est soumise à l’IS.
Rappel : Le bénéficiaire de la transmission peut être un membre de la famille ou un tiers.
Conditions
Principe
Remise en cause globale Remise en cause individuelle
4 ans minimum
En cas de non
respect
Sans Dutreil Dutreil simple
Dutreil +
Démembrement
Valorisation 2M€ 2M€ 2M€
Démembrement Nonapplicable Nonapplicable
2M€*50%
= 1 M€
Application Dutreil Nonapplicable
(2M€x25%) =500
000€
(1M x 25%) =
250 000€
Abattement légal
(2M€–100000€)
=1800000€
(500000€– 100000€)
=400000€
(300000€– 100000)
=150000€
Droits dus par
chaque enfant
358865€
(Tranche à40%)
76813€
(Tranche à20%)
26813€
(Tranche à20%)
Réduction de
droits 50%
179 342 € 38 406 € Non applicable
Taux effectif 9% 1,9% 1,4%
L’exonération est définitivement acquise

5. La préservation de l’utilité économique : Pacte
Dutreil et transmission aux salariés
 Conditions :
– Les bénéficiaires doivent être titulaires d'un CDI à temps plein depuis au moins deux ans.
– Ils doivent, pendant cinq ans au moins, exercer leur activité au sein de l'entreprise et l'un
d'eux doit exercer des fonctions de dirigeant.
– Le fonds doit être détenu depuis au moins deux ans par le donateur quand il a été acquis
à titre onéreux.
 Hypothèse : Philippe exploite en direct une pharmacie qu’il souhaite donner à son salarié. La
pharmacie est valorisée à 1M€ et le fonds de commerce à 800 000€.
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Dutreil Dutreil + Abattement
Montant total de la donation 1M€ 1M€
Fraction représentative du fonds de commerce
dans les titres transmis
N/A
[(800 000€/1M€)*100]
= 80%
Application du Dutreil sur la valeur du fonds 1M€ x 25% = 250 000€
= 800 000€ x 25%
200 000€
Abattement pour salariés Non applicable
200 000€ -300 000€
= 0€ (le surplus n’est pas réutilisable)
Base imposable 250 000 €
200 000€
(le fonds de commerce est totalement
exonéré dans cet exemple)
Montant des droits 150 000€ 120 000€

6. La préservation du patrimoine national : Forêts et MH
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Forêts
(art. 793 et s. du CGI)
Monuments Historiques
(art. 795 A du CGI)
Conditionsjuridique
Nature des
biens
 Les bois et forêts doivent présenter
des garanties de gestion durables
 Immeubles ayant un intérêt public (classés) ou
simple intérêt historique (inscrits sur l’inventaire
supplémentaire)
 Détention en direct ou via une société civile
Engagement
des parties
 Engagement des parties sur une
durée de 30 ans à respecter l’une
des garanties de gestion durables
 L’engagement doit intervenir au plus
tard dans un délai de 3 ans à
compter de la transmission.
 Convention entre bénéficiaire et le Ministère de la
Culture
 Engagement des bénéficiaire d’entretenir le bien
 Garantir l’accès au public au moins 90 jours par an
entre mai et septembre ou 60 jours entre juin et
septembre.
Suivi
Documents de gestion durable à
remettre tout les 10 ans
Respect de la convention
Régimefiscal
Montant
exonération
75%
(droits de donation/succession)
100%
(droits de donation/succession)
Remise en
cause
 Complément de droits en cas de non
respect de l’engagement :
− Avant la 10ème année : 30%
− Avant la 20ème année : 20%
− Avant la 30ème année : 10%
 Non respect de la convention, cession du bien,
nouvelle donation sans reprise de l’engagement par
le bénéficiaire
 Les droits de mutation sont alors calculés sur la
valeur du bien au jour du non-respect des
conditions.

7. Les mécanismes d’incitation fiscales à la transmission du
patrimoine
 Transmissions à titre onéreux
– L’acquisition sous forme de Family Buy Out
– Crédit d’impôt en faveur de la reprise par les salariés
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8. Avantages du FBO
 Combine les techniques successorales avantageuses
– Donation partage portant sur titres démembrés
– Exonérations partielles Dutreil
 Permet les mêmes effets de levier financiers et fiscaux que dans les opérations
de LBO (Leverage Buy Out) lorsque l’héritier repreneur crée une holding
 Permet de bénéficier des avantages fiscaux du pacte Dutreil pour la donation-
partage des titres

9. Le Family Buy-out et la neutralisation de la soulte
 Hypothèse : Jean détient une entreprise et a deux enfants,
 Paul, qui a toujours travaillé dans l’entreprise de son père
 Pierre qui souhaite développer sa propre affaire
 Jean souhaite transmettre l’entreprise à Paul sans toutefois défavoriser Pierre
 L’entreprise est estimée à 2 millions d’euros.
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Avantages du montage
 Egalité en valeur entre les
héritiers
 Optimisation de la
transmission avec application
du Dutreil sur les titres et la
soulte
 Prise en charge de la soulte
par la Holding
 Effet de levier fiscal et
financier du fait de
l’endettement de la holding
pour payer la soulte
Jean
Donateur
Donation-partage
Paul reçoit les
titres de la société
soit 2M€ à charge
de verser une
soulte à son frère
d’1m€
Apport des titres à une
Holding
Paul apporte les titres
reçus grevés de la soulte.
La soulte est payée par la
holding
Valeur de l’apport : 1m€
Montant de la Soulte :
1M€
Conclusion d’un prêt pour la
holding
Prêt contracté par la Société
pour le paiement de la Soulte
1m€
Paiement de la Soulte par la
holding
Pierre reçoit une somme
d’argent d’1M€ correspondant
à la soulte payée par la
société.

10. L’acquisition d’une entreprise par ses salariés (RES)
 Les salariés d'une société créent une holding de rachat qui s'endette pour acquérir
les titres de leur entreprise (société cible)
 Les emprunts de la société holding seront remboursés avec les dividendes versés par
la société cible.
 La société holding bénéficie d’un crédit d’impôt et est exonérée de droit
d’enregistrement.
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Rachat d’une entreprise par ses salariés (RES)
Régimejuridique
Holding éligible
 Société soumise à l’IS dont l’objet exclusif est l’acquisition
de la société cible
 Pas de montant minimum de rachat exigé
Salariés
concernées
 Si l’effectif de l’entreprise rachetée est > à 50 salariés :
L’opération doit être effectuée par au moins 15 salariés.
 Si l’effectif de l’entreprise rachetée est < à 50 salariés :
l’opération doit être effectuée par au moins 30% des
salariés.
Régime
fiscal
Crédit d’impôts
 A chaque exercice, la holding bénéficie d’un crédit d’impôt
égal au montant d’ l’impôt sur les sociétés payé par la
société rachetée.
 Le montant de l’IS retenu est proportionnel au nombre de
droit de vote détenu par les salariés dans la holding.
Droit
d’enregistrement
 L’acquisition des titres de la société cible par la holding de
reprise est exonérée de droits d’enregistrement.

11. Pour en savoir plus … www.vtm-conseil.com