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Optimiser la cession à un seul enfant 
sans déséquilibre pour les autres 
Au sein du groupe familial, les plus-values 
de cessions de participations 
peuvent bénéficier d’une exonéra-tion 
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sociétés (art. 150 0 A, I-3 du CGI). L’acquéreur 
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économique 
européen et non 
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en France. En-fin, 
les cessions 
sont uniquement 
exonérées de la 
plus-value et non 
des prélèvements 
sociaux. 
Par ailleurs, le 
délai de conserva-tion 
de cinq ans 
doit s’analyser de 
date à date. Les 
deux cas de non re-mise 
en cause sont 
les suivants : en cas 
de transmission 
à titre gratuit des 
droits sociaux pendant le délai de cinq ans et en 
cas de cession dans les cinq ans à un membre 
du groupe familial. Enfin, l'exonération n'est 
pas applicable aux apports ou cessions consen-tis 
à une société, même de structure familiale. 
Préserver l’équilibre entre les enfants. Géné-ralement, 
lors d’une transmission « intrafa-miliale 
», un seul enfant exerce une activité au 
sein de l’entreprise et ambitionne de prendre le 
relais à terme. Ce dernier souhaite donc avoir 
les mains libres, et surtout être le seul décision-naire 
à bord. L’objectif est donc de lui passer le 
flambeau. En parallèle, les parents ne souhai-tent 
pas créer de déséquilibre entre les enfants 
afin d’éviter toute source de conflits à terme. 
Enfin, le dernier objectif est de transmettre à la 
fois à titre gratuit et à titre onéreux. 
La solution consiste donc à donner les 
moyens à l’enfant repreneur d’indemniser 
ses frères et soeurs rapidement. 
Exemple. Le cas porte sur la cession d’une 
SAS d’une valeur de 2 millions d’euros, créée 
et détenue principalement par Monsieur X 
(99 %). Ce dernier a trois enfants et seul 
l’aîné travaillant dans l’entreprise souhaite la 
reprendre. 
Cession à titre onéreux d’une partie du capital, 
à hauteur de 20 %. Cette cession sera réalisée 
dans le cadre de l’article 150 0 A I-3 du CGI, 
dont le principe a été vu précédemment. 
Le père percevra un prix de cession de 
20 % x 2.000.000 euros 
= 400.000 euros et béné-ficiera 
d’une exonération 
d’impôt sur la plus-value 
(IR uniquement) sous 
réserve de la conservation 
des titres acquis par les en-fants 
pendant une durée 
minimale de cinq ans. 
Le montant des pré-lèvements 
sociaux sera 
de 12,30 % x 400.000 = 
49.200 euros, soit des ca-pitaux 
nets pour le père de 
350.800 euros. 
L’acquisition sera fi-nancée 
par trois emprunts 
bancaires de 133.000 euros 
(un par enfant). La durée 
d’emprunt sera de huit 
ans pour le fils aîné (re-preneur) 
et d’une durée 
moindre pour les deux autres enfants non re-preneurs. 
Enfin, les contrats de prêt intègre-ront 
une clause de remboursement anticipée 
sans pénalité. 
Signature d’un pacte Dutreil (art. 787 B CGI). 
Cet engagement de conservation des titres por-tera 
sur les titres restants du père (79 %), de 
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au fils aîné repreneur. Ce pacte offre la possi-bilité 
de bénéficier pour le calcul des droits de 
mutation à titre gratuit, donation ou succes-sion, 
d'un abattement de 75 % sur la valeur 
des titres de société. 
En contrepartie, les signataires doivent res-pecter 
un engagement collectif de conservation 
de deux ans, portant sur 34 % des parts mini-mum 
(20 % si la société est cotée). Par ailleurs, 
chaque signataire doit ensuite conserver les 
titres pendant au moins quatre ans après la 
fin de l’engagement collectif ou après la trans-mission. 
En cas de prédécès du dirigeant, les 
deux premières années sont réputées acquises 
dans certains cas. 
En l’espèce, l’engagement de conservation 
couvre plus de 34 % des titres de la société et 
l’un des signataires exerce l’une des fonctions 
de direction éligibles (le père est président du 
conseil de surveillance et le fils aîné est prési-dent 
du directoire). 
Les conditions étant respectées, le père 
pourra bénéficier du régime de faveur dans le 
cadre de la donation envisagée par la suite. 
Donation partage au profit des enfants por-tant 
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avoir droit aux bénéfices du pacte Dutreil, 
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En l’espèce, seul le fils aîné a vocation à 
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Le principe est donc de réaliser une donation-partage 
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de l’ensemble des titres au profit du fils aîné, 
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frère et à sa soeur égale pour chacun d’eux à 
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l’équilibre est respecté. 
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avec l’obligation de régler la soulte. A la suite 
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holding, le fils aîné détiendra 100 % des titres 
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disposent librement du solde des 
capitaux pour un remploi sur un contrat d’as-surance- 
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Et la société holding bénéficie chaque 
année de la distribution de dividendes de la 
société d’exploitation, lui permettant de rem-bourser 
le crédit ayant permis le versement de 
la soulte. 
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interviendra en N+8 afin : 
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enfants cessionnaires afin que l’exonération 
d’impôt sur la plus-value soit accordée au cé-dant 
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- d’autre part, que la société holding dispose 
d’une capacité d’endettement lui permettant 
d’acquérir ces titres, le premier prêt arrivant 
à échéance ; 
- que les cédants bénéficient d’un régime fa-vorable 
d’impôt sur la plus-value (exonération 
d’impôt de plus-values) liée à la détention des 
titres pendant huit ans (art. 150 OD bis du 
CGI) Malgré la hausse de la fiscalité avec l’impu-tation 
des prélèvements sociaux dans le cadre 
d’une cession au groupe familial, les monta-ges, 
exposés dans ce cas pratique, sont tou-jours 
intéressants afin d’assurer la pérennité 
de la société et surtout de laisser le repreneur 
seul maître à bord, sans la pression capitalisti-que 
des enfants non repreneurs. n 
Transmission de l’entreprise familiale 
u Depuis 2006, les cessions « intrafamiliales » ont été particulièrement avantagées 
par l’exonération de toute fiscalité, mais depuis le 1er janvier 2011, 
elles sont soumises aux prélèvements sociaux à hauteur de 12,30 % 
u De nombreux problèmes peuvent se présenter dans le cas où un seul 
des enfants souhaite reprendre l’entreprise. Quelles sont les solutions pour le dirigeant 
afin de passer le relais sans toutefois créer de tensions familiales futures ? 
L'expert 
Fabrice Haehl, 
responsable du bureau d'études 
patrimoniales FIP Patrimoine 
Points clés 
• Au sein du groupe familial, les plus-values 
de cessions de participations peuvent 
bénéficier d’une exonération lorsqu’elles sont 
supérieures à 25 % d’une société soumise 
à l’impôt sur les sociétés, à condition 
que l’acquéreur ne cède pas ses titres 
à un tiers pendant cinq ans. 
• Un alourdissement fiscal est intervenu 
au 1er janvier 2011 avec l’imputation 
des prélèvements sociaux à hauteur 
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• Malgré tout, un montage intrafamilial 
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est repreneur, avec notamment la possibilité 
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sans perte de l’avantage fiscal. 
La société holding bénéficie 
chaque année de la distribution 
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Transmission de l'entreprise familiale - Agefi Actifs Mai 2011

  • 1. Cas pratique actifs semaine du 20 au 26 mai 2011 - n°494 www.agefiactifs.com 14 Optimiser la cession à un seul enfant sans déséquilibre pour les autres Au sein du groupe familial, les plus-values de cessions de participations peuvent bénéficier d’une exonéra-tion lorsqu’elles sont supérieures à 25 % d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (art. 150 0 A, I-3 du CGI). L’acquéreur s’engage, en contrepartie, à ne pas revendre à un tiers tout ou partie des droits sociaux béné-ficiant de ce régime, et ce, dans un délai de cinq ans. Régime favorable. Ce régime a constamment évolué en faveur du contribuable : en 2009, avec la prise en compte des frères et soeurs dans l’analyse du seuil de détention de 25 %, mais également en 2011, puisque le siège de l’entreprise doit être dans l’Es-pace économique européen et non plus uniquement en France. En-fin, les cessions sont uniquement exonérées de la plus-value et non des prélèvements sociaux. Par ailleurs, le délai de conserva-tion de cinq ans doit s’analyser de date à date. Les deux cas de non re-mise en cause sont les suivants : en cas de transmission à titre gratuit des droits sociaux pendant le délai de cinq ans et en cas de cession dans les cinq ans à un membre du groupe familial. Enfin, l'exonération n'est pas applicable aux apports ou cessions consen-tis à une société, même de structure familiale. Préserver l’équilibre entre les enfants. Géné-ralement, lors d’une transmission « intrafa-miliale », un seul enfant exerce une activité au sein de l’entreprise et ambitionne de prendre le relais à terme. Ce dernier souhaite donc avoir les mains libres, et surtout être le seul décision-naire à bord. L’objectif est donc de lui passer le flambeau. En parallèle, les parents ne souhai-tent pas créer de déséquilibre entre les enfants afin d’éviter toute source de conflits à terme. Enfin, le dernier objectif est de transmettre à la fois à titre gratuit et à titre onéreux. La solution consiste donc à donner les moyens à l’enfant repreneur d’indemniser ses frères et soeurs rapidement. Exemple. Le cas porte sur la cession d’une SAS d’une valeur de 2 millions d’euros, créée et détenue principalement par Monsieur X (99 %). Ce dernier a trois enfants et seul l’aîné travaillant dans l’entreprise souhaite la reprendre. Cession à titre onéreux d’une partie du capital, à hauteur de 20 %. Cette cession sera réalisée dans le cadre de l’article 150 0 A I-3 du CGI, dont le principe a été vu précédemment. Le père percevra un prix de cession de 20 % x 2.000.000 euros = 400.000 euros et béné-ficiera d’une exonération d’impôt sur la plus-value (IR uniquement) sous réserve de la conservation des titres acquis par les en-fants pendant une durée minimale de cinq ans. Le montant des pré-lèvements sociaux sera de 12,30 % x 400.000 = 49.200 euros, soit des ca-pitaux nets pour le père de 350.800 euros. L’acquisition sera fi-nancée par trois emprunts bancaires de 133.000 euros (un par enfant). La durée d’emprunt sera de huit ans pour le fils aîné (re-preneur) et d’une durée moindre pour les deux autres enfants non re-preneurs. Enfin, les contrats de prêt intègre-ront une clause de remboursement anticipée sans pénalité. Signature d’un pacte Dutreil (art. 787 B CGI). Cet engagement de conservation des titres por-tera sur les titres restants du père (79 %), de son épouse (1 %) et sur au moins un titre cédé au fils aîné repreneur. Ce pacte offre la possi-bilité de bénéficier pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit, donation ou succes-sion, d'un abattement de 75 % sur la valeur des titres de société. En contrepartie, les signataires doivent res-pecter un engagement collectif de conservation de deux ans, portant sur 34 % des parts mini-mum (20 % si la société est cotée). Par ailleurs, chaque signataire doit ensuite conserver les titres pendant au moins quatre ans après la fin de l’engagement collectif ou après la trans-mission. En cas de prédécès du dirigeant, les deux premières années sont réputées acquises dans certains cas. En l’espèce, l’engagement de conservation couvre plus de 34 % des titres de la société et l’un des signataires exerce l’une des fonctions de direction éligibles (le père est président du conseil de surveillance et le fils aîné est prési-dent du directoire). Les conditions étant respectées, le père pourra bénéficier du régime de faveur dans le cadre de la donation envisagée par la suite. Donation partage au profit des enfants por-tant sur les 80 % restants. Avant 2009, pour avoir droit aux bénéfices du pacte Dutreil, tous les donataires devaient garder leurs titres jusqu’à la fin de leur engagement individuel (soit quatre ans après cette donation). Cela créait de nombreux problèmes : les donatai-res non repreneurs exigeaient des dividendes importants, limitant les investissements de l’entreprise. C’est pourquoi, depuis deux ans, le législa-teur a admis le principe de la donation-partage avec l’attribution intégrale au repreneur et le versement d’une soulte en numéraire, sans que cela fasse perdre l’avantage fiscal. En l’espèce, seul le fils aîné a vocation à conserver les titres de la société à long terme. Le principe est donc de réaliser une donation-partage des 80 % restants, avec l’attribution de l’ensemble des titres au profit du fils aîné, à charge pour lui de verser une soulte à son frère et à sa soeur égale pour chacun d’eux à 1/3 de la valeur globale de l’actif donné. Ainsi l’équilibre est respecté. Apport à une société holding des titres donnés avec l’obligation de régler la soulte. A la suite de la donation, le fils aîné décide de créer une société holding soumise à l’IS par apport des titres reçus par donation (1.600.000 euros), à charge pour la société de régler (rapidement) la soulte de : 533.333 euros x 2 = 1.066.667 euros. En contrepartie de son apport à la société holding, le fils aîné détiendra 100 % des titres de la holding pour une valeur de 1.600.000 –1.066.667 = 533.333 euros. Les autres enfants recevront ainsi une somme de 533.333 euros chacun, qu’ils affec-teront à hauteur de 133.000 euros au rembour-sement anticipé de l’emprunt contracté pour l’achat de 6,66 % des titres (Cf étape 1). Avec cette stratégie, les enfants non re-preneurs disposent librement du solde des capitaux pour un remploi sur un contrat d’as-surance- vie, de capitalisation… Et la société holding bénéficie chaque année de la distribution de dividendes de la société d’exploitation, lui permettant de rem-bourser le crédit ayant permis le versement de la soulte. Acquisition par la holding en N+8 des titres détenus par les deux autres enfants non repre-neurs. L’acquisition des titres par la holding interviendra en N+8 afin : - d’une part de respecter l’obligation de conser-vation des titres de cinq ans incombant aux enfants cessionnaires afin que l’exonération d’impôt sur la plus-value soit accordée au cé-dant (le père) ; - d’autre part, que la société holding dispose d’une capacité d’endettement lui permettant d’acquérir ces titres, le premier prêt arrivant à échéance ; - que les cédants bénéficient d’un régime fa-vorable d’impôt sur la plus-value (exonération d’impôt de plus-values) liée à la détention des titres pendant huit ans (art. 150 OD bis du CGI) Malgré la hausse de la fiscalité avec l’impu-tation des prélèvements sociaux dans le cadre d’une cession au groupe familial, les monta-ges, exposés dans ce cas pratique, sont tou-jours intéressants afin d’assurer la pérennité de la société et surtout de laisser le repreneur seul maître à bord, sans la pression capitalisti-que des enfants non repreneurs. n Transmission de l’entreprise familiale u Depuis 2006, les cessions « intrafamiliales » ont été particulièrement avantagées par l’exonération de toute fiscalité, mais depuis le 1er janvier 2011, elles sont soumises aux prélèvements sociaux à hauteur de 12,30 % u De nombreux problèmes peuvent se présenter dans le cas où un seul des enfants souhaite reprendre l’entreprise. Quelles sont les solutions pour le dirigeant afin de passer le relais sans toutefois créer de tensions familiales futures ? L'expert Fabrice Haehl, responsable du bureau d'études patrimoniales FIP Patrimoine Points clés • Au sein du groupe familial, les plus-values de cessions de participations peuvent bénéficier d’une exonération lorsqu’elles sont supérieures à 25 % d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, à condition que l’acquéreur ne cède pas ses titres à un tiers pendant cinq ans. • Un alourdissement fiscal est intervenu au 1er janvier 2011 avec l’imputation des prélèvements sociaux à hauteur de 12,3 %. • Malgré tout, un montage intrafamilial demeure intéressant, même si un seul enfant est repreneur, avec notamment la possibilité d’une donation-partage avec l’attribution intégrale au repreneur et le versement d’une soulte en numéraire aux autres enfants, sans perte de l’avantage fiscal. La société holding bénéficie chaque année de la distribution de dividendes de la société d’exploitation, lui permettant de rembourser le crédit ayant permis le versement de la soulte