La réforme du Code des sociétés est en vigueur depuis le premier mai 2019; quelles sont les changements? Nous en dressons les contours dans ces lignes

1. 18 Le journal du Médecin | 14 juin 2019 | N° 2591
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La réforme du code des sociétés
a pour objectif de simplifier
la vie des sociétés. Les modi-
fications les plus marquantes
sont la réduction du nombre de formes
de sociétés (de 17 à 4) et un regain de
flexibilité pour les associés à la gestion
quotidienne de leur entreprise (possibilité
de créer des actions à plusieurs droits de
vote, tenue des assemblées générales, pos-
sibilité de voter à distance, convocation
des associés par e-mail, etc.)
Des formes de sociétés
Le premier volet de cette réforme est
incontestablementlaréductiondunombre
de formes de sociétés. Les sociétés à res-
ponsabilité limitée sont regroupées sous
la nouvelle dénomination de SRL (société
à responsabilité limitée), de SA (société
anonyme), SC (société coopérative) et
d’ASBL (association sans but lucratif).
Les sociétés à responsabilité illimitée sont
désormais regroupées sous les formes de la
société simple, de la SNC (société en nom
collectif), et de la société en commandite.
LaSRLestunenouvelleformedesociété
aux possibilités bien plus grandes que
celles qui étaient offertes par la SPRL. Il
n’est plus nécessaire aux fondateurs de
constituer un capital de départ (cette
notion ayant disparu), mais ils doivent
désormais disposer d’un patrimoine initial
suffisantpourledémarragedeleuractivité
et rédiger un plan financier beaucoup plus
détaillé que celui qui était requis pour la
création d’une SPRL. La SRL permet éga-
lement de prévoir la libre transmission
des actions de la société. Elle offre aussi la
possibilité de créer des actions aux droits
de vote multiple ou sans droit de vote, ce
qui doit notamment permettre à l’associé
fondateur de conserver le contrôle de la
société, même s’il en devient minoritaire,
et ouvre de belles perspectives de plani-
fication successorale. Contrairement à la
SPRL, la SRL pourra être cotée en bourse.
La société anonyme redevient presque
exclusivement la forme des grandes socié-
tés. Le capital de départ de 61.500 euros
qui était requis auparavant est main-
tenu. Le législateur n’avait pas la même
liberté lors de la réforme de ce type de
société, parce qu’elle a généralement un
actionnariat très important et doit pou-
voir répondre à des apports de capitaux
soumis à des législations supranationales.
À la liste des modifications notables, on
notera qu’une SA peut désormais être
fondée et dirigée par un individu unique.
Les sociétés coopératives étaient sou-
vent utilisées par les professions libérales
en raison de la simplicité qu’elles offraient
aux associés de rejoindre ou quitter la
société grâce au capital variable. Le légis-
lateur a entendu redonner à cette forme de
société son objectif initial, à savoir l’utili-
sation des bénéfices pour poursuivre les
objectifs sociétaux de l’entreprise (ce qui
en faisait la société de choix des milieux
agricoles).
En contrepartie de cette réforme qui
affecte les professions libérales, le législa-
teur permet d’adapter les statuts de la SRL
de telle sorte que le «capital» puisse être
réduit en cas de départ d’un associé sans
nécessiter obligatoirement la passation
d’un acte notarié. La nouvelle réforme ne
prive donc pas les professions libérales de
la flexibilité qu’offrait l’ancienne société
coopérative puisque la SRL offre désor-
mais la même flexibilité. Les coopérateurs
d’une SCRL tiendront donc présent à l’es-
prit qu’une modification des statuts de la
société qu’ils exploitent s’impose.
Responsabilité limitée
Le système de responsabilité des admi-
nistrateurs évolue également dans la
mesure où la responsabilité des dirigeants
d’entreprise est maintenant plafonnée.
Cette réforme tranche en principe avec
l’ancien code des sociétés qui prévoyait
qu’un administrateur ou un gérant cou-
pable d’une faute de gestion était suscep-
tible d’engager sa responsabilité person-
nelle de manière illimitée.
Dans le nouveau régime, selon la taille
de la société, la responsabilité des admi-
nistrateurs est limitée à 250.000 euros
pour les petites entreprises et plafonnée à
12.000.000 euros pour les grandes entre-
prises. Ce régime ne s’applique pas aux
fautes graves et à certains manquements
en matière de législation fiscale ou sociale.
En réalité, il y a peu de changement avec
l’ancien régime puisque le moindre man-
quement à une obligation légale équivaut
déjà à une faute grave et que dans les faits,
il est possible de contracter une assurance
pour couvrir ce type de risques.
Une législation plus
intéressante?
Le nouveau code des sociétés est entré
en vigueur le 1er
mai 2019, mais ne sera
intégralement applicable qu’à partir du 1er
janvier2020auxsociétésexistantes.Toute
modificationdesstatutsquiinterviententre
le 1er
janvier 2020 et le 1er
janvier 2024 doit
obligatoirement intégrer les règles établies
par le nouveau code. Après cette date, les
sociétésdontlaformen’existeraplusseront
automatiquementconvertiesenlaformede
société qui leur est la plus proche.
Le nouveau code des sociétés devait
répondre d’abord au souci de rendre la
législation plus intéressante que celles de
nos voisins, notamment français, anglais
ou néerlandais, qui offraient la possibilité
de créer des structures bien plus souples
qu’en Belgique.
La disparition de la notion de capital,
la possibilité de créer des actions avec
des droits variables ou sans droit et les
nombreuses autres modifications appor-
tées par la réforme entrée en vigueur il y
a quelques jours sont autant de réponses
à ces diverses préoccupations.
Les dirigeants d’entreprise qui exercent
leurs activités au sein d’une forme de
société vouée à disparaître ou dont la
forme est devenue incompatible avec
les nouvelles dispositions du droit des
sociétés veilleront à adapter rapidement
les statuts de leurs entreprises. Les autres
pourront attendre un peu plus longtemps
et profiter d’un passage chez leur notaire
pour adapter les statuts de leur(s) socié-
té(s) et profiter des nouvelles possibilités
qui sont offertes par le code, notamment
en matière de contrôle et de succession.
Enfin, celles et ceux qui hésitaient encore
à franchir le cap du passage en société
peuvent profiter de la disparition de la
notion de capital minimum pour créer
leur entreprise à moindre coût.
Jérôme Havet, avocat
La réforme du code des sociétés à la loupeFISCALITÉ Le nouveau code des sociétés est entré en vigueur le 1er
mai 2019. La réforme a
pour objectif d’adapter la législation des sociétés, pour que le modèle belge soit
concurrentiel avec celui des pays voisins et ainsi favoriser la création de sociétés en
Belgique. Quelles sont les nouveautés? Quelles sont les formalités que doivent accomplir
les dirigeants des 905.000 sociétés et 230.000 ASBL belges pour adapter les statuts de
leur(s) société(s) à la nouvelle législation? Nous en traçons brièvement les contours.
Les dirigeants d’entreprise qui exercent leurs activités au sein d’une forme de société vouée à
disparaître ou dont la forme est devenue incompatible avec les nouvelles dispositions du droit
des sociétés veilleront à adapter rapidement les statuts de leurs entreprises.
©BelgaImage
La SRL est une nouvelle
forme de société aux
possibilités bien plus
grandes que celles qui
étaient offertes par la SPRL.